公司代码：600221、900945                                      公司简称：海航控股、海控 B 股

                        海南航空控股股份有限公司
                        2020 年度内部控制评价报告

海南航空控股股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部
控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。


一. 重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内
部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


二. 内部控制评价结论
1.   公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

     √是 □否

2.   财务报告内部控制评价结论

    □有效 √无效
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持有效的财务报告内部控制。


3.   是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

    □是 √否
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。

4.   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

    □适用 √不适用
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论
的因素。
5.   内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

     √是 □否

6.   内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

     √是 □否

三. 内部控制评价工作情况
(一).     内部控制评价范围

     公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：海南航空控股股份有限公司、中国新华航空集团有限公司、长安
航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、乌
鲁木齐航空有限责任公司、广西北部湾航空有限责任公司、海航航空技术有限公司、北京科航投资有限
公司、海南福顺投资开发有限公司、海南金鹿航空销售有限公司、海南航空（香港）有限公司

2.   纳入评价范围的单位占比：

                                指标                                        占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比                                98.9%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比                        98.6%

3.   纳入评价范围的主要业务和事项包括:

    公司就运价政策审批、销售代理人管理、贵宾室管理、升舱业务管理、资金活动、对外担保、采购
业务、固定资产管理、全面预算、社会保险管理、公积金管理、信息系统、财务报告、货运管理、往来
管理、组织架构等主体业务事项已建立内部控制流程及风险控制文档，在报告日前通过制度审查、穿行
测试、样本抽取、现场访谈等方式实施了两轮内部控制测试。

4.   重点关注的高风险领域主要包括：

     对资金活动、对外担保、固定资产管理、财务报告、往来管理给予了重点关注。

5.   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
     在重大遗漏

□是 √否

6.   是否存在法定豁免

     □是 √否

7.   其他说明事项

     无

(二).     内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及海南航空控股股份有限公司《内控管理手册》、《2020年海航控股
内部控制自我评价工作实施方案》，组织开展内部控制评价工作。

1.   内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

     □是 √否
     公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.   财务报告内部控制缺陷认定标准

     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
     指标名称         重大缺陷定量标准        重要缺陷定量标准         一般缺陷定量标准
财务报表层面的    所有潜在影响金额大于等   所有潜在影响金额大于等   所有潜在影响金额小于财
量化基准          于财务报表层面量化基准   于财务报表层面量化基准   务报表层面量化基准 70%
                  100%的被视为重大缺陷。   70%、小于 100%的被视为   的被视为一般缺陷。
                                           重要缺陷。


说明:
    定量标准指涉及金额大小，既可以根据造成直接财产损失绝对金额制定，也可以根据其直接损失占
本企业资产、销售收入及利润等的比率确定。
    公司根据规范要求，结合公司实际，制订了财务报告内控缺陷等级认定标准，将公司2020年度按企
业会计准则编制的合并财务报表税前利润的5%确定为财务报表层面的量化标准，根据缺陷潜在影响金额
占财务报表层面量化基准的百分比，作为确定一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷的标准。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
     缺陷性质                                     定性标准
重大缺陷          对于根据定量标准确定的重要缺陷，如果一位谨慎的管理者认为该控制缺陷将对财
                  务报告产生重大错报，可将其调整为重大缺陷。
重要缺陷          对于根据定量标准确定的一般缺陷，如果一位谨慎的管理者认为该控制缺陷将对财
                  务报告产生错报的影响应引起企业董事会和经理层的重视，可将其调整为重要缺
                  陷。
一般缺陷          不属于重大缺陷、重要缺陷判断标准范畴内的缺陷。
说明：
    定性标准指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。

3.   非财务报告内部控制缺陷认定标准

     公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
     指标名称         重大缺陷定量标准        重要缺陷定量标准         一般缺陷定量标准
财务报表层面的    所有潜在影响金额大于等   所有潜在影响金额大于等   所有潜在影响金额小于财
量化基准          于财务报表层面量化基准   于财务报表层面量化基准   务报表层面量化基准 70%
                  100%的被视为重大缺陷。   70%，小于 100%的被视为   的被视为一般缺陷。
                                           重要缺陷。


说明：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准指标与财务报告内部控制缺陷评价使用的一致。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
     缺陷性质                                     定性标准
重大缺陷          关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面信息流传全国各地，
                  被政府或行业监管机构专项调查，引起公众媒体连续报道，企业因此出现资金借贷
                  和回收、行政许可被暂停或吊销、资产被质押、大量索偿等不利事件。
重要缺陷          关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被全国性媒体
                  连续报道 3 次以上，受到政府或行业监管机构关注、调查，在行业范围内造成较
                  大不良影响。
一般缺陷          关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被全国性媒体
                  持续报道 2 次以下，省、自治区、直辖市政府部门或企业要求报告，对企业声誉
                  造成一定不良影响。
说明：
    无

(三).    内部控制缺陷认定及整改情况

1.   财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

    报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
    √是 □否
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷，
数量 2 个。
财务报告内部                              缺陷整改情况/      截至报告基准日   截至报告发出日
                  缺陷描述     业务领域
控制重大缺陷                                整改计划           是否完成整改   是否完成整改
公司存在股东    公 司存 在股 财务管理     1.2021 年 2 月 9   否               否
及关联方资金    东 及关 联方              日，公司披露了
占用情形        资 金占 用的              《海南航空控股
                情 形且 涉及              股份有限公司关
                金 额重 大。              于针对上市公司
                截止至 2020               治理专项自查报
                年 12 月 31               告的整改计划的
                日 ，股 东及              补充公告》，计划
                关 联方 资金              对股东及关联方
                占 用余 额仍              非经营性资金占
                未 收回 。经              用、需承担责任
                对 相关 事项              的未披露担保、
                进 行核 查发              需关注的资产对
                现 ，相 关的              公司造成的损失
                资 金占 用操              等通过债务转移
                作 违 反 了               方式进行整改，
                《 海南 航空              转移的债务金额
                控 股股 份有              预计不少于约
                限 公司 资金              725 亿元。目前
                管理制度》、              公司已取得了海
                《 海南 航空              航集团金融机构
                控 股股 份有              总行/总部级债
                限 公司 关联              权人委员会多数
                交 易制 度》              债权人的支持意
                及 其他 相关              见，海航集团有
                法 规 的 规               限公司、海航航
                定 。公 司未              空集团有限公司
               能 有效 执行              已就债务转移方
               重 大关 联交              案出具《承诺
               易 适当 授权              函》。2021 年 2
               审 批的 内部              月 10 日，海南省
               控 制以 避免              高级人民法院裁
               该 违规 情况              定受理了债权人
               的 发生 。上              对公司及主要子
               述 重大 缺陷              公司的重整申
               导 致公 司不              请。目前公司正
               能 合理 保证              全力配合法院、
               防 止或 及时              管理人推进重整
               发 现未 经授              相关工作。
               权 且对 财务              2.自 2020 年工
               报 表有 重大              作组进驻后，公
               影 响的 关联              司已高度重视资
               方 交易 ，与              金管理流程，不
               之 相关 的财              断完善资金管理
               务 报告 内部              方面的内部控制
               控制失效。                设计，将在后续
                                         工作中按照设立
                                         的相关内控制度
                                         履行审批程序，
                                         确保资金管理内
                                         部控制的有效执
                                         行。
对外担保未经   截止至 2020    财务管理   1.2021 年 2 月 9   否   否
恰当审批导致   年 12 月 31               日，公司披露了
违反相关规定   日 ，公 司存              《海南航空控股
               在 未经 恰当              股份有限公司关
               审 批的 对外              于针对上市公司
               担 保且 涉及              治理专项自查报
               金 额重 大。              告的整改计划的
               经 对相 关事              补充公告》，一是
               项 进行 核查              计划对股东及关
               发 现， 相关              联方非经营性资
               的 对外 担保              金占用、需承担
               操 作违 反了              责任的未披露担
               《 海南 航空              保、需关注的资
               关 联交 易制              产对公司造成的
               度》、《海南              损失等通过债务
               航 空控 股股              转移方式进行整
               份 有限 公司              改，转移的债务
               关 联交 易和              金额预计不少于
               对 外担 保业              约 725 亿元。目
务 操 作 要    前公司已取得了
求 》及 其他   海航集团金融机
相 关 法 规    构总行/总部级
的 规定 。公   债权人委员会多
司 未能 按规   数债权人的支持
定 提交 公司   意见，海航集团
董 事会 、股   有限公司、海航
东 大 会 审    航空集团有限公
议 ，未 获得   司已就债务转移
董 事会 和股   方案出具《承诺
东 大会 的审   函》。二是对未披
批 决议 。上   露担保的责任认
述 重大 缺陷   定，遵照相关法
导 致公 司不   律规定不承担相
能 合理 保证   应担保责任。关
防 止或 及时   于未披露担保认
发 现未 经授   定原则的法律适
权 且对 财务   用问题，由北京
报 表有 重大   金杜（海口）律
影 响的 对外   师事务所出具
担 保， 与之   《关于拟重整上
相 关的 财务   市公司关联担保
报 告内 部控   责任认定的法律
制失效。       备忘录》，并已经
               有权机关认可。
               针对自查发现的
               未履行上市公司
               审议程序且未进
               行披露的关联担
               保，公司将积极
               沟通债权人解除
               担保，并通过诉
               讼手段维护自身
               权利，避免承担
               相关责任。对于
               超出与关联方互
               保额度、未履行
               上市公司审议程
               序且未进行披露
               的关联担保，主
               张上述担保合同
               无效、公司不应
               承担相关担保责
               任。根据相关法
                                         律法规规定，如
                                         法院最终采纳上
                                         述抗辩意见，公
                                         司就关联担保需
                                         承担的责任可以
                                         降低。如公司承
                                         担未披露担保相
                                         应责任，将形成
                                         关联方非经营性
                                         资金占用，届时
                                         公司将参照非经
                                         营性资金占用的
                                         整改计划解决相
                                         关问题。
                                         2.2021 年 2 月 10
                                         日，海南省高级
                                         人民法院裁定受
                                         理了债权人对公
                                         司及主要子公司
                                         的重整申请。目
                                         前公司正全力配
                                         合法院、管理人
                                         推进重整相关工
                                         作。
                                         3.自 2020 年工
                                         作组进驻后，公
                                         司重新梳理并完
                                         善对外担保管理
                                         的内部控制设
                                         计，并将在后续
                                         工作中严格按照
                                         相关规定对对外
                                         担保业务进行管
                                         理，确保对外担
                                         保管理业务内部
                                         控制的有效执
                                         行。


1.2. 重要缺陷

    报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否

1.3. 一般缺陷

   报告期内通过内控测试所发现的财务报告内部控制一般缺陷并未对公司内部控制有效性造成实质
影响。于内部控制评价报告基准日，公司已对相关一般缺陷完成整改。

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
     缺陷

     √是 □否
     存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为 2 个。

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
     缺陷

□是 √否

2.   非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

    报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否

2.2. 重要缺陷

    报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否


2.3. 一般缺陷

    报告期内通过内控测试所发现的非财务报告内部控制一般缺陷并未对公司内部控制有效性造成实
质影响。于内部控制评价报告基准日，公司已对相关一般缺陷完成整改。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
     大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
     要缺陷

□是 √否


四. 其他内部控制相关重大事项说明
1.   上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.   本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

    √适用 □不适用
1. 2020 年 5 月，公司下发《2020 年海航控股内部控制自我评价工作实施方案》以指导 2020 年度内控
评价阶段工作持续顺利开展。报告期内共开展了两轮内部控制测试，开展时间分别为 2020 年 6 月至 8
月、12 月至 2021 年 1 月。测试保证了公司内控流程的及时更新、缺陷的及时发现与整改。
2. 2021 年，公司将继续严格根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，执行相关业务的
内部控制，并对 2020 年度披露的重大内控缺陷整改情况进行密切跟踪。
3.   其他重大事项说明

     □适用 √不适用




                        董事长（已经董事会授权）：徐军
                            海南航空控股股份有限公司
                                        2021年4月29日