天风证券股份有限公司

           关于海南航空控股股份有限公司调整资本公积金

            转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见



上海证券交易所：
    2021 年 2 月 10 日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）依
法裁定受理海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）
及其十家子公司的重整案，并指定海航集团清算组担任公司及十家子公司
管理人（以下简称“管理人”），负责开展重整各项工作。

    2021 年 9 月 27 日，海航控股重整案召开第二次债权人会议和出资人组
会议，对《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划（草案）》
（以下简称“《重整计划草案》”）及出资人权益调整方案进行表决。

    2021 年 9 月 28 日，海航控股发布公告，出资人组会议表决通过出资人
权益调整方案。

    2021 年 10 月 23 日，管理人发布公告，海航控股及十家子公司各表决
组已通过《重整计划草案》。

    2021 年 10 月 31 日，海南高院裁定批准《海南航空控股股份有限公司
及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止海航控股重
整程序。

    根据《重整计划》之出资人权益调整方案，以海航控股现有 A 股股票
约 1,643,667.39 万股为基数，按照每 10 股转增 10 股实施资本公积金转增，
转增股票约 1,643,667.39 万股（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实

                                  1
际登记确认的股数为准）。前述转增形成的约 1,643,667.39 万股股票不向原
股东分配，全部按照重整计划进行分配和处置。其中：（1）不少于 440,000
万股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款用于支付重整费用
和清偿部分债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力；（2）
剩余约 1,203,667.39 万股股票以一定的价格抵偿给海航控股及子公司部分
债权人，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全
经营性资产、降低资产负债率。

    根据公司 2021 年 11 月 29 日披露的《海南航空控股股份有限公司关于
重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：临 2021-088），
由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的重要组成内
容，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。公司根据《上海
证券交易所交易规则（2020 年第二次修订）》（以下简称“《交易规则》”）第
4.3.1 条规定，根据除权除息日前收盘价的不同情况，分情况调整 A 股除权
参考价格的计算公式。

    鉴于海航控股 2021 年 12 月 2 日收盘价为 2.03 元/股，且公司 2021 年
12 月 3 日（股权登记日）不停牌，若公司股票 2021 年 12 月 3 日涨停，公
司预计股价将不超过 2.14 元/股，故据此计算的公司本次资本公积金转增股
本除权除息日前股票收盘价将低于 3.08 元/股，海航控股按照如下公式计算
除权参考价格：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动
比例）

    其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的 A 股流通股。

    由于不涉及现金红利，公式中现金红利为 0。同时，本次新增股票
1,643,667.39 万股 A 股不向原股东分配，全部用于引入战略投资者和清偿债
                                   2
务。新增股票中合计约 440,000 万股用于引入战略投资者，每股对价为 2.80
元，股票转让价款用于支付重整费用和清偿部分债务；新增股票中合计约
1,203,667.39 万股用于抵偿给海航控股及子公司部分债权人，每股对价为
3.18 元，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全
经营性资产、降低资产负债率。

    上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚
了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼
顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和
出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东
权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本
次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为 0。

    因此，海航控股转增股本实施后，调整后 A 股除权参考价格为公司股
票 2021 年 12 月 3 日收盘价。

    天风证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为海航控股的财务
顾问，经审慎复核后认为，上述除权参考价格的计算结果满足公司《海南
航空控股股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》
（公告编号：临 2021-088）中的计算公式的结算结果。

    此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交
易价格，本财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投
资决策。

    （以下无正文）




                                 3