中信建投证券股份有限公司
关于
海南航空控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二一年十二月
财务顾问核查意见
财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公
司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投”）按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《海南航空控
股股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1.本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《海南航空控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容
与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存
在实质性差异。
2.本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和合法性负责。
3.本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4.特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任
何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5.本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6.在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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财务顾问核查意见
7.本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《海南航空控股股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
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财务顾问核查意见
目 录
财务顾问声明与承诺 ................................................................................................................1
目 录 ..........................................................................................................................................3
释 义 ..........................................................................................................................................5
绪 言 ..........................................................................................................................................7
财务顾问核查意见 ....................................................................................................................8
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 .................................8
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .............................................................8
三、对信息披露义务人基本情况的核查 .............................................................................9
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 .....................................................................9
（二）对信息披露义务人及其控股股东经济实力的核查 ...........................................10
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ............... 11
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查 ................................................................... 11
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ........................................................... 11
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...............................................................12
（一）信息披露义务人股权结构 ...................................................................................12
（二）信息披露义务人的股权控制关系 .......................................................................12
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的主要情况的核查 ...............................................................................13
（一）方大航空控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 ...13
（二）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
主要情况...........................................................................................................................14
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 ...................................15
八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 .........................................15
九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况 .......................................................................16
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...................................................................16
十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查 ...........................................17
（一）本次权益变动方式 ...............................................................................................17
（二）本次权益变动信息披露义务人的决策程序 .......................................................19
（三）对《重整投资协议》主要内容的核查 ...............................................................21
（四）对未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划的核查 ...................................................................................................22
十二、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 ...............23
十三、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 .......................................................23
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
..........................................................................................................................................23
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
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财务顾问核查意见
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...............................23
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...............................24
（四）对海航控股《公司章程》的修改计划 ...............................................................24
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动情况 ...............................................24
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...............................................................24
（七）本次交易完成后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划 ...........................25
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................................25
十四、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...................25
（一）对上市公司独立性的影响 ...................................................................................25
（二）对上市公司同业竞争的影响 ...............................................................................27
（三）对上市公司关联交易的影响 ...............................................................................28
十五、对本次认购的股权是否设定其他限制权利及存在其他安排的核查 ...................28
十六、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 .......................................................29
（一）与上市公司及其子公司之间交易的核查 ...........................................................29
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人之间交易的核查 ...................................29
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人的补偿或其他任何类似安排的
核查...................................................................................................................................29
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查 ...............................29
十七、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 .......................................................29
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况 .......................................................30
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖
上市公司股票的情况 .......................................................................................................30
十八、对是否存在其他重大事项的核查 ...........................................................................31
十九、本次权益变动的结论性意见 ...................................................................................31
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财务顾问核查意见
释 义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
海航控股、上市公司、公司 指 海南航空控股股份有限公司
管理人 指 海航集团清算组
方大航空、信息披露义务人、收
指 海南方大航空发展有限公司
购人
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
方大钢铁 指 江西方大钢铁集团有限公司
萍钢股份 指 江西萍钢实业股份有限公司
萍安钢铁 指 萍乡萍钢安源钢铁有限公司
九江钢铁 指 九江萍钢钢铁有限公司
达州钢铁 指 四川省达州钢铁集团有限责任公司
海航集团 指 海航集团有限公司
321 家公司 指 海航集团有限公司及其下属 320 家公司
由原海航集团控股并经营管理的境内外航司及
相关企业，主要从事航空商业客运、货运、通用
航空主业 指
航空服务业务以及提供航空维修、地面服务和特
业人员培训等相关航空配套保障业务
主业企业 指 纳入本次海航航空主业引战范围的企业
海航航空集团 指 海航航空集团有限公司
大新华航空 指 大新华航空有限公司
上市公司控股的中国新华航空集团有限公司、山
西航空有限责任公司、海航航空技术有限公司、
福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任
十家子公司 指 公司、长安航空有限责任公司、广西北部湾航空
有限责任公司、北京科航投资有限公司、乌鲁木
齐航空有限责任公司、海南福顺投资开发有限公
司等十家子公司的合称
本次方大航空收购海航航空主业资产除上市公
140 家公司 指
司及其子公司外的 140 家公司
因执行《海南航空控股股份有限公司及其十家子
公司重整计划》《海航集团有限公司等三百二十
本次权益变动、本次交易 指
一家公司实质合并重整案重整计划》，方大航空
认购上市公司资本公积金转增的 4,400,000,000
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财务顾问核查意见
股 A 股股票，其中 4,200,000,000 股 A 股股票由
方大航空持有，200,000,000 股 A 股股票方大航
空不实际取得，由管理人用于海航集团整体风险
化解；以及方大航空获得海航航空集团 95%股
权，通过海航航空集团控制的大新华航空及其子
公司 American Aviation LDC.间接持有上市公司
4,095,314,578 股股票
《中信建投证券股份有限公司关于海南航空控
本核查意见 指 股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
问核查意见》
《海南航空控股股份有限公司详式权益变动报
详式权益变动报告书、报告书 指
告书》
《海航控股及其十家子公司重 《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司
指
整计划》 重整计划》
《海航控股及其十家子公司重 《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司
指
整计划（草案）》 重整计划（草案）》
《海航集团等321家公司重整计 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质
指
划》 合并重整案重整计划》
《海航集团等321家公司重整计 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质
指
划（草案）》 合并重整案重整计划（草案）》
《重整投资协议》 指 《海航集团航空主业重整投资协议》
根据《海南航空控股股份有限公司出资人权益调
转增股票 指 整方案》，以海航控股A股总股本为基数，实施
资本公积金转增而形成的股票
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海南高院 指 海南省高级人民法院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 15 号》
则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 16 号》
则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
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财务顾问核查意见
绪 言
根据《海航控股及其十家子公司重整计划》《海航集团等 321 家公司重
整计划》，方大航空通过认购海航控股资本公积金转增的 4,200,000,000 股 A
股股票（最终认购的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为
准），占重整后上市公司股份比例为 12.63%。同时，方大航空控股投资上市
公司体系外重整整合后的海航航空主业业务管理平台海航航空集团，并通过
海航航空集团控制的大新华航空及其全资子公司 American Aviation LDC.间接
持有海航控股 4,095,314,578 股股票，持股比例为 12.32%，合计控制上市公司
权益股份数量为 8,295,314,578 股股票（最终准确数量以中证登上海分公司实
际登记确认的股数为准），合计控制上市公司权益股份比例为 24.95%。方大
航空成为上市公司控股股东，方威成为上市公司实际控制人。
根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》及
其他相关的法律法规的规定，方大航空为本次收购的信息披露义务人，履行
披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购办法》等法规的要求，中信建投证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，
并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本核查意见不构成对海航控股股票的任何投资建议，对投资者根据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。
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财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容
的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进
行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益
变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等
法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动
的目的进行了如下陈述：
方大集团在过去二十多年的发展历程中，始终服从、服务于国家战略部
署和重大决策，精准把握国家政策和时代机遇，积极响应国家号召，专注发
展实业，旗下核心企业皆位列行业第一梯队。随着中国经济高质量迅猛发展，
我国经济结构迈向高效益综合发展阶段，第二产业稳步发展，第三产业比重
不断提升。在此背景下，方大集团依托于炭素、钢铁产业打下的坚实基础，
积极布局服务行业，在全国范围内发展医药、商业业务板块，积极部署大健
康、文化旅游产业。
本次海航航空主业的战略投资机会与方大集团迈向服务业、参与海南自
贸港建设并实现在海南省产业落地的战略规划高度契合，符合方大集团打造
“制造+服务”双轮驱动产业布局的战略目标。方大集团高度认可海航航空主
业打下的坚实基础，有信心协助海航航空主业实现持续、健康、优质发展，
并助力海航控股抢抓海南自贸港建设的国家战略机遇，继续夯实和发扬国内
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财务顾问核查意见
第四大航空集团地位优势，将海航控股打造为海南自贸港建设的主力军和排
头兵。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的
要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 海南方大航空发展有限公司
法定代表人 敖新华
注册资本 3,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91460000MA5U1WEB5B
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2021 年 06 月 16 日
经营期限 至2071年06月16日
海南省海口市美兰区白龙街道美坡路 9 号中贤小区 A 栋 2
注册地址
楼 217
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 15 区 9 号楼
联系电话 010-63704234
许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维
修；民用机场经营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政
府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；
民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运
及加注油服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部
件制造；民用航空维修技术培训；进出口代理；技术进出
口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；营利性民办职业
技能培训机构；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；
航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及
相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用
航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采
购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服
务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；人工智能
公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设
备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研
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财务顾问核查意见
发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云
计算装备技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：
信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情
形；最近三年不存在重大违法行为，也不存在涉嫌违法行为；最近三年不存
在严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认
定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务不存在《收购办法》第六
条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市
公司发行股份的情形。
（二）对信息披露义务人及其控股股东经济实力的核查
1. 信息披露义务人的主要业务及财务状况
方大航空系2021年6月16日新设立主体，尚无实际业务经营。截至本核查
意见签署日，信息披露义务人成立未满一年，暂无近三年财务信息。
2. 信息披露义务人的控股股东的主要业务及财务状况
方大集团系方大航空控股股东，是一家以炭素、钢铁、医药、商业四大
板块为主业的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业
集团，实业管理总部位于北京，投资、大健康管理总部位于上海。集团旗下
企业分布于全国二十余个省、市、自治区，拥有共计300多家法人单位，6万
多名员工。方大集团产品和服务广泛应用于冶金、装备制造、工程建筑、生
物制药、医疗器械、航空航天、医疗卫生、商贸流通等众多领域，控股方大
炭素（600516）、方大特钢（600507）、东北制药（000597）、中兴商业（000715）
四家上市公司。
方大集团近三年主要财务情况如下：
单位：元
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 121,111,654,810.05 101,992,125,085.77 70,783,007,255.51
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财务顾问核查意见
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
所有者权益合计 63,125,304,996.97 52,766,730,199.47 40,940,803,027.48
营业总收入 101,977,105,647.58 100,267,640,999.72 83,000,972,427.55
净利润 8,786,838,808.97 9,959,952,578.71 16,019,455,808.42
经营活动产生的现
12,513,608,477.25 8,538,173,197.47 21,722,986,714.62
金流量净额
资产负债率 47.88% 48.26% 42.16%
净资产收益率 13.92% 18.88% 39.13%
注：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度的净利润/
当年末的净资产*100%。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理
能力的核查
信息披露义务人的主要负责人均具有丰富的资本市场经验或较强的公司
管理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应
承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管
理能力。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至
本核查意见签署日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市
场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，
信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监
11
财务顾问核查意见
会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务
人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权结构
截至本核查意见签署日，方大航空的股权结构如下：
名称 认缴出资额（万元） 出资比例
方大集团 900,000.00 30.00%
方大钢铁 900,000.00 30.00%
九江钢铁 550,000.00 18.33%
萍安钢铁 500,000.00 16.67%
达州钢铁 150,000.00 5.00%
合计 3,000,000.00 100.00%
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见签署日，方大航空股权控制关系如下：
12
财务顾问核查意见
方威
100%
方大国际
99.2%
方大集团
100% 9.52%
方大钢铁 51.90% 萍钢股份
69.88% 100% 100%
达州钢铁 九江钢铁 萍安钢铁
5% 30% 30% 18.33% 16.67%
方大航空
（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为方大集团，实际
控制人为方威。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制
的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
的核查
（一）方大航空控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的主要情况
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动取得的上市公司控制
权及海航集团航空主业相关其他140家公司外，方大航空仅有一家新设立的子
13
财务顾问核查意见
公司海南瀚源贸易有限公司，基本情况如下：
序
公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务 持股股东
号
海南瀚源贸易
1 300,000.00 100.00 贸易 方大航空
有限公司
（二）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的主要情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东方大集团及
实际控制人方威控制的核心企业基本情况如下：
序
公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务 持股股东
号
1 方大国际 10,000.00 100.00 投资管理 方威
石墨及炭素
2 方大炭素 380,597.04 40.05 方大集团
新材料
方大钢铁、江
3 方大特钢 215,595.02 47.31[注 1] 钢铁 西汽车板簧有
限公司、方威
4 方大钢铁 103,533.90 100.00 钢铁 方大集团
方大集团、方
5 东北制药 134,787.33 58.19[注 2] 医药
大钢铁、方威
6 中兴商业 41,571.89 38.34 商业 方大集团
方大医疗（营 方大医疗投资
7 47,326.63 70.00 医疗
口）有限公司 管理有限公司
方大工业技术
8 研究院有限公 5,000.00 100.00 技术研究 方大集团
司
方大养生院文
9 化产业有限公 5,100.00 100.00 投资管理 方大集团
司
北京盛元鸿通
10 置业投资有限 1,000.00 100.00% 投资管理 方大集团
公司
北京方大炭素
11 6,800.00 100.00% 货物进出口 方大集团
科技有限公司
北方重工集团 机械制造与
12 357,142.86 43.87% 方大集团
有限公司 销售
天津一商集团
13 134,911.68 70.35% 商业 方大集团
有限公司
注 1：方大钢铁直接持股方大特钢 33.76%，通过全资子公司江西汽车板簧有限公司持股
8.16%，方威直接持股 5.39%，合计持股 47.31%；
注 2：方大集团直接持股东北制药 24.41%，通过全资子公司方大钢铁持股 32.88%，方威
直接持股 0.9%，合计持股 58.19%。
14
财务顾问核查意见
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的
核查
截至本核查意见签署日，方大航空董事、监事及高级管理人员基本情况
如下表所示：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权
1 敖新华 董事长 中国 中国 无
董事兼
2 唐贵林 中国 中国 无
总经理
3 黄智华 董事 中国 中国 无
4 徐志新 董事 中国 中国 无
5 颜建新 董事 中国 中国 无
6 詹柏丹 监事会主席 中国 中国 无
7 孙跃 监事 中国 中国 无
8 吴爱萍 监事 中国 中国 无
9 简鹏 财务总监 中国 中国 无
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过与证券市
场明显相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况如下：
序
上市公司名称 股票代码 持股方式
号
方大集团直接持股 40.05%；方威直接
1 方大炭素 600516.SH
持股 0.49%
方大钢铁直接持股 33.76%；方大钢铁
2 方大特钢 600507.SH 通过全资子公司江西汽车板簧有限公
司持股 8.16%；方威直接持股 5.39%
15
财务顾问核查意见
序
上市公司名称 股票代码 持股方式
号
方大集团直接持股 24.41%，通过全资
3 东北制药 000597.SZ 子公司方大钢铁持股 32.88%；方威直
接持股 0.9%
方大集团直接持股 38.34%；方威直接
4 中兴商业 000715.SZ
持股 0.90%
方大集团通过九江钢铁持股 10.91%；
5 凌钢股份 600231.SH
方威直接持股 0.26%
方大集团通过上海方大投资管理有限
6 吉林化纤 000420.SZ
责任公司持股 11.77%
7 金马能源 6885.HK 方大集团通过萍钢股份持股 10.09%
方大集团通过方大炭素持股 5.65%，通
8 九江银行 6190.HK
过萍钢股份持股 1.45%
截至本核查意见签署日，除以上公司外，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况。
九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
序
公司名称 股票代码 持股方式
号
方大集团通过方大炭素持股 5.65%，通
1 九江银行 6190.HK
过萍钢股份持股 1.45%
巴中中银富登村
方大集团通过四川省达州钢铁集团有
2 镇银行有限责任 -
限责任公司持股 10%
公司
经核查，截至本核查意见签署日，除九江银行、巴中中银富登村镇银行
有限责任公司外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其
他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上权益的情况。
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查
信息披露义务人已出具承诺函：本次权益变动，信息披露义务人投资资
金全部为其合法取得和拥有的自有或自筹资金。本次交易资金不存在直接或
者间接来源于海航控股及其关联方的情形，也不存在通过与海航控股及其关
16
财务顾问核查意见
联方进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。截至本承诺函签署日，不
存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源
合法合规。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人本次收购资金来源于其自
有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，
不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源
合法合规。
十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查
（一）本次权益变动方式
2021 年 10 月 31 日，海南高院分别作出（2021）琼破 8 号之六、（2021）
琼破 9 号之六、（2021）琼破 10 号之四、（2021）琼破 11 号之六、（2021）
琼破 12 号之六、（2021）琼破 13 号之六、（2021）琼破 14 号之六、（2021）
琼破 15 号之六、（2021）琼破 16 号之六、（2021）琼破 17 号之六、（2021）
琼破 18 号之二和（2021）琼破 1 号之六《民事裁定书》，裁定批准《海航控
股及其十家子公司重整计划》《海航集团等 321 家公司重整计划》。根据相
关重整计划的规定及相关约定，本次权益变动方式如下：
1.方大航空直接持有上市公司股票部分
根据《海航控股及其十家子公司重整计划》，以海航控股现有 A 股股票
16,436,673,928 股为基数，按照每 10 股转增 10 股实施资本公积金转增，转增
股票 16,436,673,928 股。转增后，海航控股总股本增至 33,242,794,258 股。前
述转增形成的 16,436,673,928 股股票不向原股东分配，全部按照重整计划进行
分配和处置。其中：（1）不少于 4,400,000,000 股股票以一定的价格引入战略
投资者，股票转让价款部分用于支付海航控股及其十家子公司重整费用和清
偿相关债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力；（2）剩余
12,036,673,928 股股票以一定的价格抵偿给海航控股及其十家子公司部分债
权人，用于清偿相对应的债务以化解公司债务风险、保全经营性资产、降低
资产负债率。海航控股现有股东持有的存量股票不进行调整。
17
财务顾问核查意见
2021 年 9 月 12 日，方大集团、方大航空与海航集团、海航控股及其十家
子公司管理人签署《重整投资协议》，方大航空以现金投资认购海航控股
4,400,000,000 股 A 股股票。其中：4,200,000,000 股 A 股股票由方大航空持有，
200,000,000 股 A 股股票方大航空不实际取得，由管理人用于海航集团整体风
险化解。
本次重整及投资完成后，海航控股总股本为 33,242,794,258 股，方大航空
直接持有 4,200,000,000 股（最终认购的准确数量以中证登上海分公司实际登
记确认的股数为准），持股比例为 12.63%。
2.方大航空间接持有上市公司股票部分
根据《海航集团等 321 家公司重整计划》，海航集团等 321 家公司重整
后，将设立 7 个业务管理平台公司持有对应业务分块具体公司的股权，其中
航空主业的业务管理平台公司为海航航空集团。大新华航空属于航空主业资
产，其 99.01%股权亦将整合进入海航航空集团。
2021 年 9 月 12 日，方大集团、方大航空与海航集团、海航控股及其十家
子公司管理人签署《重整投资协议》，方大航空以现金投资，取得海航航空
集团 25,700,000,000 元注册资本对应股权。本次重整及本次投资完成后，海航
航空集团注册资本约为 27,052,631,579 元，方大航空持有 25,700,000,000 元注
册资本，持股比例为 95%。如注册资本金额与股比计算不一致的，以注册资
本金额数量为准。
本次重整及投资完成后，方大航空将通过海航航空集团控制的大新华航
空及其全资子公司 American Aviation LDC.间接持有上市公司 4,095,314,578 股
股票，持股比例为 12.32%。
综上，本次交易完成后，方大航空合计控制上市公司权益股份数量为
8,295,314,578 股股票（最终准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股
数为准），占重整后上市公司总股本的比例为 24.95%。
截至本核查意见签署日，4,200,000,000 股股票已转增至管理人账户但尚
未过户至方大航空证券账户；海航航空集团 95%股权尚未交割至方大航空名
18
财务顾问核查意见
下，大新华航空 99.01%股权已交割至海航航空集团名下。
方大航空成为上市公司控股股东，方威成为上市公司实际控制人。
根据海航集团航空主业引战工作安排，自 2021 年 12 月 8 日起，航空主
业引战企业的经营管理实际控制权利正式移交至方大集团，并由方大集团确
保航空安全，实现航空主业健康发展。
（二）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
1.重整程序
（1）海航集团等 321 家公司
2021 年 2 月 10 日，海南高院裁定海航集团、海航航空集团、大新华航空、
海航基础控股集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航商业控股有限公
司、海航实业集团有限公司等 7 家公司进入重整程序，并指定海航集团清算
组担任前述 7 家公司的管理人。
经前述 7 家公司管理人申请，2021 年 3 月 13 日，海南高院裁定对海航集
团等 321 家公司实施实质合并重整，并指定海航集团管理人担任 321 家实质
合并重整公司的管理人。
管理人按照“公开、透明、择优、依法合规”原则，依法组织遴选评审
工作，最终正式确定方大集团为海航集团航空主业战略投资者。2021 年 9 月
12 日，方大集团、方大航空与海航集团、海航控股及其十家子公司管理人签
署《重整投资协议》。
2021 年 9 月 29 日，321 家公司召开第二次债权人会议，对《海航集团等
321 家公司重整计划（草案）》进行表决，表决截止时间为 2021 年 10 月 20
日 16:00。
2021 年 10 月 23 日，管理人于全国企业破产重整案件信息网发布《<海
航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）>表决
结果的公告》，债权人组表决通过了《海航集团等 321 家公司重整计划（草
案）》，出资人组表决通过了海航集团等 321 家公司重整计划（草案）之出
19
财务顾问核查意见
资人权益调整方案。
2021 年 10 月 31 日，海南高院作出（2021）琼破 1 号之六《民事裁定书》，
裁定批准《海航集团等 321 家公司重整计划》。
截至本核查意见签署日，《海航集团等 321 家公司重整计划》正在执行
中。
（2）海航控股
2021 年 2 月 10 日，海南高院裁定受理债权人对海航控股及其十家子公司
的重整申请，并指定海航集团清算组担任公司及子公司管理人。
战略投资者招募及《重整投资协议》签署情况同“海航集团等 321 家公
司重整程序”。
2021 年 9 月 27 日，海航控股召开出资人组会议，表决通过了《海南航空
控股股份有限公司出资人权益调整方案》。
2021 年 9 月 27 日，海航控股及其十家子公司召开第二次债权人会议，对
《海航控股及其十家子公司重整计划（草案）》进行表决，表决截止时间为
2021 年 10 月 20 日 16:00。
2021 年 10 月 23 日，管理人发布了《<海南航空控股股份有限公司及其
十家子公司重整计划（草案）>表决结果的公告》，海航控股及其十家子公司
债权人组表决通过了《海航控股及其十家子公司重整计划（草案）》。
2021 年 10 月 31 日，海南高院分别作出（2021）琼破 8 号之六、（2021）
琼破 9 号之六、（2021）琼破 10 号之四、（2021）琼破 11 号之六、（2021）
琼破 12 号之六、（2021）琼破 13 号之六、（2021）琼破 14 号之六、（2021）
琼破 15 号之六、（2021）琼破 16 号之六、（2021）琼破 17 号之六和（2021）
琼破 18 号之二《民事裁定书》，裁定批准《海航控股及其十家子公司重整计
划》。
截至本核查意见签署日，《海航控股及其十家子公司重整计划》正在执
行中。
20
财务顾问核查意见
2.本次权益变动的决策程序
2021 年 9 月 2 日，方大航空召开第一届董事会临时会议，同意方大航空
作为战略投资者战略投资海航集团航空主业重整项目。
2021 年 9 月 8 日，方大航空召开 2021 年临时股东会，同意方大航空作为
战略投资者战略投资海航集团航空主业重整项目。
2021 年 9 月 12 日，方大集团、方大航空与海航集团、海航控股及其十家
子公司管理人签署《重整投资协议》。
2021 年 11 月 18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]679 号），决定对本次
权益变动不实施进一步审查，可以实施集中。
（三）对《重整投资协议》主要内容的核查
1.合同主体
甲方：海航集团管理人、海航控股及其十家子公司管理人
乙方 1:方大集团；乙方 2：方大航空（乙方 1、乙方 2 合称乙方）
2.投资方式
按照合规的遴选评审程序，并经甲方确认，乙方 1 成为本次海航集团航
空主业重整战略投资者，将通过为本次投资而设立的重整投资人持股主体（即
乙方 2），对航空主业进行投资。
3.投资方案
3.1 上市公司投资
乙方 2 以现金投资，认购海航控股 4,400,000,000 股 A 股股票，其中
4,200,000,000 股 A 股股票由乙方 2 持有，200,000,000 股票方大航空不实际取
得，由管理人自行支配。
3.2 非上市公司投资
21
财务顾问核查意见
乙方 2 以现金投资，取得海航航空集团 25,700,000,000 元注册资本对应股
权。
本次重整及本次投资完成后，海航航空集团注册资本约为 27,052,631,579
元，乙方 2 持有 25,700,000,000 元注册资本，对应 95%股比。如注册资本金
额与股比计算不一致的，以注册资本金额数量为准。
本次投资完成后，乙方实际控制人方威为主业企业实际控制人，乙方 2
为主业企业控股股东。
4.投资对价
双方同意，本次投资的总对价为人民币 41,000,000,000 元，包括投资海航
控股的投资款（投资款 A）现金 12,300,000,000 元、投资海航航空集团的投资
款（投资款 B）现金 25,700,000,000 元以及为确保本次破产重整顺利实施支付
的款项（投资款 C）现金 3,000,000,000 元。
5.转让股权的限制
乙方转让限制。乙方承诺五年内不得转让对主业企业的控制权。
债权人转股限制。乙方承诺，本次重整后，不采用任何方式或形式，限
制通过本次重整取得海航控股股票和/或海航航空集团股权的债权人股东处
置相关股票和股权的权利。
（四）对未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司股
份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，信息披露义务人承诺转
增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不
限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次
投资后，信息披露义务人因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
22
财务顾问核查意见
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本报告书签署日，
信息披露义务人目前未制定在未来 12 个月内继续增持海航控股股份的详细计
划。如果根据实际情况需增持的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规
的要求，履行相应的程序和义务。
十二、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定
经营做出的安排
为保证上市公司的稳定经营，过渡期间内，信息披露义务人不存在对上
市公司经营范围、公司章程、组织结构、员工聘用计划等进行重大调整的安
排。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和
持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十三、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市
公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法
规的要求，履行相应的程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
23
财务顾问核查意见
公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和
义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计
划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》
等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当
调整，提名适合人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义
务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对海航控股《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对海航控股《公司章程》进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做
出重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
24
财务顾问核查意见
（七）本次交易完成后拟对上市公司管理层实施股权激励的
计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在本次交易完成后对上市公
司管理层实施股权激励的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除已披露内容外，信息披露义务人无其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十四、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可
能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公
司《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股
东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、
机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财
务、业务、机构等方面仍将保持独立。
为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，方大航空出具了《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
25
财务顾问核查意见
职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人
员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控
股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人
财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1.保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2.保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股
子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户；
3.保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资
金使用。
（四）保证机构独立
本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人
员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权
利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、
监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1.保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司独立性带来实
质性不利影响。
26
财务顾问核查意见
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人目
前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同
业竞争。
方大航空将在海航集团等321家公司实质合并重整程序中取得非上市的
航空主业资产，涉及天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京
首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司、大新华航空等公司存在与上市
公司主营业务相似的情况。截至本核查意见签署日，上述资产尚未完成交割。
本次权益变动后，为避免同业竞争，方大航空出具承诺如下：
“1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本
公司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责
任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有
限公司等，以下简称相关资产）完成有关法律主体、资产及业务的整合工作，
并积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司
条件。
2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治
理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依
法合规等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。
若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争
问题。
3.本公司承诺在整合后的相关资产未注入上市公司前，不会利用控股地位
达成不利于上市公司利益的交易和安排。
4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成
的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该
等安排，避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进
行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关决策程序和信息披露义务。”
27
财务顾问核查意见
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司及其
控制的公司不存在关联交易。
方大航空将在海航集团等321家公司实质合并重整程序中取得非上市的
航空主业资产即140家公司，部分公司与上市公司及其控制的公司存在关联交
易。截至本核查意见签署日，上述资产尚未完成交割。
为规范和减少与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
权益，方大航空承诺如下：
“1.本公司及本公司所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司
及其中小股东利益。
2.本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
上海证券交易所颁布的业务规则及海航控股《公司章程》等制度的规定，不
损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3.在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公
司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。”
十五、对本次认购的股权是否设定其他限制权利及存在
其他安排的核查
截至本核查意见签署日，大新华航空持有海航控股 3,879,228,176 股股份，
其中 3,555,200,000 股股份处于质押状态、595,200,000 股股份处于冻结状态。
除上述质押、冻结事项外，截至本核查意见签署日，本次取得的上市公司股
份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
28
财务顾问核查意见
十六、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间交易的核查
截至本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重
大资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人之间交易的核查
截至本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行
合计交易金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人的补偿
或其他任何类似安排的核查
截至本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安
排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核
查
截至本核查意见签署日前二十四个月内，除报告书所披露的内容以外，
信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排的情形。
十七、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，方大航空及其董事、监事、
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财务顾问核查意见
高级管理人员以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年
子女）对自查期间内买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查期间为上市
公司公告确定方大集团为航空主业战略投资者前六个月（即 2021 年 3 月 12
日）至本核查意见签署日期间。
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上
述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，信息披露义务人监事孙跃的配偶温蕾蕾存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，详细情况如下：
变更股数 交易价格 累计持有数量
姓名 交易日期 买入/卖出
（股） （元/股） （股）
2021.9.9 买入 500 2.47 500
2021.9.13 买入 500 2.36 1,000
2021.9.15 买入 1,000 2.15 2,000
2021.9.15 买入 1,000 2.22 3,000
2021.9.16 买入 1,000 2.08 4,000
2021.9.16 买入 1,000 2.12 5,000
温蕾蕾 2021.9.29 卖出 1,000 2.44 4,000
2021.9.29 卖出 1,000 2.45 3,000
2021.10.22 卖出 1,000 2.24 2,000
2021.11.02 买入 500 1.99 2,500
2021.11.16 卖出 1,000 1.9 1,500
2021.11.16 卖出 500 1.88 1,000
2021.11.16 卖出 1,000 1.88 0
就上述温蕾蕾买卖海航控股股票的情况，孙跃出具书面声明和承诺如下：
“本人作为海南方大航空发展有限公司监事，未向本人配偶温蕾蕾透露本次
交易相关的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息，系温蕾蕾依赖
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财务顾问核查意见
于海航控股已公开披露的信息并基于温蕾蕾自身的分析和判断作出的投资决
策，温蕾蕾前述买卖股票行为未利用与本次交易有关的内幕信息。”
就上述温蕾蕾买卖海航控股股票的情况，温蕾蕾本人出具书面声明和承
诺如下：“上述买卖股票行为系本人在并未了解任何有关本次交易相关信息
的情况下操作的，本人是依赖于海航控股已公开披露的信息并基于本人自身
的分析和判断作出的投资决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情况外，在自查期间内，信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十八、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变
动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内
容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
十九、本次权益变动的结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的
要求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人
已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，
确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办
法》《15 号准则》《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，
经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未
发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
顾京洪 王玉明
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2021 年 12 月 8 日
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