国浩律师（上海）事务所
关于海南航空控股股份有限公司
未披露担保相关事项之
法律意见书
致：海南航空控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受海南航空控股股份有限公司的委托，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件，就海航控股未披露担保事项的相关问题，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了公司提供的与未披露担保事项
有关的文件，包括有关记录、资料、说明，并就未披露担保有关的法律问题所涉
及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到海航控股如下保证：
（一）公司已提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；
（二）公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与未披露担保有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对未披露担保所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
对有关会计报告和审计报告中某些数据和结论进行引述时，本所已履行了必要的
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注意义务，但该等引述并不意味着本所对这些意见、数据和结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，本所不具备核查和评价该等意见、数据和结论的
适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、海航控股或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。
本所同意公司将本法律意见书提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 指 释义
国浩或本所 指 国浩律师（上海）事务所
海航控股、上市公司或公司 指 海南航空控股股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
大新华航空 指 大新华航空有限公司，为海航控股原控股股东
大新华航空（香港）有限公司，为大新华航空子公
大新华航空（香港） 指
司
旅云六号（天津）租赁有限公司，为海航控股其他
旅云六号 指
关联方
农村商业银行 指 北京农村商业银行股份有限公司
农行海口南航支行 指 中国农业银行股份有限公司海口南航支行
新华航空集团 指 中国新华航空集团有限公司，为海航控股子公司
海南天羽飞行训练有限公司，为海航控股其他关联
天羽飞训 指
方
科航投资 指 北京科航投资有限公司，为海航控股子公司
银河金汇 指 银河金汇证券资产管理有限公司
海航航空技术有限公司，原名海航航空技术股份有
海航航空技术 指
限公司，为海航控股子公司
吉林银行吉林吉营支行 指 吉林银行股份有限公司吉林吉营支行
海航航空集团 指 海航航空集团有限公司，为海航控股其他关联方
海航集团 指 海航集团有限公司，为海航控股其他关联方
江西金融租赁 指 江西金融租赁股份有限公司
首都航空 指 北京首都航空有限公司，为海航控股其他关联方
深圳大华汇通 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
福顺投资 指 海南福顺投资开发有限公司，为海航控股子公司
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粤信融资租赁 指 广东粤信融资租赁有限公司
粤财金租 指 广东粤财金融租赁股份有限公司
立根融资租赁 指 立根融资租赁有限公司
西部航空 指 西部航空有限责任公司，为海航控股其他关联方
海航机场集团 指 海航机场集团有限公司，为海航控股其他关联方
中国航空油料 指 中国航空油料有限责任公司
金谷信托 指 中国金谷国际信托有限责任公司
天津农商银行河西支行 指 天津农村商业银行股份有限公司河西支行
重庆三峡银行 指 重庆三峡银行股份有限公司
平安银行海口分行 指 平安银行股份有限公司海口分行
慧与租赁 指 慧与租赁有限公司
香港航空 指 香港航空有限公司，为海航控股其他关联方
富道中国 指 富道（中国）融资租赁有限公司
长安航空 指 长安航空有限责任公司，为海航控股子公司
海航航空（香港）地服控股有限公司，为海航控股
香港地服公司 指
其他关联方
扬子江租赁 指 扬子江国际融资租赁有限公司
国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司
中铁信托 指 中铁信托有限责任公司
祥鹏航空 指 云南祥鹏航空有限责任公司，为海航控股子公司
中民国际 指 中民国际融资租赁股份有限公司
祥鹏投资 指 云南祥鹏投资有限公司，为海航控股其他关联方
中节能融资租赁 指 中节能（天津）融资租赁有限公司
天津航空 指 天津航空有限责任公司，为海航控股其他关联方
天航控股 指 天航控股有限责任公司，为海航控股其他关联方
山西航空 指 山西航空有限责任公司，为海航控股子公司
长江租赁 指 长江租赁有限公司，为海航控股其他关联方
国渝兴柏 指 国渝兴柏（天津）融资租赁有限公司
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国渝兴邦 指 国渝兴邦（天津）融资租赁有限公司
国渝兴泰 指 国渝兴泰（天津）融资租赁有限公司
国渝兴亚 指 国渝兴亚（天津）融资租赁有限公司
海航货运 指 海航货运有限公司，为海航控股其他关联方
海口农村信用社 指 海口市农村信用合作联社社团
交银金融 指 交银金融租赁有限责任公司
金鹏航空 指 金鹏航空股份有限公司，为海航控股其他关联方
交银金鹞 指 交银金鹞（上海）飞机租赁有限公司
交银金瑞 指 交银金瑞（上海）飞机租赁有限公司
交银金菖 指 交银金菖（上海）飞机租赁有限公司
扬子江租赁 指 扬子江融资租赁有限公司，为海航控股其他关联方
进出口银行 指 中国进出口银行
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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第一节 正文
一、已解除的未披露担保事项
（一）大新华航空（香港）与中国工商银行股份有限公司的相关事项
1、事实情况
2016 年 9 月，中国工商银行股份有限公司洋浦分行与海航控股签订
“0220100083-2016（BG）00015”《开立融资类保函/备用信用证协议》，海航控
股申办保函/信用证用于为大新华航空（香港）有限公司从中国工商银行（亚洲）
股份有限公司融资提供担保。
2、解决措施
经核查，2020 年 12 月 16 日中国工商银行洋浦分行向普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）回复《审计业务银行询证函》，确认截至 2020 年 9 月 30
日，海航控股对大新华航空（香港）有限公司在中国工商银行洋浦分行对应业务
的担保关系已经解除。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，海航控股上述与大新华航空（香港）有
限公司、中国工商银行洋浦分行相关的未披露担保已经解除。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关债权已得到依法处理和安
排；相关未披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（二）GCL Investment Management 与英迈并购贷银团相关事项
1、事实情况
2016 年，海航集团有限公司下属海航科技股份有限公司（原名“天津天海投
资发展股份有限公司”）在境外成立 GCL Investment Management, Inc.（简称“GCL
公司”），拟以 60 亿美元价格（连同交易费用约 61 亿美元）收购美国 Ingram Micro
（简称“英迈”）100%股权，GCL 公司请求中国农业银行股份有限公司纽约分行
组建银团提供收购贷款。
2016 年 11 月，GCL 公司作为借款人，海航科技股份有限公司作为控股公司
和担保人，海航集团有限公司作为母公司和担保人，大新华航空有限公司、海航
资本集团有限公司和海航科技集团有限公司作为担保人，中国农业银行纽约分行
作为管理代理行和境外担保代理行，中国农业银行海南分行作为在岸担保代理行，
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中国农业银行纽约分行、中国银行纽约分行、中国邮政储蓄银行北京市海淀区支
行作为联合账户管理人和联合牵头安排人，与 28 家质押担保人签订《信贷协议》，
并于 2016 年 12 月向 GCL 公司发放 40 亿美元并购贷款。
2016 年，海航控股与中国农业银行股份有限公司海南省分行签订《存单质
押协议》，担保 GCL Investment Management 作为借款人，中国农业银行股份有限
公司纽约分行作为管理代理行和境外担保代理行，海航科技股份有限公司、海航
集团有限公司、大新华航空有限公司、海航资本集团有限公司和海航科技集团有
限公司作为保证人签订的贷款协议，贷款的本金金额为 40 亿美元。海航控股以
中国农业银行股份有限公司海南省分行作为第一顺位受益人向中国农业银行股
份有限公司海南省分行质押存单，存单为中国农业银行海口海秀支行向海航控股
出具的 14.82 亿元人民币的一年期存单。
2016 年 11 月，海航控股与中国农业银行股份有限公司海南省分行签订《股
权质押协议》，担保 GCL Investment Management 作为借款人，中国农业银行股份
有限公司纽约分行作为管理代理行和境外担保代理行，海航科技股份有限公司、
海航集团有限公司、大新华航空有限公司、海航资本集团有限公司和海航科技集
团有限公司作为保证人签订的贷款协议，贷款的本金金额为 40 亿美元。担保为
持续性担保，除协议另有约定或经双方协商解除担保外，不因任何临时偿付或临
时清偿全部或部分被担保债务或任何其他暂时履行义务的事项而得以满足或解
除。质物为海航控股持有的祥鹏航空 531,531,796 元人民币股权。
2016 年，海航控股与中国农业银行股份有限公司海南省分行签订《存单质
押协议》，担保 GCL Investment Management 作为借款人，与海航集团有限公司作
为母公司，中国农业银行股份有限公司纽约分行作为管理代理行和境外担保代理
行，海航科技股份有限公司、海航集团有限公司、大新华航空有限公司、海航资
本集团有限公司和海航科技集团有限公司作为保证人签订的贷款协议，贷款的本
金金额为 40 亿美元。海航控股以中国农业银行股份有限公司海南省分行作为第
一顺位受益人向中国农业银行股份有限公司海南省分行质押存单，存单为农行海
口南航支行向海航控股出具的 1.01 亿元人民币的五年期存单。
2、解决措施
根据公司出具的说明文件及公告文件，上述债权已经还清，相关担保事项已
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解除。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，相关债权已得到依法处
理和安排；相关未披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（三）首都航空与旅云六号的相关事项
1、事实情况
2018 年 9 月，BLUESKY 7 LEASING COMPANY LIMITED（以下简称“蓝
天公司”）与旅云六号签署了两份租赁合同（以下简称“飞机租赁合同”），蓝天
公司向旅云六号出租两架飞机，包括：一架制造商序列号为 1862、一架制造商序
列号为 1880。（以下简称“标的飞机”）
2018 年 9 月，旅云六号与首都航空签署了两份《转租合同》（以下简称“飞
机转租合同”），旅云六号将标的飞机转租给首都航空。
2018 年 9 月，海航控股向蓝天公司出具《Lessee Guarantee Letter》，约定海
航控股对飞机租赁合同项下旅云六号所负的所有债务承担连带责任保证，保证期
限为履行期限届满之日起两年。
2、解决措施
根 据 2021 年 蓝 天 公 司 、 旅 云 六 号 、 首 都 航 空 与 海 航 控 股 签 署 的
《TERMINATION AND RELEASE AGREEMENTIN RESPECT OF THE LESSEE
GUARANTEE LETTER FOR TWO AIRBUS A330-300 AIRCRAFT WITH MSNS
1862 AND 1880》，上述蓝天、旅云六号、首都航空与海航控股相关的未披露担保
已经解除。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关债权已得到依法处理和安
排；相关未披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
二、已获得法院裁定的未披露担保事项
（一）大新华航空与上海浦东发展银行相关事项
1、事实情况
2016 年 6 月，上海浦耀信晔投资管理有限公司与大新华航空、海航控股签
订“浦银新华 201604”《上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让合
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同》，大新华航空承诺收购上海浦耀信晔投资管理有限公司持有的合伙企业实际
全部财产份额（投资本金不超过 100 万元）以及对应的投资权益，海航控股为差
额补足义务人。
2016 年 6 月，上海长江财富资产管理与大新华航空、海航控股签订“浦银新
华 201605”《上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让合同》，大新
华航空承诺收购上海长江财富资产管理持有的合伙企业实际全部财产份额（投资
本金不超过 150,000 万元）以及对应的投资权益，海航控股为差额补足义务人。
2、解决措施
2021 年 9 月 20 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之四”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（四）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
限公司重整案无异议债权表（四）》文件，上海浦耀信晔投资管理有限公司对海
航控股享有 248,000 元普通债权，债权编号为 29695913828130817；上海长江财
富 资 产 管 理 对 海 航 控 股 享 有 375,576,128.27 元 普 通 债 权 ， 债 权 编 号 为
29557088464310273。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（二）大新华航空与中国对外经济贸易信托/农村商业银行相关事项
1、事实情况
2016 年 12 月，大新华航空与中国对外经济贸易信托签订了编号为“478 2016-
X478 001 001”《信托合同》，大新华航空认购金额 1,100,000,000 元。
2016 年 12 月，农村商业银行与大新华航空、中国对外经济贸易信托签订了
编号为“4782016-X478-001-003”《信托受益权转让协议》，农村商业银行向大新
华航空转让份额为《信托合同》项下 220,000 万份整优先级信托份额对应的优先
级信托受益权，优先级信托受益权本金为 220,000 万元整。
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2020 年 12 月，农村商业银行与大新华航空、中国对外经济贸易信托、农村
商业银行（代表理财资金）签订了编号为“478 2016-X478 001 003 补 01”《信托
受益权转让协议之补充合同》，大新华航空将“478 2016-X478 001 003”《信托受
益权转让协议》项下的全部权利义务全部转让给农村商业银行。
2016 年 12 月，海航控股与农村商业银行、中国对外经济贸易信托签订了编
号为“478 2016-D478 001 001”《保证合同》，由海航控股承担在《信托受益权转
让协议》项下的连带保证责任，为大新华航空对农村商业银行的债务提供保证，
担保的主债权包括但不限于：优先级信托受益权转让价款总额，具体金额以主合
同约定为准，保证期间为主债权到期之日两年止。
2020 年 12 月，海航控股与农村商业银行、中国对外经济贸易信托、农村商
业银行（代表理财资金）签订编号为“478 2016-D478 001 001 补 01”《保证合同
补充合同》，海航控股为大新华航空的债务继续向农村商业银行承担连带保证担
保责任，保证范围和《保证合同》约定一致。保证期间为主债权到期之日两年止。
2、解决措施
2021 年 9 月 19 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之三”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（三）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
限 公 司重整案无异议债权表（三）》文件，农村商业银行对海航控股享有
1,280,632,288.16 元普通债权，债权编号为 29051889685471233。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（三）新华航空集团与农行海口南航支行相关事项
1、事实情况
2017 年 2 月 ， 农 行 海 口 南 航 支 行 与 中 国 新 华 航 空 签 订 合 同 编 号 为
“4610062016000031”《最高额抵押合同》（抵押房产编号：46100620170000031-
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1），为其与大新华航空签订的业务合同形成的债权提供最高额抵押担保，担保债
权最高额为 800,000,000 元，期限为 2017 年 3 月 2 日至 2022 年 3 月 1 日。
2017 年 3 月 ， 大 新 华 航 空 与 农 行 海 口 南 航 支 行 签 订 编 号 为
“46010120170000018”《流动资金借款合同》。大新华航空向农行海口南航支行
借款 300,000,000 元整。借款期限三年。由编号为“4610062016000031”《最高额
抵押合同》提供担保。
2019 年，大新华航空与农行海口南航支行分别签署多份补充协议，就还款
计划、结息周期等事项进行调整约定。
2020 年 3 月，因不能按期偿还合同编号为“46010120170000018”《流动资
金借款合同》，大新华航空与农行海口南航支行、中国新华航空集团签订了《借
款重新约期协议》，约定大新华航空对农行海口南航支行 300,000,000 元借款的到
期日由 2020 年 3 月 16 日延长至 2021 年 3 月 16 日。
2、解决措施
2021 年 12 月 10 日，海南高院出具“（2021）琼破 9 号之九”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《中国新华航空集团有限公司重
整案无异议债权表（七）》中相关债权人的债权。根据该《中国新华航空集团有
限公司重整案无异议债权表（七）》文件，中国农业银行股份有限公司海口南航
支 行 对新 华航 空 集团享 有 242,947,661.19 元有财产担保 债权，债权编号为
29604758390063105。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（四）新华航空集团与农行海口南航支行的相关事项
1、事实情况
2016 年 6 月 ， 农 行 海 口 南 航 支 行 与 新 华 航 空 集 团 签 订 编 号 为
“46100620160000156”《最高额抵押合同》，约定新华航空集团为大新华航空对
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农行海口南航支行自 2016 年 6 月 1 日起至 2021 年 6 月 21 日期间产生的债务提
供 最 高 不 超 过 600,000,000 的 最 高 额 抵 押 担 保 （ 抵 押 财 产 编 号 为 ：
46100620160000156-1 的房地产），抵押期间至对应的主债权清偿完毕之日止。
2018 年 10 月 ， 大 新 华 航 空 与 农 行 海 口 南 航 支 行 签 订 编 号 为
“46010120180000145”《流动资金借款合同》，大新华航空向农行海口南航支行
借款 10,000,000 元，借款发放日 2018 年 10 月 11 日，期限一年，由编号为
“46100620160000156”《最高额抵押合同》提供担保。
2019 年 10 月，由于大新华航空未能偿还编号为“46010120180000145”《流
动资金借款合同》，其与中国农业银行股份有限公司海口南航支行、新华航空集
团签订编号为“46010220190000047”《借款重新约期协议》，重新约期后的到期
日为 2020 年 10 月 10 日，金额为 10,000,000 元。由编号为“46100620160000156”
《最高额抵押合同》继续提供担保，抵押期间至主债权清偿完毕之日止。
2、解决措施
2021 年 12 月 10 日，海南高院出具“（2021）琼破 9 号之九”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《中国新华航空集团有限公司重
整案无异议债权表（七）》中相关债权人的债权。根据该《中国新华航空集团有
限公司重整案无异议债权表（七）》文件，中国农业银行股份有限公司海口南航
支 行 对 新 华 航 空 集 团 享 有 11,037,967.49 元 有 财 产 担 保 债 权 ， 债 权 编 号 为
29605027144441857。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（五）大新华航空/天羽飞训与上海圆金融资租赁有限公司、中国建设银行
股份有限公司佛山市分行相关事项
1、事实情况
2016 年 10 月，上海圆金融资租赁有限公司与中国建设银行股份有限公司佛
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山市分行签订编号为“2016 年商字第 033 号”《人民币流动资金贷款合同》，金
额为 213000 万元人民币，用于向天羽飞训购买三台飞机模拟机，并回租给天羽
飞训。
2016 年 10 月，上海圆金融资租赁有限公司与天羽飞训签订编号为“2016-
001”《售后回租合同》，天羽飞训应交付租金总额 24,632.9821 万元，其中本金
21,300 万元。上海圆金融资租、天羽飞训与大新华航空签署《融资业务约定书》，
约定由天羽飞训代大新华航空代收代付融资下款和还本付息资金，大新华航空为
实际融资主体。
2016 年 12 月，海航控股与中国建设银行股份有限公司佛山市分行签订编号
为“2016 年最高抵字第 117 号”《最高额抵押合同》（抵押物：A330 模拟机一台、
787-8 模拟机一台、737-800 模拟机一台），海航控股担保上海圆金融资租赁有限
公司对中国建设银行股份有限公司佛山市分行自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日的最高额为 245,229,500 元的借款，担保期间按办理的单笔授信业务分别
计算。
同日，上海圆金融资租赁有限公司与天羽飞训签订编号为：“5459ht200022”
《融资租赁合同之补充协议》，双方同意合同租赁期延长 24 个月，租金总额为天
羽飞训已付租金+延期后应付租金。
2、解决措施
2021 年 9 月 23 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之五”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（五）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
限公司重整案无异议债权表（五）》文件，中国建设银行股份有限公司佛山市分
行 对 海 航 控 股 享 有 88913724.465 元 有 财 产 担 保 债 权 ， 债 权 编 号 为
32892219677491201。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
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（六）大新华航空、海航控股与金谷信托相关事项
1、事实情况
2018 年 12 月，中国航空油料与大新华航空、海航控股、海航集团、海航航
空集团、北京科航签订编号为“金谷信 2018 第 98-1 号”《债权收购暨债务重组
总合作框架协议》。金谷信托可分笔收购中国航空油料对海航控股的标的债权，
累计收购债权金额不高于 1,500,000,000.00 元；共同债务人海航控股和债务人大
新华航空共同向金谷信托承担债务。
2018 年 12 月，金谷信托与北京科航签订编号为“金谷信 2018 第 98-4”《最
高额抵押合同》（抵押房产编号“X 京房权证朝字第 743804 号”），北京科航为大
新华航空、海航控股对金谷信托编号为“金谷信 2018 第 98-1 号”《债权收购暨
债务重组总合作框架协议》（1,500,000,000.00 元）及编号为“金谷信 2018 第 98-
3 号”《债务重组合同》（674,331,609.46 元）提供最高额抵押担保。主债权确定期
间为 2018 年 12 月 26 日至 2021 年 12 月 29 日，最高额债权 1,950,000,000.00 元。
2018 年 12 月，中国航空油料与金谷信托、海航控股签订了编号为“金谷信
2018 第 98-2-1 号”《债权收购协议》，金谷信托收购中国航空油料有对海航控股
的 500,247,556.18 元债权。
2019 年 2 月，中国航空油料与金谷信托、海航控股签订了编号为“金谷信
2018 第 98-2-2 号”《债权收购协议》，金谷信托收购中国航空油料对海航控股的
161,224,847.62 元债权。
2019 年 4 月，中国航空油料与金谷信托、海航控股签订了编号为“金谷信
2018 第 98-2-3 号”《债权收购协议》，金谷信托收购中国航空油料对海航控股的
12,859,205.66 元债权。
2019 年 5 月，金谷信托与大新华航空、海航控股签订编号为“金谷信 2018
第 98-3 号”《债务重组合同》，约定金谷信托收购中国航空油料对海航控股的应
收航油款债权金额合计 674,331,609.46 元。
2021 年 2 月，金谷信托与中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司签
订编号为“金谷信（2018）第 98-ZR 号”《债权转让协议》，将上述债权转让。
2、解决措施
2021 年 12 月 6 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之七”《民事裁定
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书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（六）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
限公司重整案无异议债权表（六）》文件，中国信达资产管理股份有限公司海南
省 分 公 司 对 海 航 控 股 享 有 715,394,813.61 元 普 通 债 权 ， 债 权 编 号 为
29552075377647617。
2021 年 12 月 6 日，海南高院出具“（2021）琼破 16 号之七”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《北京科航投资有限公司重整案
无异议债权表（六）》中 1 家债权人的债权。根据该《北京科航投资有限公司重
整案无异议债权表（六）》文件，中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司
对北京科航投资有限公司享有 369,534,791.12 元有财产担保债权，债权编号为
29550008277835777。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（七）大新华航空与天津农商银行河西支行相关事项
1、事实情况
2015 年 11 月 ， 大 新 华 航 空 与 天 津 农 商 银 行 河 西 支 行 签 订 编 号 为
“H18912015100009”《最高额授信协议》，大新华航空可向天津农商银行河西支
行申请使用的最高授信额度为 750,000,000 元，授信期限自 2015 年 11 月 25 日至
2020 年 11 月 24 日，由海航控股、海航航空集团提供最高额连带责任保证。
2015 年 11 月 ， 天 津 农 商 银 行 河 西 支 行 与 海 航 控 股 签 订 了 编 号 为
“H189120151000091002”《最高额保证合同》，协议约定海航控股为大新华航空
与天津农商银行河西支行签订编号为“H18912015100009”《最高额授信协议》及
其项下发生的具体合同提供最高额连带责任保证。授信期限自 2015 年 11 月 25
日至 2020 年 11 月 24 日。所担保的主债权最高本金余额为 750,000,000 元。保证
期间为自本合同生效起至《最高额授信协议》项下每一笔具体授信业务到期日或
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每笔垫款日起延长两年止。
2018 年 11 月 ， 天 津 农 商 银 行 河 西 支 行 与 大 新 华 航 空 签 订 了 编 号 为
“1891A00220180021”、“1891A00220180022”、“1891A00220180024”《流动资金
借款合同》，分别借款 1,000,000.00 元、500,000,000.00 元、23,900,000.00 元。大
新华航空在“H18912015100009”《最高额授信协议》的授信项下向天津农商银行
河西支行总计借款 740,000,000.00 元。
2、解决措施
2021 年 9 月 23 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之五”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（五）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
限 公 司重整案无异议债权表（五 ）》文件，天津农商银行对海航控股享有
235,647,366.98 元普通债权，债权编号为 221-06257。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（八）海航航空集团与江西金融租赁相关事项
1、事实情况
2016 年 10 月，江西金融租赁与海航航空集团、祥鹏航空签订编号为“HA-
201602059”、 “HA-20160259-1”的相关协议，租赁两台发动机，租赁期限为 60
个月，租金为 136,425,658,34 元，祥鹏航空与海航航空集团为联合承租人。
2016 年 10 月，大新华航空与江西金融租赁签订了编号为“G-201602059-2”
《法人保证合同》，合同约定大新华航空为江西金融租赁与祥鹏航空编号为“HA-
201602059”《融资租赁合同》提供连带责任保证，主债权为《融资租赁合同》全
部债权，保证期间为自本合同成立之日起至债务履行期届满之日两年止。
2016 年 10 月，江西金融租赁与海航航空集团、祥鹏航空签订编号为“HA-
201602060” 、“HA-20160260-1”的相关协议，租赁两台发动机，租赁期限为 60
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个月，租金为 147,621,419,85 元，祥鹏航空与海航航空集团为联合承租人。
2016 年 10 月，大新华航空与江西金融租赁签订编号为“G-201602060-2”
《法人保证合同》，合同约定大新华航空为江西金融租赁与祥鹏航空编号为“HA-
201602060”《融资租赁合同》提供连带责任保证，主债权为上述合同全部债权，
保证期间为自本合同成立之日起至债务履行期届满之日两年止。
2019 年 12 月，大新华航空与江西金融租赁签订编号为“G-201602059-2-1”
《法人保证合同之补充协议》，大新华航空继续承担保证责任。
2019 年 12 月，大新华航空与江西金融租赁签订编号为“G-201602060-2-1”
《法人保证合同之补充协议》，大新华航空继续承担保证责任。
2、解决措施
2021 年 9 月 19 日，海南高院出具“（2021）琼破 13 号之三”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《云南祥鹏航空有限责任公司重
整案无异议债权表（三）》中相关债权人的债权。根据该《云南祥鹏航空有限责
任公司重整案无异议债权表（三）》文件，江西金融租赁对祥鹏航空申报债权全
部未予确认，债权编号为 221-06272。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定不予确认。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已不予确认，相关未披露担保事项对公司的正常经营不存在
重大实质性不良影响。
（九）海航航空技术与银河金汇相关事项
1、事实情况
2017 年 2 月 28 日，银河金汇与海航航空集团、首金联合资本管理（北京）
签订了编号为“HXHN-HNHK-FEZR-20170201”《合伙企业份额转让合同》。银河
金汇拟将持有海口广利客舱服务投资合伙企业的全部优先级份额（对应出资额
1,000,000,000 元）全部转让与海航航空集团。
2018 年 3 月，银河金汇与海航航空技术签订了编号为“HXHN-HNHK-BZHT-
20180302”《保证合同》。海航航空技术为海航航空集团对银河金汇在编号为
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“HXHN-HNHK-FEZR-20170201”《合伙企业份额转让合同》中的债务提供连带
责任保证，期限为自主合同生效之日起至债务履行期届满之日两年止。
2018 年，海航航空集团与海航航空技术签订《有限合伙出资份额转让合同》，
海航航空集团向海航航空技术转让其持有的海口广利客舱服务投资合伙企业的
49.9975%的劣后级有限合伙份额，对应的出资额为 1,000,000,000 元人民币。
2、解决措施
2021 年 12 月 6 日，海南高院出具“（2021）琼破 11 号之七”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海航航空技术有限公司重整案
无异议债权表（六）》中相关债权人的债权。根据该《海航航空技术有限公司重
整案无异议债权表（六）》文件，银河金汇对海航航空技术享有 670,191,666.67 元
普通债权，债权编号为 29446039077556225。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（十）海航航空集团与重庆三峡银行、财通证券股份有限公司相关事项
1、事实情况
2016 年 4 月，重庆三峡银行认购海航航空集团叁亿元人民币“海航航空集
团有限公司 2016 年非公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）。
2019 年 4 月，重庆三峡银行与海航控股签订了编号为“SXYH-LCB-2019-
0203”《保证合同》，海航控股为包括但不限于重庆三峡银行与海航航空集团、财
通证券股份有限公司签订的《海航航空集团 2016 年非公开发行公司债券之认购
协议》、重庆三峡银行出具的《重庆三峡银行股份有限公司关于撤销“16 海空 01”
回售登记的函》、债券存续期间海航航空集团召开的所有债券持有人会议的决议
等全套“海航航空集团 2016 年非公开发行公司债券（第一期）”的法律性文件及
其修订或者补充提供连带保证责任，保证期间为合同生效日至最后一期债务履行
期届满之日后两年止。
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2020 年 1 月，重庆三峡银行发出将本期债券延长至 2020 年 10 月 13 日，函
告海航控股继续按照上述《保证合同》为本期债券兑付提供连带责任保证担保。
2020 年 12 月，重庆三峡银行发出将本期债券延长至 2021 年 7 月 30 日的告
知函，函告海航控股继续按照上述《保证合同》为本期债券兑付提供连带责任保
证担保。
2、解决措施
2021 年 9 月 20 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之四”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（四）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
限公司重整案无异议债权表（四）》文件，重庆三峡银行股份有限公司对海航控
股享有 194,570,876.71 元普通债权，债权编号为 221-09721。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（十一）海航航空集团与吉林银行吉营支行相关事项
1、事实情况
2018 年 11 月，海航航空集团与吉林银行吉营支行签订编号为“吉林银行吉
营支行 2018 年公司授信字第 4 号”《授信额度合同》。授信额度壹拾贰亿元整，
使用期限自 2018 年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 20 日止。
2018 年 11 月，海航控股与吉林银行吉营支行签订编号为“吉林银行股份有
限公司吉林吉营支行 2018 年公司最保字第 39 号”《最高额保证合同》，对上述
《授信额度合同》（含项下单项协议、补充协议）及海航航空集团与吉林银行吉
营支行于 2018 年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 20 日期间签署的相关协议提供担
保，保证期间至债务履行期限届满之日起两年止。
2019 年 12 月，海航航空集团与吉林银行吉营支行签订编号为“吉林银行股
份有限公司吉林吉营支行 2019 年公司借字第 26 号”《借款合同》，金额陆亿元
19
整。
2019 年 12 月，海航航空集团与吉林银行吉营支行签订编号为“吉林银行股
份有限公司吉林吉营支行“2019 年公司借字第 27 号”《借款合同》。金额陆亿元
整，借款期间为 2019 年 12 月 5 日至 2021 年 11 月 20 日。
2019 年 12 月，海航航空集团与吉林银行吉营支行签订编号为“吉林银行股
份有限公司吉林吉营支行 2019 年公司借字第 28 号”《借款合同》，借款金额陆仟
伍佰万。
2019 年 12 月，海航控股与吉林银行吉营支行签订编号为“吉林银行股份有
限公司吉林吉营支行 2019 年公司保字第 35 号”《保证合同》，对“吉林银行股份
有限公司吉林吉营支行 2019 年公司借字第 28 号”《借款合同》提供担保，保证
期间至债务履行期限届满之日起两年止。
2、解决措施
2021 年 9 月 20 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之四”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（四）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
限公司重整案无异议债权表（四）》文件，吉林银行吉营支行对海航控股享有
659,447,521.48 元普通债权，债权编号为 28827100849016833；吉林银行吉营支
行对海航控股享有 35,404,822.92 元普通债权，债权编号为 28827330570895361。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（十二）首都航空与国泰租赁有限公司相关事项
1、事实情况
2015 年 4 月 23 日，国泰租赁有限公司与首都航空签订了编号为“国租（15）
回字第 201504402 号”《融资租赁合同》，起租日为 2015 年 4 月 30 日，租赁期限
36 个月，租金总额 563,160,159.22 元。
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2018 年 6 月，国泰租赁有限公司与海航控股签订编号为“国租（18）保字第
201805101 号”《保证合同》，海航控股为上述《融资租赁合同》项下主合同相关
债务提供连带责任保证责任，保证期间自合同生效之日起至主合同履行期限届满
之日后两年止。
2018 年 5 月，国泰租赁有限公司与首都航空签订了编号为“国租（18）协字
第 201805101 号”《协议书》，由于首都航空未按照编号为“国租（15）回字第
201504402 号”《融资租赁合同》支付租金，造成违约，双方就上述合同的租金、
利率、还款计划进行调整。
2、解决措施
2021 年 12 月 6 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之七”《民事裁定书》，
根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重整案无
异议债权表（六）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有限公司
重 整 案 无 异 议 债 权 表 （ 六 ）》 文 件 ， 国 泰 租 赁 有 限 公 司 对 海 航 控 股 享 有
14,958,741.43 元普通债权，债权编号为 221-07009。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（十三）首都航空与朗业（天津）国际租赁有限公司相关事项
1、事实情况
2011 年 4 月，朗业（天津）国际租赁有限公司与首都航空签订编号为“CS-
CPA-LA-2011 的《售后回租协议》，发动机的购买价款为等值于 1945 万美元的人
民币，折算后的人民币价格不超过 1.274 亿元。
2011 年 4 月，海航控股向朗业（天津）国际融资租赁发出付款承诺书，承诺
“如果首都航空因无论何种原因未能根据租赁协议条款和条件支付租金或任何
其他应付款项，则我们谨此立约承诺，我们将促使根据租赁协议条款向出租人方
支付同等金额的款项。”。
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2018 年 8 月，朗业（天津）国际租赁有限公司与首都航空签订编号为“CS-
CPA-LA-2011-01-2018 展”《租赁协议之补充协议》，就相关事项进行补充约定。
2、解决措施
2021 年 9 月 20 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之四”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（四）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
限公司重整案无异议债权表（四）》文件，朗业（天津）国际租赁有限公司对海
航控股申报债权全部不予确认，债权编号为 29550823063330817。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定不予确认。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已不予确认，相关未披露担保事项对公司的正常经营不存在
重大实质性不良影响。
（十四）海航机场集团与平安银行海口分行相关事项
1、事实情况
2015 年 12 月，平安银行海口分行与海航机场集团、平安大华汇通签订编号
为“平银海分委贷字 20151218 第 001 号”《委托贷款合同》，约定平安大华汇通委
托平安银行海口分行向海航机场集团发放委托贷款金额 20 亿元，贷款期限为三
年，自 2015 年 12 月 18 日起至 2018 年 12 月 18 日止。2015 年 12 月，平安银行
海口分行与福顺投资签订编号为“平银海分额抵字 20151218 第 001-2 号”《最高
额抵押担保合同》，福顺投资以名下新海航大厦房屋及土地使用权为编号“平银
海分委贷字 20151218 第 001 号”《委托贷款合同》项下的海航机场集团全部债务
提供最高额抵押担保，抵押期限至债务履行期届满之日止。2018 年 3 月，平安
银行海口分行与海航机场集团、平安大华汇通、福顺投资等单位签订编号为“平
银海分展字 20180312 第 002 号”《委托贷款展期协议书》，由于海航机场集团不
能如期偿还编号“平银海分委贷字 20151218 第 001 号”《委托贷款合同》项下的
委托贷款，各方协商一致达成本协议，其中贷款期限展期至 2019 年 12 月 18 日，
担保方式不变，原委托贷款项下的担保及相应担保合同继续有效。
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2015 年 9 月，平安银行海口分行与海航机场集团、平安大华汇通签订编号
为“平银海分委贷字 20150915 第 001 号”《委托贷款合同》，约定平安大华汇通委
托平安银行海口分行向海航机场集团发放委托贷款金额 10 亿元，贷款期限为三
年，自 2015 年 9 月 15 日起至 2018 年 9 月 15 日止。2018 年 3 月，平安银行海
口 分 行与海航 机场集 团、平安大华 汇通等 单位签订编号 为“平 银海分展字
20180312 第 001 号”《委托贷款展期协议书》，由于海航机场集团不能如期偿还
编号“平银海分委贷字 20150915 第 001 号”《委托贷款合同》项下的委托贷款，
各方协商一致达成本协议，其中贷款期限展期至 2019 年 9 月 21 日，担保方式不
变并新增福顺投资等单位名下新海航大厦房屋及土地使用权提供抵押担保，原委
托贷款项下的担保及相应担保合同继续有效。2018 年 3 月，平安银行海口分行
与福顺投资签订编号为“平银海分抵字 20180312 第 001-1 号”《抵押担保合同》，
福顺投资以名下新海航大厦房屋及土地使用权为编号“平银海分委贷字 20150915
第 001 号”《委托贷款合同》、编号“平银海分展字 20180312 第 001 号《委托贷款
展期协议书》”项下的海航机场集团全部债务提供抵押担保，抵押期限至债务履
行期届满之日止。
2、解决措施
2021 年 9 月 23 日，海南高院出具“（2021）琼破 18 号之一”《民事裁定书》，
根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南福顺投资开发有限公司重整案无
异议债权表（五）》中相关债权人的债权。根据该《海南福顺投资开发有限公司
重 整 案 无 异 议 债 权 表 （ 五 ）》 文 件 ， 平 安 银 行 海 口 分 行 对 福 顺 投 资 享 有
108,199,429.20 元有财产担保债权，债权编号为 29522110980464641；平安银行海
口 分 行 对 福 顺 投 资 享 有 108,199,429.20 元 有 财 产 担 保 债 权 ， 债 权 编 号 为
29521159578095617。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
23
（十五）金鹏航空与 GE CAPITAL AVIATION SERVICES LIMITED、CLC
HANGYI AIRCRAFT LEASING(TIANJIN) CO.,LTD 的相关事项
1、事实情况
2017 年 4 月，CLC HANGYI AIRCRAFT LEASING(TIANJIN) CO.,LTD 与扬
子江航空股份有限公司、海航控股签订《飞机租赁合同》，海航控股和扬子江航
空股份有限公司对该合同项下的义务承担连带责任。
2018 年 2 月，GE CAPITAL AVIATION SERVICES LIMITED 与海航航空、
金鹏航空签订了一份《飞机租赁通用条款合同》（简称“60322 CTA”）。同日，
WILMINGTON TRUST SP SERVICES (DUBLIN) LIMITED 与海航控股、金鹏航
空签订了《飞机租赁合同》（简称“60322 ASLA”），海航控股、金鹏航空为联合
承租人上述两个租赁合同合称《飞机租赁合同》。
2018 年 2 月，GE CAPITAL AVIATION SERVICES LIMITED 与海航航空、
金鹏航空签订了一份《飞机租赁通用条款合同》（简称“60326 CTA”）。同日，
WILMINGTON TRUST SP SERVICES (DUBLIN) LIMITED 与海航控股、金鹏航
空签订了《飞机租赁合同》（简称“60326 ASLA”），海航控股、金鹏航空为联合
承租人，上述两个租赁合同合称《飞机租赁合同》。
2、解决措施
2021 年 9 月 10 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之二”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（二）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
限公司重整案无异议债权表（二）》文件，WILMINGTON TRUST SP SERVICES
(DUBLIN) LIMITED 对海航控股申报债权全部不予确认，债权 编号分别为
29457891287277569 、 29166325632868353 。 CLC HANGYI AIRCRAFT
LEASING(TIANJIN) CO.,LTD 对海航控股申报债权全部不予确认，债权编号为
29450507730984961。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定不予确认。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已不予确认，相关未披露担保事项对公司的正常经营不存在
24
重大实质性不良影响。
（十六）海航航空集团/海航控股与慧与租赁的相关事项
1、事实情况
2013 年 10 月，海航集团及海航控股与慧与租赁签订编号为“5214851804/s/1”
《租赁总合同》，并由此开展了四批融资租赁业务。其中 2014 年 1 月签订编号为
“5214851804CHNLDJS2”《租赁附表》，简称“《S2 租赁附表》”，约定每期租金
为人民币 2,913,279.84 元；2015 年 6 月签署《租赁总协议租赁附表》（附件号为：
5214851804CHNLYES3 ， 简 称 “《 S3 租 赁 附 表 》”， 约 定 每 期 租 金 为 人 民 币
4,040,728.59 元；2015 年 10 月签署了《租赁总协议租赁附表》（附件号为：
5214851804CHNLYES4 ， 简 称 “《 S4 租 赁 附 表 》”， 约 定 每 期 租 金 为 人 民 币
1,673,998.68 元；2017 年 7 月签署了《租赁总协议租赁附表》（附件号为：
5214851804CHNSJWS5，简称“《S5 租赁附表》”，每期租金为人民币 1,049,936.19
元。各批业务租金分 20 期按季度支付。
上述协议均约定，租赁设备的租金由海航集团承担并支付，而海航控股作为
共同承租人，应就海航集团的任何未付款项或不足部分向慧与租赁承担连带清偿
责任。
2、解决措施
根据公司及管理人出具的说明文件及慧与租赁出具的确认函文件，慧与租赁
对海航控股享有的债权已全额不予确认，慧与租赁已出具书面确认函对债权不予
确认的结果无异议。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已不予确认，相关未披露担保事项对公司的正常经营不存在
重大实质性不良影响。
（十七）首都航空与扬子江租赁相关事项
1、事实情况
2010 年 8 月，扬子江租赁与首都航空、祥鹏航空签订编号为“YILHT2010012-
9、YILHT2010012-10、YILHT2010012-11、YILHT2010012-12、YILHT2010012-
25
15”《租赁协议》，协议约定分别租赁 1 架空客 A320 飞机，并就租赁期和租金事
项进行约定。
2010 年 8 月，扬子江租赁与国家开发银行海南省分行分别签署《租赁权益
转让合同》，扬子江租赁对相关空客 A320 飞机的租赁权益转让给国家开发银行
海南省分行。
2、解决措施
2021 年 12 月 6 日，海南高院出具“（2021）琼破 13 号之八”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《云南祥鹏航空有限责任公司重
整案无异议债权表（六）》中相关债权人的债权。根据该《云南祥鹏航空有限责
任公司重整案无异议债权表（六）》文件，国家开发银行海南省分行对祥鹏航空
申报债权不予确认，债权编号为 221-07349。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定不予确认。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已不予确认，相关未披露担保事项对公司的正常经营不存在
重大实质性不良影响。
（十八）西部航空与扬子江租赁相关事项
1、事实情况
2010 年 8 月，扬子江租赁与国家开发银行海南省分行分别签署《租赁权益
转让合同》，扬子江租赁对相关空客 A320 飞机的租赁权益转让给国家开发银行
海南省分行。
2011 年 6 月 ， 扬 子 江 租 赁 与 西 部 航 空 、 祥 鹏 航 空 分 别 签 订 编 号 为
“YILHT2011012-1、YILHT2011012-2、YILHT2011012-3、YILHT2011012-13、
YILHT2011012-14《租赁协议》，协议约定分别租赁 1 架空客 A320 飞机，并就租
赁期和租金事项进行约定。
2、解决措施
2021 年 12 月 6 日，海南高院出具“（2021）琼破 13 号之八”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《云南祥鹏航空有限责任公司重
26
整案无异议债权表（六）》中相关债权人的债权。根据该《云南祥鹏航空有限责
任公司重整案无异议债权表（六）》文件，国家开发银行海南省分行对祥鹏航空
申报债权不予确认，债权编号为 221-07349。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定不予确认。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已不予确认，相关未披露担保事项对公司的正常经营不存在
重大实质性不良影响。
（十九）香港航空与中建投租赁（香港）有限公司相关事项
1、事实情况
2013 年 10 月至 2019 年 8 月，出租人中建投租赁（香港）有限公司（下称
“中建投（香港）”与承租人香港航空有限公司（下称“香港航空”）分别签订了
十三份《融资租赁合同》及相关补充协议，主合同编号分别为 HK-2013-00001-
001、HK-2013-00001-002、HK_2013-00001-003、HK-2014-00006-006、 HK-2014-
00007-002、 HK-2014-00007-005、 HK-2014-00008-001、 HK-2015-00001-001、
HK-2016-00001-001、 HK-2016-00001-002、 HK-2016-00001-003、 HK-2018-
00001-001、HK_2018-00001-002。期间，中建投（香港）向承租人香港航空支付
了全部租赁物购买价款，履行了相应的合同义务。
2018 年 12 月，债权人中建投（香港）与保证人海航控股签订《保证合同》
（HK-2018-00001-001-D01）,其中约定：“出租人中建投（香港）与承租人香港航
空有限公司签订了编号为 HK-2013-00001-001、HK-2013-00001-002、HK-2013-
00001-003、HK-2014-00006-006、 HK-2014-00007-002、HK-2014-00007-005、 HK-
2014-00008-001、HK-2015-00001-001、HK-2016-00001-001、 HK-2016-00001-002、
HK-2016-00001-003、HK-2018-00001-001、HK_2018-00001-002 的《融资租赁合
同》及相关附件。为保障出租人中建投（香港）债权的实现，保证人海航控股基
于对承租人融资租赁行为的全面的、慎重的了解以及对担保法律后果的准确认识，
愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证”。
2、解决措施
27
2021 年 9 月 23 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之五”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（五）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
限公司重整案无异议债权表（五）》文件，中建投租赁（香港）有限公司对海航
控股享有 271,756,036.39 元普通债权，债权编号为 29562556452605953。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（二十）天津航空/天航控股与粤财融资租赁相关事项
1、事实情况
2016 年 8 月，粤信融资租赁与天航控股、天津航空签订编号为“YUEXIN
2016-HZ088”《融资租赁合同》。天航控股向粤信融资租赁转让租赁设备（详见《出
售回租设备清单》），价款壹亿元人民币。天航控股、天津航空向粤信融资租赁租
回该设备，期限 5 年，自起租日起算，租金壹亿元人民币。
广东粤信融资租赁有限公司已注销，粤信租赁与粤财金租于 2017 年 8 月签
订编号为 YCFL2017ZCSR-002 号《租赁资产转让协议》，转让价款 80,000,000 元。
粤信租赁向粤财金租转让编号 YUEXIN2016-HZ088 号《融资租赁合同》项下全
部资产和权益，同时粤信租赁向粤财金租转让编号 YUEXIN2016-HZ088-保证 01
号《融资租赁保证合同》的全部担保权益。
2018 年 12 月，海航控股与粤财金租签订编号为“YUEXTN2016-HZ088-保
证 02 号”《保证合同》。海航控股就该合同项下相关债务承担连带责任保证，保
证期间至全部债务履行期限届满之日后两年止。
2、解决措施
2021 年 12 月 6 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之七”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（六）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
28
限公司重整案无异议债权表（六）》文件，粤财金租对海航控股申报债权全部不
予确认，债权编号为 29705510454468609。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定不予确认。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已不予确认，相关未披露担保事项对公司的正常经营不存在
重大实质性不良影响。
（二十一）海航航空地面服务有限公司（曾用名飞航航空地面服务有限公司）
与北方国际信托股份有限公司相关事项
1、事实情况
2018 年 5 月，飞航航空地面服务有限公司与北方国际信托股份有限公司签
订编号为“2018DYXT0057-RZ-DK01”《信托资金借款合同》，合同约定北方国际
信托股份有限公司向飞航航空地面服务有限公司提供 200,000,000.00 元的中期贷
款，贷款期限自 2018 年 5 月 3 日至 2020 年 5 月 3 日。
2018 年 5 月，北方国际信托股份有限公司、飞航航空地面服务有限公司与
长安银行股份有限公司宝鸡分行签订编号为“2018DYXT0057-RZ-ZJ01”《资金监
管协议》，按照编号为“2018DYXT0057-RZ-DK01”《信托资金借款合同》的约定，
由北方国际信托股份有限公司委托长安银行股份有限公司宝鸡分行对飞航航空
地面服务有限公司在长安银行股份有限公司宝鸡分行开立的监管账户内的信托
借款进行监管。
2018 年 5 月，飞航航空地面服务有限公司与北方国际信托股份有限公司签
订编号为“2018DYXT0057-RZ-XB01”《信托保障基金委托认购协议》，合同约定
北方国际信托股份有限公司同意为飞航航空地面服务有限公司垫付保障基金
2,000,000.00 元。
2018 年 5 月 ， 长 安 航 空 与 北 方 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 签 订 编 号 为
“2018DYXT0057-RZ-BZ01”《保证合同》，合同约定长安航空为飞航航空地面服
务有限公司在编号为“2018DYXT0057-RZ-DK01”《信托资金借款合同》项下的
主债务提供连带责任保证，保证期间为本合同成立之日起至债务履行期届满之日
29
两年止。
2、解决措施
2021 年 9 月 20 日，海南高院出具“（2021）琼破 14 号之四”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《长安航空有限责任公司重整案
无异议债权表（四）》中相关债权人的债权。根据该《长安航空有限责任公司重
整案无异议债权表（四）》文件，长安银行股份有限公司宝鸡分行对长安航空享
有 123,147,192.81 元普通债权，债权编号为 29707531660042241。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（二十二）天津航空/天航控股与立根融资租赁相关事项
1、事实情况
2016 年 11 月，立根融资租赁与天航控股、天津航空签订编号为“立根（2016）
年租字第[024]号”《售后回租合同》。天津航空、天航控股向立根融资租赁转让
租赁物件。天航控股、天津航空向粤信融资租赁租回该设备，期限 36 个月，自
起租日起算，租金贰亿元人民币。
2018 年 5 月，立根融资租赁与天航控股、天津航空签订编号为“立根（2018）
年租补字第[006]号”《售后回租合同补充协议》，将租赁期限变更为 48 个月以
及变更年利率、保证金等事项。
2019 年 5 月，立根融资租赁与天航控股、天津航空签订编号为“立根（2019）
年租补字第[005]号”《售后回租合同补充协议》，将租赁期限变更为 65 个月以
及变更年利率、保证金等事项。
2019 年 5 月，立根融资租赁与海航控股签订编号为“立根（2019）年保字第
[005]号”《保证合同》。海航控股为天津航空、天航控股在编号为“立根（2016）
年租字第[024]号”《售后回租合同》、“立根（2018）年租字第[006]号”《售后
回租合同补充协议》项下的主债务提供连带责任保证，保证期间为本合同生效之
30
日起至前述合同项下债务人最后一期付款义务履行期届满之日起三年。
2、解决措施
2021 年 9 月 23 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之五”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（五）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
限公司重整案无异议债权表（五）》文件，立根融资租赁对海航控股申报债权全
部不予确认，债权编号为 29805184708354049。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定不予确认。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已不予确认，相关未披露担保事项对公司的正常经营不存在
重大实质性不良影响。
（二十三）大新华航空与交银金融的相关事项
1、事实情况
2015 年 3 月，交银金融与大新华航空签署了《发动机融资租赁合同》（编号
交银租赁字 20150042 号），出租人为交银金融，承租人为大新华航空，租赁物总
价款 7 亿元，租赁期限 60 个月。
2015 年 3 月，海航控股作为代偿人，与交银金融、大新华航空签订了《代偿
合同》（编号交银租赁代字 20150042 号），代偿范围为《发动机融资租赁合同》
（编号交银租赁字 20150042 号）项下大新华航空应付的全部债务，代偿责任于
全部债务履行完毕之日终止。
2016 年 4 月，交银金融与大新华航空签署了《发动机融资租赁合同》（编号
交银租赁字 20160057 号），出租人为交银金融，承租人为大新华航空，租赁物总
价款 4 亿 7 千 5 百万元，租赁期限 60 个月。
2016 年 4 月，海航控股作为代偿人，与交银金融、大新华航空签订了《代偿
合同》（编号交银租赁代字 20160057 号），代偿范围为《发动机融资租赁合同》
（编号交银租赁字 20160057 号）项下大新华航空应付的全部债务，代偿责任于
全部债务履行完毕之日终止。
31
2018 年，海航控股与交银租赁分包签署编号为交银租赁质字 20180037-1 号、
交银租赁质字 20180037-2 号、交银租赁质字 20180037-3 号和交银租赁质字
20180037-4 号的四份股权质押合同以及编号为交银租赁质字 20180037-5 号和交
银租赁质字 20180037-6 号的股权质押补充协议（统称为“质押合同”），根据上
述质押合同，海航控股将受押质押合同中所约定的股权，作为大新华航空在《发
动机融资租赁合同》（编号交银租赁字 20150042 号）与《发动机融资租赁合同》
（编号交银租赁字 20160057 号）项下全部债务的附加担保。
2019 年 3 月，交银金融与大新华航空、海航控股签署《融资租赁项目补充
协议》（编号交银租赁补字 20150042-1 号），协议就租赁期限、年租息率事项进
行调整。
2019 年 3 月，交银金融与大新华航空、海航控股签署《融资租赁项目补充
协议》（编号交银租赁补字 20160057-1 号），协议就租赁期限、年租息率事项进
行调整。
2、解决措施
2021 年 9 月 23 日，海南高院出具“（2021）琼破 1 号之三十四”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海航集团有限公司等 321 家公
司实质合并重整案无异议债权表（六）》中 308 家债权人的债权。根据该《海航
集团有限公司等 321 家公司实质合并重整案无异议债权表（六）》文件，交银金
融对海航集团有限公司享有普通债权共计 688,287,151.39 元，债权编号为
31451997790117889 及 31451323132125185。
2021 年 9 月 23 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之五”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（五）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
限公司重整案无异议债权表（五）》文件，交银金融对海航控股申报的该等债权
全部不予确认，债权编号分别为 29531192722362369、31225762702966785、
29530716610142209。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定不予确认。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
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所涉未披露担保债权已不予确认，相关未披露担保事项对公司的正常经营不存在
重大实质性不良影响。
（二十四）金鹏航空 3 架 737-300F 货机售后回租业务的相关事项
1、事实情况
2019 年 3 月，交银金鹞与金鹏航空签署了《融资租赁合同》（编号交银租赁
字 20190051-1 号），交银金鹞为出租人，金鹏航空为承租人，租赁期限 4 年，飞
机总价款 20,768,508.85 元，租赁息率为 1-5 年期银行贷款的基准利率上浮 20%。
同日，海航控股与交银金鹞签署了《保证合同》（编号交银租赁保字 20190051-1
号），海航控股为金鹏航空《融资租赁合同》（编号交银租赁字 20190051-1 号）
项下全部债务提供连带责任保证，保证期间为债务履行期届满后两年。
2019 年 3 月，交银金瑞与金鹏航空签署了《融资租赁合同》（编号交银租赁
字 20190051-2 号），交银金瑞为出租人，金鹏航空为承租人，租赁期限 4 年，飞
机总价款 19,050,511.23 元，租赁息率为 1-5 年期银行贷款的基准利率上浮 20%。
同日，海航控股与交银金瑞签署了《保证合同》（编号交银租赁保字 20190051-2
号），海航控股为金鹏航空《融资租赁合同》（编号交银租赁字 20190051-2 号）
项下全部债务提供连带责任保证，保证期间为债务履行期届满后两年。
2019 年 3 月，交银金菖与金鹏航空签署了《融资租赁合同》（编号交银租赁
字 20190051-3 号），交银金菖为出租人，金鹏航空为承租人，租赁期限 4 年，飞
机总价款 20,768,508.85 元，租赁息率为 1-5 年期银行贷款的基准利率上浮 20%。
同日，海航控股与交银金菖签署了《保证合同》（编号交银租赁保字 20190051-3
号），海航控股为金鹏航空《融资租赁合同》（编号交银租赁字 20190051-3 号）
项下全部债务提供连带责任保证，保证期间为债务履行期届满后两年。
2、解决措施
2021 年 9 月 23 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之五”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（五）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
限 公 司 重 整 案 无 异 议 债 权 表 （ 五 ）》 文 件 ， 交 银 金 鹞 （ 申 报 债 权 编 号
29957775245287425、29586377544843265、31289100170444801）、交银金瑞（申
33
报债权编号 29586731309211649、29957923484483585、31289983184683009）、交
银 金 菖 （ 申 报 债 权 编 号 29586936482144257 、 29958076396376065 、
31290128299302913）对海航控股申报的该等债权全部不予确认。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定不予确认。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已不予确认，相关未披露担保事项对公司的正常经营不存在
重大实质性不良影响。
（二十五）大新华航空与长江租赁的事项
1、事实情况
2015 年 12 月，长江租赁与大新华航空及山西航空签署了《融资租赁合同》
（编号 CJ20150102402001），长江租赁为出租方，大新华航空及山西航空为承租
方，融资租赁本金为人民币 7 亿元，租赁期 8 年。
2015 年 12 月，进出口银行与长江租赁签订了《租金保理合同》合同号（2015）
进出银（京租金保理）字第晋 001 号），约定长江租赁向进出口银行转让应收租
金。
根据 2015 年 12 月《债权转让通知确认书》，长江租赁有限公司已将《融资
租赁合同》（编号 CJ20150102402001）项下约定的应收租金转让给进出口银行，
大新华航空与山西航空对此予以确认。
2016 年 5 月，大新华航空向山西航空出具项目款项使用和还款安排函，承
诺独自承担《融资租赁合同》（编号 CJ20150102402001）项下全部的债务。
2018 年 12 月，长江租赁、大新华航空与山西航空签署了《补充协议》（编号
5002HT2018163-2），就还款计划及租赁事项进行调整。2018 年 12 月 21 日，长
江租赁、大新华航空、山西航空、海航航空集团与进出口银行签署了《补充协议》
（编号 5002HT2018163-1），就还款计划及租赁事项进行调整。
2、解决措施
2021 年 12 月 10 日，海南高院出具“（2021）琼破 10 号之四”《民事裁定
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《山西航空有限责任公司重整案
34
无异议债权表（七）》中相关债权人的债权。根据该《山西航空有限责任公司重
整案无异议债权表（七）》文件，进出口银行对山西航空申报的该等债权全部不
予确认，债权编号为 221-08443。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定不予确认。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已不予确认，相关未披露担保事项对公司的正常经营不存在
重大实质性不良影响。
（二十六）土耳其 ACT 国际航空货运公司、土耳其 MYTECHNIC 飞机维
修工程有限公司与国开银行内蒙古自治区分行的相关事项
1、事实情况
2019 年 7 月， 土耳其 ACT 国际航空货运公司与国开银行内蒙古自治区分行签
署了《外汇贷款合同》（合同编号 1510201901100000925），国开银行内蒙古自治
区分行向土耳其 ACT 国际航空货运公司贷款 1150 万美元，贷款期限 2019 年 7 月 9
日起，至 2020 年 7 月 16 日止，贷款年利率采用浮动利率（3 个月美元 LIBOR+380bp）。
2019 年 7 月， 土耳其 MYTECHNIC 飞机维修工程有限公司与国开银行内蒙古
自治区分行签署了《外汇贷款合同》（合同编号 1510201901100000926），国开银
行内蒙古自治区分行向土耳其 MYTECHNIC 飞机维修工程有限公司贷款 1150 万美
元，贷款期限 2019 年 7 月 9 日起，至 2020 年 7 月 16 日止，贷款年利率采用浮
动利率（3 个月美元 LIBOR+380bp）。
2019 年 7 月 1 日，海航控股与国开银行内蒙古自治区分行签署了《抵押合
同》（编号 5003HT2019947-2）,以 1 台 GENX-1B74/75/P2 发动机、出厂序列号为
956722 的民用航空器发动机，包括上述发动机主机引擎、发动机快速更换包（QEC
单元）、发动机托架和对该发动机做出的任何替代、更新和更换及技术文件、记
录等为抵押物，为《外汇贷款合同》（合同编号 1510201901100000925）与《外汇
贷款合同》（合同编号 1510201901100000926）项下全部债务提供抵押担保。
2、解决措施
2021 年 12 月 10 日，海南高院出具“（2021）琼破 8 号之八”《民事裁定
35
书》，根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重
整案无异议债权表（七）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有
限公司重整案无异议债权表（七）》文件，国开银行内蒙古自治区分行对海航控
股 享 有 47,005,430 元 、 47,005,430 元 普 通 债 权 ， 债 权 编 号 分 别 为
29559982932533249、29563209375719425。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
（二十七）进出口银行与扬子江租赁的相关事项
1、事实情况
2007 年 12 月,进出口银行与扬子江租赁签订了一份合同号为（2007）进出
银（沪信合）字第 669 号《进口信贷型租赁贷款借款合同》（以下简称“《借款
合同》669”），进出口银行向扬子江租赁提供不超过 41，800,000 美元和
16,500,000 人民币的贷款，贷款期限 141 个月，贷款利率按人民银行规定同档
次贷款利率执行。
2007 年 12 月，进出口银行与扬子江租赁签订了一份（2007）进出银（沪信
抵）字第 83 号《飞机抵押协议》（以下简称“《抵押协议》83”）约定：以扬子
江租赁所有的（1）飞机，包括机身和发动机；（2）飞机和发动机的所有零部件；
（3）对飞机或发动机的所有添附、变更或改动；（4）与飞机有关的飞行手册和
技术资料为其在《借款合同》669 项下债务提供抵押担保。
2007 年 12 月，进出口银行、扬子江租赁和海航控股签订了《关于〈飞机抵
押协议〉的补充协议》约定：鉴于进出口银行和扬子江租赁签订《借款合同》给
进出口银行作为履行《借款合同》669 的担保，但是鉴于海航控股系以自身的名
义与法国空中客车公司于 2006 年 4 月 21 日签订了编号为 N0.3370037105 的《购
机合同》，并且飞机进口后其权属登记在扬子江租赁名下尚需要办理相关手续和
花费一定时间，补充约定：（1）在法国空中客车公司根据购机合同交付每架飞机
36
后，海航控股应配合扬子江租赁立即开始到中国民航总局办理与该架飞机有关的
所有权登记手续，并于飞机交付后的 45 个工作日内办妥以扬子江租赁为所有权
人的飞机所有权登记手续（第一条）；（2）如果因任何原因扬子江租赁未能在本
合同第一条约定的 45 个工作日内完成该飞机的所有权登记手续，或者因任何原
因该飞机被登记在海航控股的名下，海航控股同意立即将飞机抵押给进出口银行
作为扬子江租赁履行《借款合同》669 的担保（第三条）。
2019 年 1 月，进出口银行与海航控股就“关于一架 A319 型飞机出厂序号
3638 国籍登记号 B-6400”签订了一份（2007）进出银（沪信合）字第 669 号 a-
DY01《飞机抵押协议》约定：海航控股以国籍标志和登记标志为 B-6400.出厂序
列号为 3638 的 1 架 A319-132 飞机，包括（1）飞机，包括机身和发动机；（2）
飞机和发动机的所有零部件；（3）对飞机或发动机的所有添附、变更或改动；（4）
与飞机有关的飞行手册和技术资料为《借款合同》669 提供担保。
2007 年 12 月,进出口银行与扬子江租赁签订了一份合同号为（2007）进出
银（沪信合）字第 670 号《进口信贷型租赁贷款借款合同》，约定进出口银行向
扬子江租赁提供不超过 41,800,000 美元和 16,500,000 人民币的贷款，贷款期限
141 个月，贷款利率按人民银行规定同档次贷款利率执行。
2007 年 12 月 28 日，进出口银行与扬子江租赁签订了一份（2007）进出银
（沪信抵）字第 84 号《飞机抵押协议》（以下简称“《抵押协议》84”）约定：
以扬子江租赁所有的（1）飞机，包括机身和发动机；（2）飞机和发动机的所有
零部件；（3）对飞机或发动机的所有添附、变更或改动；（4）与飞机有关的飞行
手册和技术资料为其在《借款合同》670 项下债务提供抵押担保。
2007 年 12 月，进出口银行、扬子江租赁和海航控股签订了《关于〈飞机抵
押协议〉的补充协议》约定：鉴于进出口银行和扬子江租赁签订《借款合同》给
进出口银行作为履行《借款合同》670 的担保，但是鉴于海航控股系以自身的名
义与法国空中客车公司于 2006 年 4 月 21 日签订了编号为 N0.3370037105 的《购
机合同》，并且飞机进口后其权属登记在扬子江租赁名下尚需要办理相关手续和
花费一定时间，补充约定：（1）在法国空中客车公司根据购机合同交付每架飞机
后，海航控股应配合扬子江租赁立即开始到中国民航总局办理与该架飞机有关的
所有权登记手续，并于飞机交付后的 45 个工作日内办妥以扬子江租赁为所有权
37
人的飞机所有权登记手续（第一条）；（2）如果因任何原因扬子江租赁未能在本
合同第一条约定的 45 个工作日内完成该飞机的所有权登记手续，或者因任何原
因该飞机被登记在海航控股的名下，海航控股同意立即将飞机抵押给进出口银行
作为扬子江租赁履行《借款合同》670 的担保（第三条）。
2019 年 1 月，进出口银行与海航控股就“关于一架 A319 型飞机出厂序号
3614 国籍登记号 B-6402”签订了一份（2007）进出银（沪信合）字第 670 号 a-
DY01《飞机抵押协议》约定：海航控股以国籍标志和登记标志为 B-6402.出厂序
列号为 3914 的 1 架 A319-132 飞机，包括（1）飞机，包括机身和发动机；（2）
飞机和发动机的所有零部件；（3）对飞机或发动机的所有添附、变更或改动；（4）
与飞机有关的飞行手册和技术资料为《借款合同》670 提供担保。
2、解决措施
2021 年 9 月 20 日，海南高院出具 “（2021）琼破 8 号之四”民事裁定书，
根据公示及审查情况，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司重整案无
异议债权表（四）》中相关债权人的债权。根据该《海南航空控股股份有限公司
重整案无异议债权表（四）》文件，进出口银行对海航控股享有 39,743,645.35 元
的有财产担保债权，债权编号 221-08927；享有 38,757,101.02 元的有财产担保
债权，债权编号 221-08926。
截至本法律意见书出具之日，上述债权已经管理人审查确定并经海南高院裁
定确认，已按照重整计划获得清偿、提存。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已获清偿、提存；相关债权已得到依法处理和安排；相关未
披露担保事项对公司的正常经营不存在重大实质性不良影响。
三、尚未获得法院裁定的未披露担保事项
（一）大新华航空与富道中国相关事项
1、事实情况
2017 年 2 月，大新华航空与富道（中国）融资租赁有限公司签订编号“富道
【2017】年租字第【001】号《融资租赁协议》，富道（中国）融资租赁有限公司
将租赁物以售后回租的方式租赁给大新华航空使用。
38
2017 年 2 月，交通银行股份有限公司深圳彩田支行与富道（中国）融资租
赁有限公司于 2017 年 2 月签订了交银深 Z1701TD15699286 号《公开性有追索权
国内保理合同》，约定由交通银行股份有限公司深圳彩田支行为富道中国的上述
租赁项目提供保理融资。
2017 年，富道中国与大新华航空签订“富道【2017】年租字第【001】号补”
补充协议，协议约定《融资租赁协议》项下的租赁本金由人民币肆亿元整调整至
人民币贰亿捌仟万元整。
2017 年 2 月，海航控股与交通银行股份有限公司深圳彩田支行、富道（中
国）融资租赁有限公司、大新华航空有限公司签订《购买与续租协议》，富道中
国按《融资租赁协议》的约定将设备出租给大新华航空使用，海航控股承诺在《融
资租赁协议》履行期间，交通银行股份有限公司深圳彩田支行的融资本息全部清
偿完毕之前，大新华航空不支付任何一期全部或部分租金，海航控股应当在收到
交通银行股份有限公司深圳彩田支行书面通知书后，按要求支付相应金额，代替
大新华航空支付租金或购买设备款项。
2021 年 4 月，富道中国结清交通银行股份有限公司深圳彩田支行融资款并
取得交通银行股份有限公司深圳彩田支行出具的《保理融资结清证明》，富道中
国成为《购买与续租协议》项下债权人。
2、解决措施
根据公司及破产重整管理人出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，
相关方尚未对债权审查结论达成一致意见，相关债权尚未获得法院裁定。
根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，海航控股按照债权人
申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，预留偿债股票资源可直接用于清偿
上述债权。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权虽未经法院裁定确认，对应的偿债资源已进行预留，相关债
权已得到依法处理和安排。相关未披露担保事项对上市公司的正常经营不存在重
大实质性不良影响。
（二）海航航空集团有限公司与中铁信托相关事项
39
1、事实情况
2017 年 5 月，海航航空与中铁信托签订“中铁（2017）贷字 187 号”《项目借
款合同》，约定合同项下的借款金额为人民币柒亿元整，合同项下的借款分批发
放。
2018 年 1 月，海航航空与中铁信托签订编号为“中铁（2017）贷字 187 号-1”
的《项目借款合同补充协议》，调整了借款利率。
2018 年 4 月，祥鹏航空与中铁信托签订“中铁（2017）差额补字 187 号”《差
额补足协议》，祥鹏航空承诺承担上述合同的共同还款人义务，在主合同有效期
内，如借款人未按照主合同约定支付贷款本息及相关费用（相关费用包含主合同
约定的逾期支付价款、违约金、罚息及其他应付费用），祥鹏航空应当在收到通
知后以现金方式补足“差额部分”。差额部分=根据主合同相关条款计算的借款人
当期应付贷款本金、利息及相关费用-借款人实际已付的当期贷款本金、利息及
相关费用。
2021 年 7 月，中信建投证券股份有限公司（代表中信建投证券富滇银行定
向资产管理计划）与富滇银行股份有限公司签署《信托受益权转让协议》，约定
将“中铁（2017）单信字 187 号”《中铁信托海航航空集团贷款项目单一资金
信托合同》受益权转让给富滇银行股份有限公司。
2021 年 7 月，中信建投证券股份有限公司（代表中信建投证券富滇银行定
向资产管理计划）与富滇银行股份有限公司签署《中铁信托有限责任公司单一资
金信托受益权转让登记申请表》，将信托受益权全额转让给富滇银行股份有限公
司。
2021 年 8 月，中铁信托向受益人富滇银行股份有限公司发送《非货币形式
信托财产分配通知书》，将中铁信托对海航航空集团有限公司 865,074,688.85 元
的债权、该债权随附的担保权利及其他权利向富滇银行股份有限公司进行分配。
2021 年 8 月，富滇银行股份有限公司签收《非货币形式信托财产分配通知
书》。
2、解决措施
根据公司及破产重整管理人出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，
相关方尚未对债权审查结论达成一致意见，相关债权尚未获得法院裁定。
40
根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，海航控股按照债权人
申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，预留偿债股票资源可直接用于清偿
上述债权。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权虽未经法院裁定确认，对应的偿债资源已进行预留，相关债
权已得到依法处理和安排。相关未披露担保事项对上市公司的正常经营不存在重
大实质性不良影响。
（三）香港地服公司与 SP 并购贷银团相关事项
1、事实情况
2016 年 1 月，香港地服公司作为借款人，工商银行、中国银行（匈牙利）有
限公司、农业银行纽约分行以及交通银行有限公司（通过其离岸金融中心
Offshore Banking Unit）作为授权牵头行，工行洋浦分行作为代理行和担保代理行
签订《贷款协议》，约定向香港地服公司提供 9.1 亿美元贷款，贷款期限 5 年。
2016 年 1 月，工行洋浦分行作为担保代理行与案外人海南航空股份有限公
司、天津航空有限责任公司、扬子江快运航空有限公司、海航航空集团有限公司、
海南海航航空销售有限公司、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司、海航航空技
术公司、祥鹏航空等 8 家公司作为账户持有人签订《账户监管协议》，就提取、
划转或处置资金等事项进行详细约定。
2016 年 1 月，海航控股向中国工商银行股份有限公司洋浦分行出具安慰函，
作为借款人海航航空（香港）地服控股有限公司的关联公司，为上述 9.1 亿美元
贷款做出相关承诺，承诺“当借款人无法按时还本付息或全面、严格履行其在贷
款协议项下的其他各项义务时，我司将向借款人提供必要的支持和协助措施，以
协助借款人取得足够的资金以使上述贷款得以足额偿还，或者出资代为借款人偿
还其无法偿还的款项。”
上述《贷款协议》和《监管协议》签订后，工行洋浦分行于 2016 年 2 月 5
日向香港地服公司发放了 9.1 亿美元贷款。该笔 9.1 亿美元贷款当中，工商银行
提供 1.4 亿美元、交通银行有限公司提供 1.2 亿美元、农业银行纽约分行提供 3
亿美元、中国银行（匈牙利）有限公司提供 3.5 亿美元。
41
（1）中国农业银行股份有限公司海南省分行与祥鹏航空事项
2018 年 10 月，农业银行纽约分行与中国农业银行股份有限公司海南省分行
签订《转让协议》，约定农业银行纽约分行将其在上述《贷款协议》、其他融资文
件以及就交易担保项下的全部权利转让给中国农业银行股份有限公司海南省分
行。该债权转让行为，已通知了相关各方。
2021 年 8 月，中国农业银行股份有限公司海南省分行向海南省第一中级人
民法院提起诉讼，要求确认中国农业银行股份有限公司海南省分行对海航航空技
术有限公司、祥鹏航空享有 3.2967 亿元人民币的连带债权。
2021 年 11 月， 海南省第一中级人民法院作出“（2021）琼 96 民初 883 号”
民事判决，认定中国农业银行股份有限公司海南省分行没有替代理行、即工行洋
浦分行向账户持有人主张违约赔偿的权利，判决驳回诉讼请求。
（2）交通银行股份有限公司与海航控股事项
2016 年 1 月，海航控股向中国工商银行股份有限公司洋浦分行出具安慰函。
2021 年 9 月，交通银行股份有限公司向海南省第一中级人民法院提起诉讼 ，
因海航控股为上述 9.1 亿美元贷款事项出具安慰函 ，要求确认交通银行股份有限
公司对海航控股享有普通债权金额 893,595,025.31 元。
截至本法律意见书出具之日，该案件正在审理过程中。
（3）中国银行股份有限公司海南省分行与海航控股相关事项
2016 年 1 月，海航控股向中国工商银行股份有限公司洋浦分行出具安慰函。
2016 年 2 月 3 日，海航控股向中国工商银行发动《海南航空股份有限公司关于
承诺为 Swissport 项目贷款兜底还款的函》 。
2021 年 9 月，中国银行匈牙利分行向中国银行海南省分行转让上述债权。
2021 年 10 月 25 日，中国银行海南省分行向海南省第一中级人民法院提起
诉讼 ，要求确认中国银行海南省分行对海航控股享有 2,606,139,109.44 元普通债
权。
（4）中国工商银行股份有限公司与海航控股事项
2016 年 1 月，海航控股向中国工商银行股份有限公司洋浦分行出具安慰函。
2021 年 8 月 26 日，中国工商银行股份有限公司向海南省第一中级人民法院提起
诉讼，要求确认中国工商银行股份有限公司对海航控股享有 1,024,513,541.46 元
42
普通债权。
（5）中国农业银行股份有限公司海南省分行与海航控股事项
鉴于海航控股签订《监管协议》且于 2016 年 1 月，海航控股向中国工商银
行股份有限公司洋浦分行出具安慰函，中国农业银行股份有限公司海南省分行于
2021 年 8 月 27 日向海南省第一中级人民法院提起诉讼，要求确认中国农业银行
股份有限公司海南省分行对海航控股享有 2,283,376,498.34 元普通债权。
2、解决措施
根据公司及破产重整管理人出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，
相关方尚未对债权审查结论达成一致意见，相关债权尚未获得法院裁定。
根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，海航控股按照债权人
申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，预留偿债股票资源可直接用于清偿
上述债权。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权虽未经法院裁定确认，对应的偿债资源已进行预留，相关债
权已得到依法处理和安排。相关未披露担保事项对上市公司的正常经营不存在重
大实质性不良影响。
（四）中民国际、祥鹏投资、祥鹏航空、海航航空集团有限公司融资租赁事
项
1、事实情况
2017 年 6 月，中民国际与祥鹏航空、祥鹏投资签订“CMIFL-2017-051-FJ-
HZ-01”、“ CMIFL-2017-051-FJ-HZ-02”《融资租赁合同》，均约定租赁期限为 60
个月，还租期计 20 期，自 2017 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 15 日期间按季付息。
2017 年 6 月，中民国际与海航航空集团有限公司签订“CMIFL-2017-051-FJ-
HZ-BZ”的《法人保证合同》，约定由海航航空集团有限公司对祥鹏航空、祥鹏
投资在《融资租赁合同》项下全部债务承担连带保证责任。
2017 年 2 月，中民国际与光大银行北京分行签订了《国内有追索权租赁保
理业务协议》，中民国际将其与祥鹏航空航空有限公司、云南祥鹏投资有限公司
签署的编号为 CMIFL-2017-051-FJ-HZ-02 的融资租赁合同项下应收租金债权转
43
让给光大银行北京分行操作保理业务。2017 年 6 月 29 日，中民国际向光大银行
北京分行转让编号为 CMIFL-2017-051-FJ-HZ-02 融资合同项下祥鹏航空航空应
收租金金额 148,562,256.80 元。
2018 年 4 月，中民国际与浦发银行天津分行签订了《应收账款转让登记协
议》，中民国际将其与祥鹏航空、祥鹏投资签署的编号为 CMIFL-2017-051-FJ-HZ-
01 的融资租赁合同项下应收租金债权转让给光大银行北京分行操作保理业务，
转让金额 359,406,382.98 元。
2021 年 8 月 24 日，中民国际向海南省第一中级人民法院提起诉讼，请求（1）
请求确认原告对三被告享有租金、违约金等共计 546,112,169.13 元债权；（2）如
未被认定为共益债务，则请求解除融资租赁合同，取回发动机；（3）三被告承担
本案诉讼费。中民国际两项诉讼请求相互排斥，经庭审释明，中民国际仍未明确
诉讼请求，故驳回起诉。
2、解决措施
截至本法律意见书出具之日，相关方尚未对债权审查结论达成一致意见，相
关债权尚未获得法院裁定。
根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，海航控股按照债权人
申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，预留偿债股票资源可直接用于清偿
上述债权。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权虽未经法院裁定确认，对应的偿债资源已进行预留，相关债
权已得到依法处理和安排。相关未披露担保事项对上市公司的正常经营不存在重
大实质性不良影响。
（五）中节能融资租赁与天津航空、天航控股等相关事项
1、事实情况
2016 年 12 月 12 日，中节能融资租赁与天津航空、天航控股签订了编号为
“ZJNZL2016-ZY003”《融资租赁合同》，约定中节能融资租赁以售后回租方式提
供融资租赁服务。租赁物的转让价款总额为人民币五亿元整，利息 40,384,599.39
元。
44
2018 年 7 月 1 日，海航控股出具保证承诺函，承诺自愿为天航控股、天津
航空向中节能融资租赁履行主合同项下的全部债务提供无限连带责任保证担保，
保证责任期间为两年，自主债务履行期届满之日起计算。
2019 年 12 月，中节能融资租赁与天津航空、天航控股签订了“ZJNZL2016-
ZY003-1”《展期协议》，对融资租赁合同进行展期，展期期限自 2019 年 12 月 16
日至 2022 年 12 月 15 日止，协议项下应收款项为 185,131,025.63 元。
2021 年 9 月 7 日，中节能融资租赁向海南省第一中级人民法院提起诉讼，
请求法院确认中节能融资租赁对海航控股享有保证债权 174,982,137.94 元。
2、解决措施
截至本法律意见书出具之日，相关方尚未对债权审查结论达成一致意见，相
关债权尚未获得法院裁定。
根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，海航控股按照债权人
申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，预留偿债股票资源可直接用于清偿
上述债权。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权虽未经法院裁定确认，对应的偿债资源已进行预留，相关债
权已得到依法处理和安排。相关未披露担保事项对上市公司的正常经营不存在重
大实质性不良影响。
（六）进出口银行、海航控股与国渝兴柏的相关事项
1、事实情况
2016 年 1 月 22 日，国渝兴柏与大新华航空及海航控股签订了《融资租赁合
同》（编号 GYFL-ZL-HA-20160101）,海航控股与大新华航空为承租人，国渝兴柏
为出租人，租金总额 777,423,837.44 元，租赁期限 96 个月。
2016 年 1 月 25 日国渝兴柏与进出口银行签订《租约转让合同》（合同编号
2100004232016110139ZR02），国渝兴柏将其《融资租赁合同》（编号 GYFL-ZL-HA-
20160101）项下享有的权利转让给进出口银行。
2018 年 12 月 28 日国渝兴柏、大新华、海航控股签署《补充协议》
（2019010702），调整了还款计划。
45
2、解决措施
截至本法律意见书出具之日，相关方尚未对债权审查结论达成一致意见，相
关债权尚未获得法院裁定。
根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，海航控股按照债权人
申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，预留偿债股票资源可直接用于清偿
上述债权。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权虽未经法院裁定确认，对应的偿债资源已进行预留，相关债
权已得到依法处理和安排。相关未披露担保事项对上市公司的正常经营不存在重
大实质性不良影响。
（七）进出口银行、海航控股与国渝兴邦的相关事项
1、事实情况
2015 年 11 月，国渝兴邦与大新华航空及海航控股签订了《融资租赁合同》
（编号 GYFL-ZL-HA-20150901）,海航控股与大新华航空为承租人，国渝兴邦为出
租人，租金总额 781404000 元，租赁期限 96 个月。
2015 年 11 月 ， 国 渝 兴 邦 与 进 出 口 银 行 签 订 《 租 约 转 让 合 同 》
（2100004232015112471ZR02），国渝兴邦将其《融资租赁合同》（编号 GYFL-ZL-
HA-20150901）项下享有的权利转让给进出口银行。
2018 年 12 月，国渝兴邦、大新华、海航控股签署《补充协议》 2019010702），
调整了还款计划。
2、解决措施
截至本法律意见书出具之日，相关方尚未对债权审查结论达成一致意见，相
关债权尚未获得法院裁定。
根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，海航控股按照债权人
申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，预留偿债股票资源可直接用于清偿
上述债权。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权虽未经法院裁定确认，对应的偿债资源已进行预留，相关债
46
权已得到依法处理和安排。相关未披露担保事项对上市公司的正常经营不存在重
大实质性不良影响。
（八）进出口银行、海航控股与国渝兴泰的相关事项
1、事实情况
2015 年 12 月，国渝兴泰与大新华航空及海航控股签订了《融资租赁合同》
（编号 GYFL-ZL-HA-20151101）,海航控股与大新华航空为承租人，国渝兴泰为出
租人，租金总额 773,285,723.51 元，租赁期限 96 个月。
2015 年 12 月 ， 国 渝 兴 泰 与 进 出 口 银 行 签 订 《 租 约 转 让 合 同 》
（2220004232015112939ZR01），国渝兴泰将其《融资租赁合同》（编号 GYFL-ZL-
HA-20151101）项下享有的权利转让给进出口银行。
2、解决措施
截至本法律意见书出具之日，相关方尚未对债权审查结论达成一致意见，相
关债权尚未获得法院裁定。
根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，海航控股按照债权人
申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，预留偿债股票资源可直接用于清偿
上述债权。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权虽未经法院裁定确认，对应的偿债资源已进行预留，相关债
权已得到依法处理和安排。相关未披露担保事项对上市公司的正常经营不存在重
大实质性不良影响。
（九）进出口银行、海航控股与国渝兴亚的相关事项
1、事实情况
2015 年 12 月，国渝兴亚与大新华航空及海航控股签订了《融资租赁合同》
（编号 GYFL-ZL-HA-20151102）,海航控股与大新华航空为承租人，国渝兴亚为出
租人，租金总额 773,285,723.51 元，租赁期限 96 个月。
2015 年 12 月 ， 国 渝 兴 亚 与 进 出 口 银 行 签 订 《 租 约 转 让 合 同 》
（2220004232015112939ZR01），国渝兴亚将其《融资租赁合同》（编号 GYFL-ZL-
47
HA-20151102）项下享有的权利转让给进出口银行。
2、解决措施
截至本法律意见书出具之日，相关方尚未对债权审查结论达成一致意见，相
关债权尚未获得法院裁定。
根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，海航控股按照债权人
申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，预留偿债股票资源可直接用于清偿
上述债权。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权虽未经法院裁定确认，对应的偿债资源已进行预留，相关债
权已得到依法处理和安排。相关未披露担保事项对上市公司的正常经营不存在重
大实质性不良影响。
（十）海口农村信用社与海航货运、三亚农村商业银行服份有限公司、五指
山市农村信用合作联社的相关事项
1、事实情况
2017 年 2 月，海口农村信用社与海航货运、三亚农村商业银行服份有限公
司、五指山市农村信用合作联社签订了《海南省农村信用社流动资金社团贷款合
同》（合同编号海口社/行 2017 年社团流借（诚）字第 2 号），协议约定海口农村
信用社、三亚农村商业银行服份有限公司、五指山市农村信用合作联社向海航货
运提供贷款共 1 亿 6 千万元，贷款期限 12 个月。
2017 年 2 月，海航控股出具《承诺函》，同意为海航货运向海口农村信用社、
三亚农村商业银行服份有限公司、五指山市农村信用合作联社流动资金贷款项目
提供连带责任保证。
2017 年 2 月，海航控股与海口农村信用社、海口农村信用社、三亚农村商
业银行服份有限公司、五指山市农村信用合作联社签订了《社团保证合同（法人）》
（合同编号海口社/行 2017 年社团保字第 3-1 号），协议约定海航控股为《海南
省农村信用社流动资金社团贷款合同》 合同编号海口社/行 2017 年社团流借（诚）
字第 2 号）项下所有债务提供连带责任保证，保证期限为借款到期之日之次日起
两年。
48
2、解决措施
截至本法律意见书出具之日，相关方尚未对债权审查结论达成一致意见，相
关债权尚未获得法院裁定。
根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，海航控股按照债权人
申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，预留偿债股票资源可直接用于清偿
上述债权。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权虽未经法院裁定确认，对应的偿债资源已进行预留，相关债
权已得到依法处理和安排。相关未披露担保事项对上市公司的正常经营不存在重
大实质性不良影响。
（十一）海航航空与进出口银行的相关事项
1、事实情况
2015 年 7 月，海航航空与进出口银行签署了《借款合同（进口信贷固定资
产类贷款）》（合同号 2100004232015111493），贷款额度 5 亿元，贷款期限 60 个
月。
2016 年 5 月，海航控股与进出口银行签署了《固定资产抵押合同》（合同号
2100004232015111493DY01）,约定海航控股以《固定资产抵押合同》（合同号
2100004232015111493DY01）附件一“抵押物清单”列明的固定资产作为抵押物，
为《借款合同（进口信贷固定资产类贷款）》（合同号 2100004232015111493）项
下海航航空所负的全部债务提供抵押担保。2015 年 9 月，海航航空与进出口银
行 签 署 了 《 借 款 合 同 （ 进 口 信 贷 固 定 资 产 类 贷 款 ）》（ 合 同 号
2100004232015212200），贷款额度 5 亿元，贷款期限 60 个月。
2017 年 11 月，海航控股与进出口银行签署了《固定资产抵押合同》（合同
号 2100004232015212200DY01）,约定海航控股以《固定资产抵押合同》（合同号
2100004232015212200DY01）附件一“抵押物清单”列明的固定资产作为抵押物，
为《借款合同（进口信贷固定资产类贷款）》（合同号 2100004232015212200）项
下海航航空所负的全部债务提供抵押担保。
2015 年 12 月，海航航空与进出口银行签署了《借款合同（优惠利率进口信
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贷固定资产类贷款）》（合同号 2100004992015113017），贷款额度 5 亿元，贷款
期限 36 个月。
2015 年 12 月,海航航空与进出口银行签署了《应收账款质押合同》（合同号
2100004992015113017ZY02），约定海航航空将其在基础交易合同（详见附件一 基
础交易合同清单）项下所享有的权益为《借款合同（优惠利率进口信贷固定资产
类贷款）》（合同号 2100004992015113017）项下海航航空所负的全部债务提供质
押担保。
2015 年 12 月,海航航空与进出口银行签署了《账户质押托管合同》（合同号
2100004992015113017TG01）,约定海航航空将账号为“2100000100000165107”
的存款账户委托给中国进出口银行重庆分行管理，并将上述账户及账户内款项质
押给进出口银行，担保海航航空在《借款合同（优惠利率进口信贷固定资产类贷
款）》（合同号 2100004992015113017）项下的全部债务按时足额清偿。
2015 年 12 月，海航控股与进出口银行签署了《股权质押合同》（合同号
2100004992015113017ZY01），约定海航控股将其持有的天津航空 8 亿元人民币的
股权质押给进出口银行，为《借款合同（优惠利率进口信贷固定资产类贷款）》
（合同号 2100004992015113017）项下海航航空所负的全部债务提供质押担保。
2017 年 11 月，海航控股与进出口银行签署了《固定资产抵押合同》（合同
号 2100004992015113017DY01）,约定海航控股以《固定资产抵押合同》（合同号
2100004992015113017DY01）附件一“抵押物清单”列明的固定资产作为抵押物，
为 《 借 款 合 同 （ 优 惠 利 率 进 口 信 贷 固 定 资 产 类 贷 款 ）》（ 合 同 号
2100004992015113017）项下海航航空所负的全部债务提供抵押担保。
2018 年 12 月，海航航空与进出口银行、大新华航空、海航控股签署了《展
期协议》（合同号 2100004992015113017ZR02），约定将《借款合同（优惠利率进
口信贷固定资产类贷款）》（简称“《主合同》”）（合同号 2100004992015113017）
与《应收账款质押合同》（合同号 2100004992015113017ZY02）、《账户质押托管合
同 》（ 合 同 号 2100004992015113017TG01 ）、《 保 证 合 同 》（ 合 同 号
2100004992015113017BZ01 ） 、 《 股 权 质 押 合 同 》 （ 合 同 号
2100004992015113017ZY01 ）、《 固 定 资 产 抵 押 合 同 》（ 合 同 号
2100004992015113017DY01）（简称“其他系列合同”）项下尚未偿还的 9 千万元
50
借款的还款日期从 2018 年 11 月 10 日延期到 2020 年 5 月 10 日。同时约定其他
系列合同继续有效。
2、解决措施
截至本法律意见书出具之日，相关方尚未对债权审查结论达成一致意见，相
关债权尚未获得法院裁定。
根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，海航控股按照债权人
申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，预留偿债股票资源可直接用于清偿
上述债权。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权虽未经法院裁定确认，对应的偿债资源已进行预留，相关债
权已得到依法处理和安排。相关未披露担保事项对上市公司的正常经营不存在重
大实质性不良影响。
（十二）海航航空/海航控股与长城国兴金融租赁有限公司的相关事项
1、事实情况
2015 年 12 月，长城国兴金融租赁有限公司与海航航空签订“长金租回租字
（2015）第 0143 号”《回租租赁合同》。长城国兴金融租赁有限公司向海航航空
出资购买租赁物并租回给海航航空使用。租赁物购置价款和租赁费合计人民币
541,833,157.48 元。租赁期限为 36 月，即 2016 年 1 月 20 日至 2019 年 1 月 20
日。
2018 年 6 月，长城国兴金融租赁有限公司与海航航空、海航控股签订了编
号为“长金租共还字回（2015）第 0143 号”《共同还款合同》。
2018 年 6 月，长城国兴金融租赁有限公司与海航航空签订“长金租回展租
字（2015）第 0143 号”《展期协议》，海航控股作为共同还款人，海航资本集团
有限公司作为担保人。主合同项下租金总额为 559,077,907.18 元，展期期限自
2018 年 4 月 20 日至 2020 年 1 月 20 日。
2019 年 6 月，长城国兴金融租赁有限公司、海航航空、海航控股、海航资本
集团有限公司签订“长金租回重组字（2015）第 0143 号”《期限重组协议》，对
展期协议项下租金总额进行期限重组，期间自 2019 年 1 月 20 日至 2021 年 1 月
51
20 日。
2019 年 8 月，长城国兴金融租赁有限公司、海航航空、海航控股、海航资本
集团有限公司签订“长金租回重组字（2015）第 0143-1 号”《期限重组协议补充
协议》，对期限重组协议项下租金总额 573,357,677.19 元进行调整。
截至本法律意见书出具之日，长城国兴金融租赁有限公司尚未对该笔债权向
破产管理人进行申报。
2、解决措施
截至本法律意见书出具之日，相关债权尚未获得法院裁定。
根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，海航控股按照债权人
申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，预留偿债股票资源可直接用于清偿
上述债权。
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权虽未经法院裁定确认，对应的偿债资源已进行预留，相关债
权已得到依法处理和安排。相关未披露担保事项对上市公司的正常经营不存在重
大实质性不良影响。
第二节 结论
综上，本所律师认为，经破产重整程序，截至本法律意见书出具之日，上述
所涉未披露担保债权已得到依法处理和安排。相关未披露担保事项对上市公司的
正常经营不存在重大实质性不良影响。
（以下无正文）
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