海南航空控股股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料 二〇二三年三月 1 目录 1.关于选举欧哲伟先生为公司董事的议案..................... 3 2.关于全体员工 2023 年利润奖励提取的议案.................. 5 3.关于公司及子公司签订《飞机租赁补充协议》的议案 ......... 6 4.关于为全资子公司提供担保的议案........................ 13 2 海南航空控股股份有限公司 关于选举欧哲伟先生为公司董事的议案 各位股东、股东代表: 根据海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”)股 东推荐,拟选举欧哲伟先生为公司第十届董事会董事,其任期 自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日 止。 欧哲伟先生于 2007 年进入国家开发银行海南省分行工作, 在金融机构长年担任要职,具备丰富的企业管理经验,拟选举 其担任公司董事职务。 欧哲伟先生未直接或间接持有公司股票,未受过中国证券 监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也 不存在其他不得担任上市公司董事之情形。与公司董事、监事、 高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在关 联关系。欧哲伟先生简历请见附件。 以上议案,已经公司第十届董事会第六次会议审议通过, 提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二三年三月二十四日 3 附件:欧哲伟先生简历 欧哲伟,男,1983 年 9 月出生,籍贯海南省,毕业于南京 大学,本科学历。现任国家开发银行海南省分行客户二处处长, 2007 年进入国家开发银行海南省分行工作,历任国家开发银行 海南省分行客户四处副处长、客户二处副处长。 欧哲伟先生未直接或间接持有公司股票,未受过中国证券 监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也 不存在其他不得担任上市公司董事之情形。与公司董事、监事、 高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在关 联关系。 4 海南航空控股股份有限公司 关于全体员工 2023 年利润奖励提取的议案 各位股东、股东代表: 为充分激发海南航空控股股份有限公司(以下简称“公 司”)全体员工工作的积极性、主动性,提高员工的凝聚力和 公司的竞争力,推动公司稳定、健康、长远发展,实现个人利 益与公司利益共同发展,拟根据公司 2023 年度实现的经营利润 指标,对全体人员进行现金提成奖励,具体额度届时由薪酬与 考核委员会审定。奖励提成比例如下: 按照 2023 年公司利润预算目标任务,完成预算 50%以上、 100%以下部分奖励 20%,即奖励金额=完成预算盈利目标的 50% 以上且低于 100%以下部分/(1+20%)×20%;完成 100%以上,超 额部分奖励 50%,即超额部分奖励金额=完成预算盈利目标的 100%以上部分/(1+50%)×50%。 以上议案,已经公司第十届董事会第六次会议审议通过, 提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二三年三月二十四日 5 海南航空控股股份有限公司 关于公司及子公司签订《飞机租赁补充协议》 的议案 各位股东、股东代表: 海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或 “公司”)、公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司(以下 简称“祥鹏航空”)拟分别与扬子江融资租赁有限公司(以下 简称“扬子江租赁”)设立的特殊目的公司(Special Purpose Vehicle,以下简称“SPV”)签订《飞机租赁补充协议》,将此 前租入的3架B737-800的出租人变更为扬子江租赁下设的SPV, 交易金额共计4,594万美元。具体情况如下: 一、关联交易主要内容 (一) 交易基本情况 公司于2006年9月与MERITIX AIRLEASE LIMITED(以下 简称“MERITIX”)签订《飞机租赁协议》,以经营性租赁方式 租入1架B737-800飞机。MERITIX拟将上述飞机出售给扬子江租 赁设立的SPV天津扬子江八十一号租赁有限公司(以下简称“扬 子江八十一号租赁”),同时将其在原租赁协议项下的权利和义 务转让给扬子江八十一号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人 发生变更,公司拟与扬子江八十一号租赁签订《飞机租赁补充 协议》,对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排,交易 金额共计1,238万美元。 祥鹏航空分别于2011年6月、2011年9月与Panda Aviation和 Victoria Peak Aviation签订《飞机租赁协议》,以经营性租赁方式 6 租入2架B737-800飞机。目前,出租人Panda Aviation和Victoria Peak Aviation已进入破产清算程序,其破产清算人Kroll Advisory (Ireland) Limited拟将上述两架飞机出售给扬子江租赁设立的 SPV天津扬子江七十九号租赁有限公司(以下简称“扬子江七十 九号租赁”),同时将其在原租赁协议项下的权利和义务转让给 扬子江七十九号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人发生变更, 祥鹏航空拟与扬子江七十九号租赁签订《飞机租赁补充协议》, 对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排,交易金额共 计3,356万美元。 因扬子江租赁及其设立的SPV扬子江七十九号租赁、扬子江 八十一号租赁受公司间接控股股东海航航空集团有限公司控 制,故本次交易构成关联交易。 (二) 过去十二个月公司及控股子公司与扬子江租赁及其 下设的SPV发生交易的累计金额如下表所示: 关联方 交易类型 交易金额(人民币元) 扬子江租赁及其子公司 租赁 4,666,981.63 合计 4,666,981.63 二、关联人介绍 本次交易对方扬子江八十一号租赁、扬子江七十九号租赁 为公司关联方扬子江租赁下设的SPV,扬子江租赁的基本情况如 下: (一) 公司名称:扬子江融资租赁有限公司 (二) 注册地址:海南省海口市美兰区海口空港综合保税 区综合业务楼四楼405-31室 (三) 法定代表人:孙栋 (四) 注册资本:人民币240,816.3265万元 7 (五) 经营范围:融资租赁业务 (六) 主要财务数据:最近一年又一期的主要财务指标 人民币:元 项目/ 项目/报表 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日 2021 年 1-12 月 2022 年 1-9 月 报表日 年度 总资产 3,974,959,505.15 3,892,298,813.47 营业收入 33,399,226.83 94,701,100.8 总负债 3,980,392,915.65 3,882,375,181.25 利润总额 866,134,660.14 -248,250.4 净资产 -5,433,410.50 9,923,632.22 净利润 866,134,660.14 -248,250.4 扣非净利润 -154,106,173.74 -248,250.4 注:上述财务数据未经审计。 三、交易标的基本情况 (一) 本次租入资产关联交易的标的为:3架B737-800飞 机 (二) 租赁飞机制造商:波音公司 (三) 权属情况:该3架飞机不存在抵押、质押及其他任 何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司 法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。 (四) 相关资产运营情况说明:上述飞机已获得中国监管 部门的引进批文。 四、关联交易的主要内容和定价政策 (一) 出租方:天津扬子江八十一号租赁有限公司、天津 扬子江七十九号租赁有限公司 (二) 租入方:海南航空控股股份有限公司、云南祥鹏航 空有限责任公司 (三) 协议主要内容: 8 海航控股于 2006 年 9 月与 MERITIX AIRLEASE LIMITED (以下简称“MERITIX”)签订《飞机租赁协议》,以经营性租 赁方式租入 1 架 B737-800 飞机,MERITIX 拟将上述飞机出售给 扬子江租赁设立的 SPV 天津扬子江八十一号租赁有限公司(以 下简称“扬子江八十一号租赁”),同时将其在原租赁协议项下 的权利和义务转让给扬子江八十一号租赁。鉴于原租赁协议项 下的出租人发生变更,公司拟与扬子江八十一号租赁签订《飞 机租赁补充协议》,对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化 安排,交易金额共计 1,238 万美元。 祥鹏航空分别于2011年6月、2011年9月与Panda Aviation和 Victoria Peak Aviation签订《飞机租赁协议》,以经营性租赁方式 租入2架B737-800飞机。目前,出租人Panda Aviation和Victoria Peak Aviation已进入破产清算程序,其破产清算人Kroll Advisory (Ireland) Limited拟将上述两架飞机出售给扬子江租赁设立的 SPV天津扬子江七十九号租赁有限公司(以下简称“扬子江七十 九号租赁”),同时将其在原租赁协议项下的权利和义务转让给 扬子江七十九号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人发生变更, 祥鹏航空拟与扬子江七十九号租赁签订《飞机租赁补充协议》, 对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排,交易金额共 计3,356万美元。 (四)定价政策 本次交易协议根据一般商业及行业惯例,按公平原则协商 确定。经友好协商,在飞机租金价格不高于原协议的基础上, 交易对方在退租条件等方面给予公司及祥鹏航空较大幅度的优 惠。 (五)支付方式及其他安排 9 1. 海航控股(作为承租人)与扬子江八十一号租赁(作为 出租人)《飞机租赁补充协议》项下的支付及其他安排: (1) 租金及保证金安排 飞机租赁协议租金条款保持不变,并免除承租人 3 个月租 赁保证金。 (2) 退租补偿金安排 在飞机产权交割日前,承租人将原协议退租时预估应付退 租费用,按照年化 3.25%扣除资金收益成本后,支付给出租人。 在飞机实际退租时,双方将根据飞机租赁协议条款和发动机实 际修理情况计算准确的实际退租补偿金额,并将承租人提前支 付的退租补偿金额与该实际金额进行对比,多退少补。 (3) 发动机退租修理安排 承租人应在 2023 年 3 月 31 日前对飞机原装发动机按照租 约的技术条款要求安排送修,并完成相应的安装程序。 为降低维修费用,在飞机退租时,出租人同意承租人使用 飞机现装机起落架和 APU 完成退租。 (4) 汇率安排 针对飞机交割日前后、与飞机租赁到期日前后的两次双方 欠款往来,均以美元计算为准,支付时可以当日中国银行发布 的外汇卖出价进行参考,再根据实际成交的人民币金额进行结 算,多退少补。 2. 祥鹏航空(作为承租人)与扬子江七十九号租赁(作为 出租人)《飞机租赁补充协议》项下的支付及其他安排: (1) 租金安排 自租约转让生效日起承租人按月向出租人支付租金,经友 好协商,租金略低于原协议条款。 10 (2) 租赁保证金安排 自协议签署之日起五个工作日内向出租人支付租赁保证 金,承租人有权选择将该笔款项用于抵扣承租人在飞机租赁协 议项下应向出租人支付的租金。 (3) 维修储备金安排 自协议签署之日起五个工作日内向出租人支付维修储备 金,该笔款项将根据飞机租赁协议用于维修飞机和/或根据承租 人的选择用于抵扣承租人在飞机租赁协议项下应向出租人支付 的租金。 (4) 退租补偿金安排 自协议签署之日起五个工作日内,承租人将原协议退租时 预估应付退租费用支付给出租人,退租时出租人不再向承租人 收取退租补偿金且承租人可将飞机按现状进行退租。 租约到期后,出租人应在五个工作日内返还租赁保证金、 维修储备金(扣减所有已冲抵租金金额)。若出租人不能按时返 还上述费用,两架飞机处置权及处置全部收益归承租人;出租 人应根据承租人的意见对协议项下飞机进行处置,处置成功后, 出租人应将所有处置收益(扣减在飞机买断和处置交易中产生 的交易税、海关报关费用、律师费用等)在五个工作日内支付 至承租人,承租人在收到上述款项后立即免除出租人租赁保证 金及维修储备金的返还责任。 (5) 税费:承租人承担并现金支付租金、保证金、维修 储备金、退租补偿所产生的相关税费。租金税费的政策奖励应 全额归出租人所有。退租补偿、维修储备金税费如涉及政策奖 励,承租人应根据税费政策奖励金额开具增值税专票(政策奖 励金额为不包含税额的销售额),出租人在收到发票的五个工作 11 日内全额返还至承租人。 (6) 汇率安排:针对飞机交割日前后、与飞机租赁到期 日前后的两次双方欠款往来,均以美元计算为准,支付时可以 当日中国银行发布的外汇卖出价进行参考,再根据实际成交的 人民币金额进行结算,多退少补。 五、本次交易对公司的影响 扬子江租赁经营稳定,具备经营飞机租赁业务的专业资质 和能力,本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则,经双方 友好磋商,飞机租约转让方案在维持原协议主要条款不变的基 础上,商定较原协议对公司更为有利的退租条件,交易定价公 允、合理,符合公司和全体股东的整体利益。 以上议案,已经公司第十届董事会第六次会议审议通过, 提请各位股东、股东代表审议(关联股东需回避表决)。 海南航空控股股份有限公司 二〇二三年三月二十四日 12 海南航空控股股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的议案 各位股东、股东代表: 根据海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股” 或“公司”)全资子公司海南航空(2016)有限公司(以下简称 “海南航空 2016”)的经营发展需求,海航控股及子公司海南福 顺投资开发有限公司(以下简称“福顺投资”)拟为海南航空 2016 与国家开发银行海南省分行(以下简称“国开行海南分行”)签署 的《国家开发银行外汇贷款合同》及其附属协议项下的还款义 务提供不超过 2.005 亿美元的担保。具体情况如下: 一、担保情况概述 公司拟为海南航空 2016 与国开行海南分行签署的《国家开 发银行外汇贷款合同》及其附属协议项下的还款义务提供连带 责任保证担保,并以公司持有海南航空 2016 的 100%股权提供 质押担保;同时,福顺投资提供 3.50 亿元人民币的商业银行存 单质押担保。本次为控股子公司提供担保总金额不超过 2.005 亿 美元,保证期不超过 12 个月。 二、被担保人基本情况 (一) 公司名称:海南航空(2016)有限公司 (二) 注册地址:Room 2103,Futura Plaza,111 How Ming Street,Kwun Tong,Hong Kong (三) 董事:张隆文 (四) 注册资本:港元 1 元 (五) 经营范围:Investment Holding 13 (六) 主要财务数据: 截至 2021 年 12 月 31 日,海南航空 2016 未经审计的总资 产为 160,479.58 万元人民币,净资产为-39,274.80 万元人民币; 2021 年未经审计营业收入 1,621.23 万元人民币,净利润-9,135.62 万元人民币。 截至 2022 年 9 月 30 日,海南航空 2016 未经审计的总资产 为 153,995.16 万元人民币,净资产为-65,560.50 万元人民币;2022 年 1-9 月未经审计营业收入 0 万元人民币,净利润-26,285.70 万 元人民币。 海南航空 2016 为公司全资子公司,公司所持权益比例为 100%。 三、担保协议的主要内容 (一) 被担保人:海南航空 2016 (二) 担保方式:海航控股提供连带责任保证担保,并以 公司持有海南航空 2016 公司的 100%股权提供质押担保;福顺 投资提供 3.50 亿元人民币的商业银行存单质押担保。 (三) 担保事项:海南航空 2016 与国开行海南分行签署 的《国家开发银行外汇贷款合同》及附属协议项下本金、利息 及依法依约产生的罚息、复利和实现债权的费用能按期还款。 (四) 担保金额:不超过 2.005 亿美元 (五) 保证期间:不超过 12 个月 四、本次担保对公司的影响 本次担保事项是基于海南航空 2016 经营发展的需求,被担 保人为公司全资子公司,公司对其日常经营活动和资信状况能 够及时掌握,担保风险整体可控,不存在损害公司及股东利益 的情形。 14 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前,公司为控股子公司提供担保余额为 4.51 亿元, 占上市公司 2021 年度经审计归母净资产的 5.32%。 公司无对外担保逾期情况。 以上议案,已经公司第十届董事会第七次会议审议通过, 提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二三年三月二十四日 15