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公司公告

太龙药业:2018年年度股东大会会议材料2019-04-11  

						           河南太龙药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料




 河南太龙药业股份有限公司

2018 年年度股东大会会议材料




       2019 年 4 月 19 日
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         河南太龙药业股份有限公司
        2018 年年度股东大会会议须知

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公

司章程》的有关规定,为确保公司股东大会顺利召开,特制定大会须

知如下,望出席股东大会的全体人员遵守执行:

    一、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其

他股东权益;

    二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法利益、以

确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责;

    三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

利,但需由公司统一安排发言和解答;

    四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序;会议期间请关

闭手机或将其调至振动状态。




                                      2019 年 4 月 19 日
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                2018 年年度股东大会
                     会议议程

会议时间:2019 年 4 月 19 日下午 14:00

会议地点:郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室

会议召集人:河南太龙药业股份有限公司董事会

召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式

会议议程:

一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员

二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员

三、介绍议案内容并进行讨论及审议

    1、审议《2018 年年度报告及摘要》;

    2、审议《2018 年度董事会工作报告》;

    3、审议《2018 年度监事会工作报告》;

    4、审议《2018 年度财务决算报告》;

    5、审议《2018 年度利润分配预案》;

    6、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为

本公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》;

    7、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》;

    8、审议《公司将全资子公司河南河洛太龙制药有限公司 100%股

权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》;
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    9、审议《独立董事 2018 年度述职报告》;

    10、审议《关于公司 2019 年度申请银行等金融机构综合授信额

度的议案》。

四、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决

六、统计现场表决结果

七、主持人宣布现场表决结果

八、与会代表休息,等待接收网络投票结果,并宣布现场及网络投票

表决的最终结果

九、宣读本次股东大会决议

十、见证律师发表见证意见

十一、主持人宣布大会结束




                                           2019 年 4 月 19 日
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               2018 年年度股东大会
                    议案目录


    议案一、《2018 年年度报告及摘要》;

    议案二、《2018 年度董事会工作报告》;

    议案三、《2018 年度监事会工作报告》;

    议案四、《2018 年度财务决算报告》;

    议案五、《2018 年度利润分配预案》;

    议案六、《关于续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为

本公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》;

    议案七、《关于公司计提资产减值准备的议案》;

    议案八、《公司将全资子公司河南河洛太龙制药有限公司 100%股

权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》;

    议案九、《独立董事 2018 年度述职报告》;

    议案十、《关于公司 2019 年度申请银行等金融机构综合授信额度

的议案》。
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议案一




                 《2018 年年度报告及摘要》

各位股东及股东代表:

    公司证券部及财务部根据中国证监会《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 2 号(年度报告的内容及格式)》和上海证券交

易所《股票上市规则》,结合公司 2018 年度实际生产经营情况,编制

了本公司 2018 年的年度报告及摘要。

    本公司 2018 年的年度报告中的财务报告,已经由具有证券期货

相关业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并经

注册会计师签字。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标

准、无保留意见的审计报告。

    本公司 2018 年的年度报告中的会计数据及业务数据,均摘自《审

计报告》。

    该报告已于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站公告。

    请审议。




                                           2019 年 4 月 19 日
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 议案二

                 《2018 年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表:

    2018 年,全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规,

切实履行《公司章程》赋予的各项职责,严格执行股东大会各项决议,

认真推进会议各项决议的有效实施,促进公司规范运作,保障公司科

学决策,推动各项业务顺利有序开展,使公司保持良好的发展态势,

有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2018 年度董事会工作报

告如下:

    一、2018 年主要工作回顾

    2018 年度,公司围绕年度经营目标,强化企业管理,2018 年公

司实现营业收入 119,479.43 万元,同比增长 2.26%;实现归属于上

市公司股东净利润-11,531.82 万元,较上年同期下降 2,349.17%,主

要有以下几个方面:

    (一)药品制剂业务

    报告期内,公司继续加大对独家产品的市场推广力度,突出儿童

产品主线,严格质量管控,坚定品质化路线,取得了良好的效果,中

药口服液系列产品及固体制剂系列产品营业收入均取得较大增长。其

中:中药口服液实现营业收入 22,722.55 万元,较上年同期增长

30.81%;固体制剂产品实现营业收入 1,471.34 万元,较上年同期增

长 52.96%。尤其是公司儿童系列产品双黄连口服液(儿童型)收入

较上年同期增长 61.18%,小儿复方鸡内金咀嚼片收入较上年同期增
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长 79.02%。

    (二)中药饮片业务

    报告期内,桐君堂药业在行业监管日趋严格、市场竞争日趋激烈

以及浙江省中药饮片医保限价政策等外部环境下,对内部资源进行有

效整合,完成新厂区生产线以及仓库认证工作,启用新厂区检验中心,

同时不断优化原厂区生产车间、仓储等设备、设施,持续提升中药饮

片产品和煎药服务的品质。充分发挥公司品牌及产能优势,提高公司

在区域内医疗机构招标中的竞争力。中药饮片业务实现收入

56,633.35 万元,同比增长 5.54%,但随着饮片加工量的增加,人工、

物料、运输等费用增长,以及新厂区投入使用后相关折旧等运营费用

增加,导致中药饮片业务净利润同比下降 16.22%。

    (三)药品研发服务

    2018 年国家继续推行仿制药一致性评价等产业政策,医药企业

加大研发投入。北京新领先充分把握市场机遇,报告期内技术研发团

队扩充至 400 余人,新增实验室场地 300 余平方、新增固定资产投资

600 余万元,进一步提升了医药研发服务能力。其中临床 CRO 积极开

拓市场,引进高端专业人才,建立以北京为中心、辐射全国的 10 多

个办事处,与全国多家医院建立合作关系,为客户提供更优质的临床

技术服务。新领先在心脑血管、肿瘤、内分泌、神经、精神等领域具

有十余年丰富的研发经验,目前已承接一致性评价项目 60 多项,完

成 BE 或者预 BE 项目 20 余项,承担了多项高难度原料药工艺改进及

新型制剂技术改进工作,并取得良好进展,全年业务合同总额及回款
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金额再创新高,实现营业收入 18,839.94 万元,同比增长 52.06%。

    (四)药品药材流通业务

    2018 年 4 月公司完成了河北太龙和太新龙的股权转让,5 月起上

述两家公司不再纳入合并范围,目前公司的药品流通业务主要在桐君

堂开展。报告期内公司药品流通业务实现营业收入 16,219.54 万元,

较上年同期下降 47.93%。

    桐君堂道地药材公司依托专业及地域优势,开展道地药材贸易业

务,在满足公司自身药材需求的基础上,对外实现营业收入 3,260.75

万元,较上年同期增长 200.54%。

    (五)其他

    报告期内,由于河洛太龙《药品生产许可证》已于 2018 年 12 月

注销,无法继续开展药品生产活动。按照《企业会计准则》规定,对

河洛太龙的厂房、机器设备等计提资产减值准备 12,895.77 万元,造

成公司报告期内出现亏损。若扣除该事项影响,公司实现归属于上市

公司股东的净利润 1,363.95 万元。

    二、董事会工作情况

    报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治

理结构、规范公司运营体系,积极履行董事会职责,严格执行股东大

会的各项决议,推动公司高效、健康、稳定的发展,充分保护了全体

股东特别是中小股东的权益。主要工作情况如下:

    (一)董事会对股东大会各项决议的执行情况
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    公司董事会严格按照股东大会的议事规则和授权,认真执行股东

大会审议通过的各项决议。报告期内,公司共召开股东大会 3 次,董

事会根据股东大会决议,进行落实完成各项任务,确保公司规范发展。

    (二)公司董事会会议的召开情况

    报告期内,公司董事会共召开 8 次会议,其中现场会议 1 次,现

场结合通讯方式召开会议 7 次。公司董事均亲自按时出席年度内召开

的各次会议,各项议案均获通过,并在决议上签字确认。

    (三)公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

    报告期内,董事会审计委员会严格按照国家相关规定及公司《审

计委员会年报工作规程》等的要求,对公司年审期间与年审会计师多

次沟通并督促会计师及时出具审计意见,同时对公司对外关联交易等

重大事项的实施情况出具独立意见。

    公司战略委员会在报告期内召开会议,对公司重大事项进行审议,

对公司今后的发展起到重要的作用。

    公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所领取

的薪酬进行了审核,认为以上人员的薪酬符合公司的相关规定。

    (四)公司信息披露工作情况

    报告期内,公司共发布临时公告 53 份,定期报告 4 份,及时发

布了公司募集资金使用存放等相关信息的披露工作。我们持续关注并

监督公司的信息披露工作,我们认为公司信息披露制度健全,且公司

能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的

《信息披露事务管理制度》有关规定执行,2018 年度公司的信息披
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露真实、准确、及时、完整。

    (五)投资者关系管理工作情况

    报告期内,公司董事会充分重视与投资者沟通交流的工作,通过

专线电话、专用邮箱、公司接待来访等多种方式,加强投资者对公司

的了解和认可。本着认真负责的态度开展与投资者的主动沟通工作。

   三、经营计划

    综合考虑宏观经济运行和行业发展资源整合、平稳发展的客观环

境,2019 年公司在一如既往坚定品质化道路的同时,总的工作基调

是“稳中求进”,一步一个脚印,着力做好以下几方面的工作。

    1、以实施集团化管控为抓手,合理确定经营指标,提高目标的

准确性、前瞻性和严肃性;以企业文化塑造和强化为引领,夯实企业

发展的基础。

    2、继续开展以销售为中心的各项工作,巩固和深化推进销售体

制改革,加快推广标杆市场的成功经验,实现市场快速突破,力争

2019 年销售业绩再上新台阶。尽快发挥桐君堂技改项目的效能,在

巩固现有市场客户的基础上抓紧已中标市场的快速跟进以及温州、宁

波的市场开发,力争 2019 年实现新的突破;在巩固自身医药研发优

势的同时,新领先尽早发挥已铺垫的临床 CRO 业务的经营业绩,力争

新年度业绩再上新台阶;桐君堂道地药材公司将按照既定方针继续加

大新客户的开发力度,尽早实现上海桐君堂生物科技和宁夏桐君堂道

地药材有限公司的销售业绩,努力实现销售业绩的新突破。

    3、统筹兼顾,稳妥做好股权回购的相关工作。2019 年将按照已
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经修订并公告的股权回购方案,以自有和自筹资金以集中竞价交易方

式回购部分社会公众股份,用于公司员工持股计划等。具体实施过程

中坚持统筹兼顾,在不影响生产经营和项目建设资金需求的情况下,

稳妥实施股份回购。

    4、做好内部资产整合、资源配置工作,把有限的资源向优势产

业倾斜,以提升盈利能力为目的,聚焦医药工业和研发领域;对于闲

置资产和盈利能力弱的板块,尽快寻找到适合的解决方案,降低对公

司整体业绩的影响。

    5、从现代化生产的整体布局出发,做好顶层设计的架构搭建和

论证,积极推进全资子公司竞买位于郑州市中牟县官渡生物医药园区

部分土地使用权的相关工作,为公司长远可持续发展奠定基础。

    请审议。

                                            2019 年 4 月 19 日




议案三

                 《2018 年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表:

    2018 年度,河南太龙药业股份有限公司(以下简称“公司”)监

事会全体成员根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议

事规则》的有关规定,认真履行监事会的各项职权与义务,有效监督

公司运作、董事和高级管理人员的履职情况,切实维护公司及股东特
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别是中小股东的权益,为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现

将 2018 年度主要工作情况汇报如下:

一、2018 年度监事会会议情况

     2018 年度,公司共计召开 4 次监事会会议,具体情况如下:
 会议日期         会议届次                       监事会会议议题
                                《2017   年度报告及摘要》
                                《2017   年度财务决算报告》
                                《2017   年度利润分配预案》
                                《2017   年度监事会工作报告》
                                《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及预计 2018 年
2018 年 3 月   第七届监事会第
                                度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》
   29 日       七次会议
                                《公司 2017 年募集资金存放与实际使用情况的专项
                                报告》
                                《关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有
                                限公司生产性机器设备减值准备的议案》
                                《2017 年内部控制的自我评价报告》
2018 年 4 月   第七届监事会第   《河南太龙药业股份有限公司 2018 年第一季度报
   26 日       八次会议         告》
                                《河南太龙药业股份有限公司 2018 年半年度报告
                                及摘要》
2018 年 8 月   第七届监事会第   《关于在公司章程中增加党建工作内容暨修改<公司
   16 日       九次会议         章程>的议案》
                                《关于部分固定资产报废及在建工程计提减值准备
                                的议案》
                                河南太龙药业股份有限公司 2018 年第三季度报告及
2018 年 10 月 第七届监事会第
                                摘要》
   25 日      十次会议
                                《关于终止参蛭通脉软胶囊产品研发的议案》

二、监事会对 2018 年度公司有关事项的审核意见

   (一)公司依法运作情况

     报告期内,公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规

定,勤勉尽责,规范运作,对公司的决策程序、内部控制及公司董事、

高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为,公司内部

制度健全,未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会、股东大

会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行,
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董事会及股东大会决议能够得到有效执行;公司董事和高级管理人员

在执行公司职务时依法履行职责,未发现公司董事和高级管理人员履

行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股

东利益的行为。

   (二)检查公司财务情况

    报告期内,公司监事会依法对公司的财务制度和财务状况进行了

检查和监督,认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务报告真实

完整。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无

保留意见的审计报告,我们认为该审计报告真实、客观地反映了公司

2018 年度的财务状况和经营成果。

   (三)公司关联交易情况

    报告期内公司发生的关联交易是公司业务经营和实际发展的需

要,不存在内幕交易。报告期内发生的关联交易的决策程序符合《公

司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定,定价公允,

交易过程客观、公平、公正,不存在损害公司及其他股东,特别是中

小股东利益的情况。

    (四)审核公司内部控制情况

    公司已经建立了比较完善的内部控制体系,现有的内控制度符合

国家法律、法规及公司实际情况的需要,在公司经营管理中也得到了

有效执行。公司内审部出具的《公司 2018 年度内部控制评价报告》

全面、客观地反映了公司 2018 年内部控制的运行情况,监事会对该

评价报告没有异议。
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   (五)计提资产减值准备情况

    公司第七届监事会第七次会议及第七届监事会第九次会议分别

审议通过了《关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司

生产性机器设备减值准备的议案》、《关于部分固定资产报废及在建工

程计提减值准备的议案》。监事会认为:公司本次计提减值准备的决

议程序合法,依据充分,计提符合企业会计准则等相关规定,计提后

公允反映了公司资产状况,同意公司本次计提资产减值准备。

     2019 年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事

会议事规则》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进

一步促进公司的规范运作,更好地维护股东利益。

    请审议。




                                           2019 年 4 月 19 日
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议案四、

                      《2018 年度财务决算报告》

各位股东及股东代表:

     本公司 2018 年年度会计报表,已经北京兴华会计师事务所(特

殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》。我现

就本公司 2018 年度财务决算情况报告如下,提请各位审议:

   一、年度报告期:

     年度报告期为:2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

   二、会计制度:

     本公司执行《新企业会计准则》。

    三、主要会计数据以及财务指标实现情况:

主要会计数据:

                                                         单位:元 币种:人民币
                                                          本期比上
  主要会计数据         2018年             2017年          年同期增         2016年
                                                            减(%)
营业收入           1,194,794,347.49   1,168,390,539.72          2.26     953,306,513.67
归属于上市公司股
                    -115,318,228.49       5,127,151.30     -2,349.17       4,015,586.19
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性    -119,953,065.94        311,202.29     -38,645.05        -910,303.40
损益的净利润
经营活动产生的现
                    119,469,146.82      23,169,371.48        415.63       70,602,083.19
金流量净额
                                                          本期末比
                                                          上年同期
  主要会计数据       2018年末           2017年末                          2016年末
                                                          末增减(%
                                                              )
归属于上市公司股
                   1,388,624,666.07   1,489,800,428.52         -6.79   1,484,744,381.57
东的净资产
总资产             2,835,342,435.60   2,808,176,704.46         0.97    2,650,826,990.83
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四、主要财务指标

                                                        单位:元 币种:人民币
                                                         本期比上年
      主要财务指标          2018年        2017年                           2016年
                                                         同期增减(%)
基本每股收益(元/股)        -0.2009         0.0089         -2,357.30          0.007
稀释每股收益(元/股)        -0.2009         0.0089         -2,357.30          0.007
扣除非经常性损益后的基本
                              -0.2090         0.0005        -41,900.00        -0.0016
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                                减少8.39个百
                                -8.05            0.34                             0.27
                                                                 分点
扣除非经常性损益后的加权                                 减少8.39个百
                                -8.37            0.02                            -0.06
平均净资产收益率(%)                                            分点

     请审议。

                                                 2019 年 4 月 19 日




议案五、

                      《2018 年度利润分配预案》

各位股东及股东代表:

     经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018 年

度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润

-115,318,228.49 元,加上年初未分配利润 212,610,411.88 元,减

去 2018 年度已向全体股东派发的现金红利 5,738,862.83 元,截至

2018 年 12 月 31 日,本公司累计可供股东分配利润为 91,553,320.56

元。本年度不进行利润分配及公积金转增股本。

     请审议。

                                                        2019 年 4 月 19 日
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议案六、

《关于续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019

           年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

各位股东及股东代表:

    鉴于北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供 2018

年度财务报表及内控审计期间,工作勤勉尽责,较好地完成了公司委

托的审计工作,并对公司财务管理、内控管理工作进行了指导和规范,

有利于公司规范运作和内控制度的健全。为保证审计工作的持续性与

稳定性,拟续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019 年

度财务报告的审计机构及内部控制审计机构。

    请审议。

                                            2019 年 4 月 19 日




议案七、

               《关于公司计提资产减值准备的议案》

各位股东及股东代表:

     一、本次计提减值准备的基本情况

     为公允反映公司资产价值,按照《企业会计准则》及公司会计

政策的相关规定,公司在资产负债表日须对资产进行减值测试。当资

产的可收回金额低于其账面价值时,应当计提资产减值准备。2018 年
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度公司共计提资产减值准备 14,731.61万元,计提情况如下:

    (一)坏账准备计提情况

    按照公司坏账准备计提政策,对年末应收款项坏账计提做出了合

理估计,并对有客观证据表明单项金额重大,或单项金额虽不重大但

因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试,有客观证据表

明其发生了减值的,计提了坏账准备。本年度,公司对应收款项等计

提坏账准备 1,562.02 万元,并计入当期损益。

    (二)存货跌价准备计提情况

    根据资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单

个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售

的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售

费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,

在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时

估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、

其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的

成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本年度,

公司对存货计提跌价准备 226.53 万元,并计入当期损益。

   (三)可供出售金融资产减值准备计提情况

    资产负债表日如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度

下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时

性的,就认定其已发生减值,应计提资产减值准备。焦作怀牌饮料有
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限公司是本公司持股 18%的参股公司,结合该公司实际经营情况,综

合考虑各方因素,本着谨慎性原则,本报告期公司将该项可供出售金

融资产全额计提减值准备 47.28 万元,并计入当期损益。

    (四)固定资产减值准备计提情况

    公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司(以下简称“河洛太

龙”)主要从事大输液的生产和销售,受大输液市场竞争激烈、输液

产品招标价格持续走低以及国家限制医院输液等因素影响,河洛太龙

的收入不足以维持其运营成本,于 2015 年 1 月停产,但其仍具备大

输液产品的生产能力。期间,公司努力通过引进战略投资者或异地搬

迁等多种措施盘活该部分资产,但终未成行;另外受周边环保标准提

升、区域规划改变的影响,河洛太龙所处地块也已不适宜再从事大规

模工业化生产,其《药品生产许可证》于 2018 年 12 月注销,河洛太

龙的资产存在减值迹象。基于会计谨慎性原则,公司委托具有证券从

业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行资产减值测试,并

出具了《河南河洛太龙制药有限公司固定资产、在建工程及无形资产

减值测试项目估值报告》(国融兴华咨报字[2019]第 040004 号),截

止 2018 年 12 月 31 日河洛太龙固定资产、在建工程及无形资产账面

价值 24,661.45 万元,可收回价值 12,447.25 万元,针对单项资产账

面净值低于可收回金额的部分计提固定资产减值准备 12,542.50 万

元,并计入当期损益。

    (五)在建工程减值准备计提情况

     河洛太龙在建的大输液综合楼长期停建,受周边道路改造及区

域规划的影响,该在建综合楼已不符合规划、布局要求,无法续建。
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综合考虑各种因素,公司本着审慎原则对该在建综合楼计提减值准备

353.27万元,并计入当期损益。该事项已于2018年8月16日经公司第

七届董事会第十二次审议通过(内容详见公司于2018年8月18日在上

海证券交易所网站披露的《关于部分固定资产报废及在建工程计提减

值准备的公告》临2018-035号)。

    二、本次计提减值准备对公司的影响
    本 次 计 提 减 值 准 备 , 将 总 计 影 响 公 司 2018 年 度 利 润 总 额

-14,731.61 万元,影响归属于上市公司股东的净利润-14,603.00 万

元。

    请审议。

                                               2019 年 4 月 19 日




议案八、

《公司将全资子公司河南河洛太龙制药有限公司 100%股权转让给

                郑州众生实业集团有限公司的议案》

各位股东及股东代表:

    一、关联交易概述
    公司及公司全资子公司河洛太龙与众生集团于 2019 年 3 月 28 日
签署《转让协议》。公司拟将全资子公司河洛太龙 100%股权转让给众
生集团,转让定价以双方共同指定的具有证券、期货业务资格的社会
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第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报
告(国融兴华评报字[2019]第 040006 号)为重要参考,经双方协商,转

让价格为 12,500 万元。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易不构成
重大资产重组。众生集团系本公司的控股股东,因此,本次交易构成

关联交易,审议该项议案时关联董事回避了表决。
     至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易额 12,500 万元(含本次),

且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,因此本次交易
尚需提交股东大会审议。
     二、关联方介绍
     关联方:郑州众生实业集团有限公司

     法定代表人:张志贤

     注册资本:伍仟万圆整

     住所: 郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园 C9-1

号

     主营业务:五金交电、家电、电子产品的销售,农作物种植销售,

服装销售;高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、

资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

     成立时间:1994 年 8 月 12 日

     关联关系:系本公司的控股股东。

     股东情况:截至目前巩义市竹林金竹商贸有限公司持有众生集团
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70%的股权,巩义市竹林力天科技开发有限公司持有众生集团 30%的

股权。

    与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系的说明:本公司与众生集团在人员、资产、财务、机构、

业务等方面保持独立,众生集团及其关联方不存在非经营性占用本公
司资金的情况。众生集团受让河洛太龙后,将开展的业务与本公司不
构成同业竞争。

    截至 2018 年 12 月 31 日众生集团主要财务指标(未经审计):
总资产 360,579.36 万元,净资产 82,894.00 万元,营业收入 148,467.98
万元,净利润 1,240.90 万元。

    三、关联交易标的资产基本情况
    名称:河南河洛太龙制药有限公司

    住所:巩义市生态经济园区神堤大道 8 号

    法定代表人:赵海林

    注册资本:叁亿陆仟玖佰叁拾万元整

    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    经营期限:长期

    成立时间:2015 年 10 月 09 日

    经营范围:生产大容量注射剂(含多层共挤膜输液用袋);药用

植物的种植、技术服务;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规

规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。

    主要财务指标:
                                                      单位:人民币万元
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          项目          2018 年 12 月 31 日          2019 年 2 月 28 日
         总资产             12,211.20                     12,088.53
        负债合计            31,991.64                       79.73
     所有者权益合计         -19,780.44                    12,008.80
          项目              2018 年度                2019 年 1-2 月份
        营业收入              78.96                         16.33
        利润总额            -15,478.19                     -140.76
         净利润             -15,478.19                     -140.76

    注:1、上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华
会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2、河洛太龙营业收入主要系
场地租赁收入。
    本次交易完成后,河洛太龙将不再纳入本公司合并报表范围。截
至本公告日,本公司不存在为河洛太龙担保、委托其理财的情形,河
洛太龙不存在占用本公司资金等方面的情况。

    四、本次关联交易价格确定的依据
    本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中

介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对河洛太龙 100%的股权

价值进行评估,并出具了评估报告(国融兴华评报字[2019]第 040006

号)。评估基准日为 2019 年 2 月 28 日。

    1、评估方法的选择
    依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场

法、资产基础法三种方法。

    河洛太龙从 2015 年开始进入停产状态,2018 年 12 月 29 日公司

收到河南省市场监督管理局《行政许可注销决定书》(豫药监审批许

注销字[2018]第 10005 号),河洛太龙《药品生产许可证》注销,无法
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预测企业未来收益,故本次评估不采用收益法评估。

     因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限,且同类企业在产

品结构和主营业务构成方面差异较大,选取同类型市场参照物的难度

极大,故本次评估未采用市场法。

     综上,本次评估确定采用资产基础法进行评估。

     2、评估结论
    截止评估基准日 2019 年 2 月 28 日,河洛太龙的股东全部权益价
值评估结果如下:
     河南河洛太龙制药有限公司评估基准日总资产账面价值为
12,088.53 万元,评估价值为 12,521.51 万元,增值额为 432.98 万
元,增值率为 3.58%;总负债账面价值为 79.73 万元,评估价值为 79.73
万元,无增减值变化;股东全部权益账面价值为 12,008.80 万元,股
东全部权益评估价值为 12,441.78 万元,增值额为 432.98 万元,增
值率为 3.61%。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
                        资产基础法评估结果汇总表
                      评估基准日:2019 年 2 月 28 日

                                                      金额单位:人民币万元

                               账面价值       评估价值       增减值         增值率%
               项目
                                   A              B          C=B-A        D=C/A×100
一、流动资产               1        65.69          65.69              -             -
二、非流动资产             2   12,022.84      12,455.82         432.98           3.60
其中:长期股权投资         3
      投资性房地产         4
     固定资产              5    7,342.56       5,143.69     -2,198.87          -29.95
     在建工程              6             -             -              -                -
     无形资产              7    4,680.28       7,312.13      2,631.85           56.23
     其中:土地使用权      8    4,680.28       7,312.13      2,631.85           56.23
     其他非流动资产        9
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资产总计                 10   12,088.53     12,521.51         432.98           3.58
三、流动负债             11       79.73         79.73               -                -
四、非流动负债           12            -             -              -                -
负债总计                 13       79.73         79.73               -                -
净资产(股东全部权益)   14   12,008.80     12,441.78         432.98           3.61

     根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结

果,即:河南河洛太龙制药有限公司的股东全部权益价值评估结果为

12,441.78 万元。

     五、本次关联交易协议的主要内容和履约安排
     甲          方:河南太龙药业股份有限公司

     乙          方:郑州众生实业集团有限公司

     丙方(标的公司):河南河洛太龙制药有限公司

     1、标的股权

      丙方系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,

经营范围为大容量注射剂(含多层共挤膜输液用袋);药用植物的种

植、技术服务;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经

审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。

     本次股权转让标的股权为甲方合法持有丙方 100%的股权。

     2、转让价格的确定及转让价款的支付

     交易双方同意,本协议项下股权转让价格以《资产评估报告》所

载明的资产评估结果为基础,由交易双方根据资产评估结果确定最终

的股权转让价格。

     根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2019 年 3 月 28 日出

具的《资产评估报告》(国融兴华评报字[2019]第 040006 号),河南
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河洛太龙制药有限公司股东全部权益评估值为人民币 12,441.78 万

元。

    交易双方商定,本协议项下股权转让价款为人民币 12,500 万元。

    双方同意并确认,乙方分叁次向甲方支付本协议约定的转让价款。

具体条件及方式如下:

    协议生效后付总价款的 20%即 2,500 万元;2020 年 4 月 30 日前

付总价款的 20%即 2,500 万元;余款 2020 年 9 月 30 日之前付清。

    3、股权交割

    交易双方同意,标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记

之日为股权转让交割日。如有特殊情况,经交易双方书面同意,可以

适当予以延长。

    自交割日起,甲方作为丙方公司股东在丙方公司享有的全部权利

和义务转由乙方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与标的股

权对应的丙方公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程

规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。

    交易双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向工

商行政管理部门等有关部门申请办理标的股权转让的相关变更登记

手续。

    4、乙方承诺:保证不在中国境内任何地方、以任何形式从事与

甲方的业务有竞争或有可能构成竞争的业务或活动,不以任何方式从

事或参与生产任何与甲方产品相同、相似或可以取代甲方产品的业务

活动,并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与甲方经营的业务
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有竞争或可能有竞争,则立即通知甲方,并尽力将该商业机会让予甲

方。

   5、违约责任

   本协议条款中对违约责任已有约定的,从其约定。

   任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺,所做

出的声明、保证失实或严重有误,则该方应被视为违约,因此给守约

方造成损失的,应给予足额补偿和赔偿。

   因法律、法规及规范性文件等发生变化,导致本协议相关条款不

能正常履行时,相应条款依次调整,不构成违约。

   一方违约,守约方有权要求违约方继续履行或解除协议。违约方

应依本协议约定和法律规定赔偿因其违约而导致守约方的直接和其

他可预见的经济损失。

   如因一方原因导致本协议无效、撤销,或者协议无法实际履行、

无法实现协议目的,他方可解除协议;他方因此而解除本协议的,对

方应承担全部的赔偿责任。

   在协议生效后转让完成前,本协议被终止或解除时,甲方应及时

向乙方返还已经支付的转让价款并依照同期银行贷款利率支付相应

利息,并赔偿因此给乙方造成的直接和其他可预见的经济损失。

   任何一方承担违约责任后,除本协议被终止、撤销或者解除外,

不免除其继续履行本协议的义务。

   6、成立与生效
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    本协议自甲方、乙方、丙方三方签字盖章后成立,自下列条件全

部成就之日起生效:

    (1)本次交易获得甲方董事会及股东大会的审议批准;

    (2)本次交易获得乙方内部有权决策机构的批准同意。

    7、争议的解决

    因履行本协议引发的纠纷、争议,由各方协商解决;如协商不成,

可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

    六、本次交易对上市公司的影响

    对公司的影响主要体现在两个方面:
    1、股权转让收益:公司本次转让河洛太龙,按协议转让价款与
股权交割日账面净资产差额确认转让收益,预计实现收益 500-700 万
元;
    2、剥离亏损资产后公司减亏:本次股权转让事项将导致公司合

并报表范围发生变化,股权交割后河洛太龙将不再纳入公司合并范围,

公司合并归属于上市公司股东的净利润每年预计减少亏损 850 万元

左右(主要是河洛太龙的固定资产折旧、无形资产摊销、税金及附加

等)。

    请审议。

                                           2019 年 4 月 19 日
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议案九、

               《独立董事 2018 年度述职报告》

各位股东及股东代表:

    作为河南太龙药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事,2018 年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治

理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以

及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定,本着恪尽职守、勤勉

尽责的态度,及时了解公司的生产经营和发展情况,认真审议公司股

东大会、董事会的各项议案,切实维护了公司的整体利益,维护了全

体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度的工作情况汇报

如下:

    一、独立董事基本情况

    公司第七届董事会共有 3 名独立董事成员,分别是王波先生、张

复生先生及周正国先生,具体个人情况如下:

    (一)工作履历

    王波先生:本科学历。曾任北京有色冶金设计研究总院冶金设备

室副主任,北京博迪计算机软件技术有限责任公司总经理,北京秦脉

网络技术有限责任公司总经理。现任北京秦脉医药科技发展有限公司

总裁、北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、国家药物政策与医药

产业经济研究中心研究员,兼任九芝堂、石药集团(香港上市)、海

南中和药业(非上市公司)及本公司独立董事。

    张复生先生:本科学历。曾任郑州大学商学院会计系主任,现任
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郑州大学会计学教授、硕士生导师,中国注册会计师协会非执业会员,

兼任河南省审计学会理事、河南省注册会计师协会专业技术委员会委

员,同时兼任宇通客车、西泵股份、林州重机及本公司独立董事。

        周正国先生:本科学历,高级工程师、造价工程师。曾任河南省

开祥电力实业股份有限公司投资发展部副经理。现任河南开祥实业集

团股份有限公司副总经理、明泰铝业及本公司独立董事。

        (二)是否存在影响独立性的情况说明

        作为公司的独立董事,我们具备中国证监会《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,我们未在公司担任除

独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,

不存在任何影响本人独立性的情况。

        二、独立董事年度履职情况

        (一)股东大会、董事会审议决议事项
                                                                            参加股东
                                参加董事会情况
                                                                            大会情况
 姓名                           以通讯                       是否连续两     出席股东
          本年应参加   亲自出            委托出     缺席
                                方式参                       次未亲自参     大会的次
          董事会次数   席次数            席次数     次数
                                加次数                         加会议         数
张复生        8          8        0         0         0          否             3
周正国        8          8        0         0         0          否             3
 王波         8          8        7         0         0          否             0

        公司 2018 年共召开 8 次董事会,我们积极参会履行独立董事的

职责。在董事会召开前,我们主动获取、认真阅读议案的相关资料,

就议案内容与公司相关人员沟通。会上我们利用自己的专业知识,就

议案的内容与其他董事讨论,并独立、客观、公正的行使表决权,对

相关议案发表独立意见。2018 年我们对董事会审议的议案没有异议,
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均投赞成票。

    公司 2018 年召开了 1 次年度股东大会及 2 次临时股东大会,我

们作为独立董事出席了会议。

    (二)出席董事会专门委员会情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与

考核委员会。

    王波是提名委员会和薪酬与考核委员会委员,张复生是审计委员

会和提名委员会委员,周正国是审计委员会和薪酬与考核委员会委员。

在 2018 年召开的董事会专门委员会上,我们就各审议事项积极发表

自己的意见,并提出合理化建议。

    (三)公司配合独立董事工作情况

    2018 年,公司管理层重视与我们的沟通交流,为我们履行职责

提供了必要的条件。在董事会及专门委员会召开前,公司提供详细的

会议资料,我们得以了解公司重要事项的具体情况;通过董事会、股

东大会召开期间对公司的现场考察,以及与董监高不定期的沟通交流,

我们了解生产经营情况及公司的运行动态。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易事项

    公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司 2017 年度日

常关联交易执行情况及预计 2018 年度公司及控股子公司与关联方进

行日常关联交易的议案》,我们认为:公司《关于公司 2017 年度日常

关联交易执行情况及预计 2018 年度公司及控股子公司与关联方进行
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日常关联交易的议案》所涉及的关联交易,符合公司实际情况,是正

常的、合理的;该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海

证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,双方之间发生

的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下,按市场公允价格定价。

不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。

    (二)对外担保及资金占用情况

    经认真核查,我们认为:河南太龙药业股份有限公司能够认真贯

彻执行证监发(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,2018

年度没有发生违规对外担保的情况。

    (三)聘任或更换会计师事务所情况

    报告期内,我们没有更换会计师事务所。北京兴华会计师事务所

(特殊普通合伙)具有丰富的审计经验,我们同意续聘北京兴华会计

师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告及内部控制的审计机构。

    (四)现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2017 年度利润分配方案:公司以 2017 年 12 月 31 日总股本

573,886,283 股为基数,每 10 股派发现金股利 0.1 元(含税),共计

派发现金股利 5,738,862.83 元,剩余未分配利润 206,871,549.05 元

结转以后年度。

    公司独立董事对公司 2017 年度利润分配预案发表了独立意见,

认为:公司 2017 年度利润分配预案是在综合考虑公司实际情况的基

础上做出,未损害中小股东的利益。我们同意上述分配预案。

    (五)募集资金的使用情况
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    以前年度的募集资金已使用完毕,本报告期内公司没有募集资金

使用情况。

    (六)公司及股东承诺履行情况

    报告期内,公司及股东未发生承诺未履行的情形。

    (七)高级管理人员薪酬情况

    2018 年度公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激

励考核制度执行,制订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符

合有关法律、法规及公司章程的规定。

    (八)计提减值准备情况

    公司 2018 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过

了《关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司生产性机

器设备减值准备的议案》。我们对本次减值准备进行了认真审核,发

表独立意见如下:本次计提减值准备事项依据充分,符合《企业会计

准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况。计提后能够更

加公允地反映公司的财务状况,符合公司整体利益,有助于向投资者

提供更加真实、可靠、准确的会计信息;决策程序符合有关法律、法

规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股

东利益的情况。

    (九)信息披露执行情况

    报告期内,公司共发布定期报告 4 份,临时公告 53 份,及时完

成了定期报告等相关信息的披露工作。我们持续关注并监督公司的信

息披露工作,我们认为公司信息披露制度健全,且公司能够严格按照
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《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露

事务管理制度》有关规定执行,2018 年度公司的信息披露真实、准

确、及时、完整。

    (十)内部控制执行情况

    2018 年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及上海

证券交易所的有关规定规范运作,持续完善公司治理规则,逐步提高

公司治理水平和信息披露透明度。

    公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其

他内部控制的监管要求,结合公司内部控制制度和评价方法,在内部

控制日常监督和专项监督的基础上,对公司 2018 年 12 月 31 日(内

部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。北京兴华会

计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制的有效性进行了审计,

并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

    我们认为:公司已经建立了比较完善的内控制度体系,基本涵盖

了公司经营活动的关键环节,具有较强的指导性,2018 年度各项内

部控制管理制度均得以有效执行。

    (十一)回购股份情况

    公司 2018 年 11 月 8 日召开的第七届董事会第十四次会议及 2018

年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

以集中竞价交易方式回购股份的预案》,同意公司以集中竞价交易方

式回购公司部分股份。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施

细则》等相关规定,公司董事会于 2019 年 1 月 31 日召开了第七届十
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八次会议,审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案

的议案》,对原回购方案部分内容进行了调整。

    对回购股份方案的独立意见:1)公司本次回购股份符合《上市

公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞

价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集

中竞价交易方式回购股份业务指引(2013 年修订)》等相关规定,董

事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。2)公司本次回

购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,

增强投资者信心,推动公司股票价值的合理回归,推进公司长远发展。

3)公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元,不超

过人民币 25,000 万元,资金来源为自有资金或自筹资金,本次回购

不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不影响公司上市地

位。

    对调整方案的独立意见:本次调整回购股份方案,是公司根据相

关规定并结合实际情况进行的调整,符合《中华人民共和国公司法》

及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,不存

在损害公司利益及中小投资者权利的情形。审议、表决程序符合法律、

法规和公司章程的相关规定,符合公司和全体股东的利益。

    截至目前,公司回购仍在实施过程中,我们将持续关注公司回购

股份进展情况。

    (十二)董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
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与考核委员会。报告期内,根据《公司章程》和专门委员会实施细则,

董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作,为公司规范运

作、董事会科学决策发挥了积极作用。

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事,报告期内,我们认真履行独立董事的职责,

积极了解公司的经营和依法运作情况,按时参加公司董事会、股东大

会及董事会专门委员会等会议,对公司相关重大事项进行认真细致的

核查并发表独立意见。我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则,忠实地

履行独立董事的职责和义务,充分发挥我们的专业优势和独立地位,

为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议,维护所有股东特别是

中小股东的合法权益,促进公司规范运作。

    请审议。

                                           2019 年 4 月 19 日




议案十、

 《关于公司 2019 年度申请银行等金融机构综合授信额度的议案》

各位股东及股东代表:

    为确保公司完成年度经营计划和目标,公司(含全资子公司)2019

年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币壹拾肆亿元的综合

授信额度,期限为自 2018 年年度股东大会审议通过之日起一年。综

合授信品种包括但不限于:短期流动资金贷款、中长期借款、银行承
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兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租赁等。授信期限内,授信

额度可循环使用。

    以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授

信额度内,并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准,具

体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

    董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要,在

综合授信额度内办理贷款等具体事宜,同时授权公司法定代表人签署

相关协议和文件。

    请审议。

                                          2019 年 4 月 19 日