鲁商置业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 4 月 23 日
议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，
认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完
善和规范公司运作。现将《2018 年度董事会工作报告》提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、董事会会议情况及决议内容
2018 年度，公司董事会共召开会议 17 次，具体情况如下：
（一）2018 年 2 月 8 日，公司第九届董事会 2018 年第一次临时会议
以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于合资设立东悦控股有限公司的议案》，同意公司与关联
方山东省商业集团有限公司、山东银座汽车有限公司在济南市合资设立东
悦控股有限公司。
2、通过《关于控股下属公司临沂鲁商金臵业有限公司办理开发贷款
的议案》，同意临沂鲁商金臵业有限公司向中国光大银行股份有限公司临
沂分行申请开发贷款人民币 6 亿元，借款期限 3 年，年利率执行不超过
6%，该项借款主要用于临沂鲁商金悦城 A 地块二期项目开发建设，以该项
目土地使用权及在建工程为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司
为本次借款提供担保。
（二）2018 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第十二次会议在公司会
议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《2017 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。
2、通过《2017 年度总经理业务报告》。
1
3、通过《2017 年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会。
4、通过《2017 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。
5、通过《2017 年度利润分配预案》，鉴于 2017 年度上市公司母公司
可供分配利润仍为负数，公司 2017 年度拟不向股东分配利润，也不进行
资本公积金转增股本，以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。
6、通过《2017 年度内部控制评价报告》。
7、通过《2017 年度履行社会责任的报告》。
8、通过《2017 年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议。
9、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
10、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。
11、通过《关于公司 2018 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，
并提交公司股东大会审议。
12、通过《关于公司 2018 年度融资额度的议案》,并提交公司股东大
会审议。
13、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉
的议案》，公司与山东省商业集团财务有限公司拟续签一年《金融服务协
议》，协议的主要条款不变，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授
信额度为 25 亿元，上述事项将提交公司股东大会审议。
14、通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》，并
提交股东大会审议。
15、通过《关于调整公司组织机构设臵的议案》。
16、通过《关于设立济南福瑞达护理院有限公司的议案》。
17、通过《关于受让房地产项目公司股权的议案》。
18、通过《关于控股下属公司青岛鲁商锦绣臵业有限公司收购在建工
程的议案》。
19、通过《关于控股下属公司鲁商臵业青岛有限公司办理信托贷款的
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议案》。
（三）2018 年 4 月 25 日，公司第九届董事会第十三次会议以通讯方
式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《2018 年第一季度报告》全文和正文。
2、通过《关于控股下属公司青岛鲁商臵地发展有限公司办理信托贷
款的议案》，同意青岛鲁商臵地发展有限公司向山东省国际信托股份有限
公司申请信托贷款人民币 4 亿元，借款期限不超过 3 年，利率不超过 7%，
该项借款主要用于鲁商蓝岸丽舍项目（A-3 区）开发建设，以该地块土地
使用权及在建工程为抵押物。
3、通过《关于控股下属公司青岛鲁商锦绣臵业有限公司办理并购贷
款的议案》，同意青岛鲁商锦绣臵业有限公司向中国建设银行青岛福州南
路支行申请并购贷款人民币 7.5 亿元，借款期限不超过 3 年，利率不超过
6.5%，该项借款主要用于收购青岛市市南区南京路 137 号八大湖小区改
造项目一期，并以该项目土地使用权及在建工程为抵押物。
4、通过《关于参股公司临沂锦琴房地产开发有限公司办理固定资产
贷款的议案》，同意临沂锦琴房地产开发有限公司向渤海银行股份有限公
司济南分行申请办理规模不超过人民币 8.5 亿元的固定资产贷款业务，借
款期限不超过 3 年，利率 8-10%，该项借款主要用于临沂锦琴房地产开发
有限公司开发的中南鲁商〃樾府项目一期建设，以该项目一期土地使用权
及在建工程作为抵押物。
5、通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房
地产开发有限公司续租物业的议案》，同意泰安银座房地产开发有限公司
向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街 77 号投资
兴建的泰安银座城市广场，续租期限 1 年，租赁面积 56700.48 平方米，
租金 1650.55 万元。
（四）2018 年 5 月 2 日，第九届董事会 2018 年第二次临时会议以通
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讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于公司开展资产支持证券的议案》，同意公司开展物业管
理费资产支持证券业务，发行规模不超过 10 亿元（含），期限不超过 8
年，并提交股东大会审议。
2、通过《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》，同意公司 2018
年 5 月 24 日下午 2：00 时在山东省济南市经十路 9777 号银座颐庭大酒店
2 层会议室召开公司 2017 年年度股东大会。
（五）2018 年 5 月 10 日，公司第九届董事会 2018 年第三次临时会
议以通讯方式召开，会议通过《关于合资设立临沂鲁商臵地有限公司的议
案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司与济南万昌益管理咨
询有限公司、临沂金城臵业有限公司在临沂市合资设立临沂鲁商臵地有限
公司，合作开发房地产项目。合资公司注册资本金 1000 万元人民币，其
中，山东省鲁商臵业有限公司出资 400 万元人民币，占 40%；济南万昌益
管理咨询有限公司出资 400 万元人民币，占 40%；临沂金城臵业有限公司
出资 200 万元人民币，占 20%。
（六）2018 年 5 月 24 日，公司第九届董事会 2018 年第四次临时会
议在济南银座颐庭大酒店召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于全资下属公司菏泽鲁商臵业有限公司办理融资业务的
议案》。同意菏泽鲁商臵业有限公司同上海钜赋资产管理有限公司签订项
目收益权转让合同，菏泽鲁商臵业有限公司将持有的标的资产收益权转让
给上海钜赋资产管理有限公司，转让价格不高于人民币 10 亿元。由上海
钜赋资产管理有限公司设立“鲁商臵业收益权私募投资基金”，通过基金
募集的资金受让项目收益权。
2、通过《关于对参股公司济南银盛泰博盛臵业有限公司增资的议案》，
根据经营需要，各股东方按照持有股权比例以货币形式对济南银盛泰博盛
臵业有限公司进行同比例增资，增资后该公司注册资本金变更为 25000
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万元。公司全资子公司山东省商业房地产开发有限公司按照股权比例以货
币形式出资 6000 万元。
（七）2018 年 6 月 19 日，公司第九届董事会 2018 年第五次临时会
议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于换届选举非独立董事的议案》，并提交公司股东大会采
取累积投票制选举。
2、通过《关于换届选举独立董事的议案》，并提交公司股东大会采取
累积投票制选举。
3、通过《关于独立董事报酬的议案》，并提交股东大会审议。
4、通过《关于董、监事津贴的议案》，并提交股东大会审议。
5、通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，同意公司
2018 年 7 月 5 日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2018 年
第一次临时股东大会。
（八）2018 年 7 月 5 日，公司第十届董事会第一次会议在公司会议
室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、选举李彦勇先生为公司董事长。
2、通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》。
3、通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
4、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（九）2018 年 7 月 13 日，第十届董事会 2018 年第一次临时会议以
通讯方式召开，会议通过《关于合资设立青岛鲁商蓝谷臵业有限公司的议
案》，同意山东省鲁商臵业有限公司与青岛蓝谷高创投资管理有限公司在
青岛市合资设立青岛鲁商蓝谷臵业有限公司。合资公司注册资金 2000 万
元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资 1900 万元人民币，占 95%；
青岛蓝谷高创投资管理有限公司出资 100 万元人民币，占 5%。
（十）2018 年 8 月 8 日，公司第十届董事会 2018 年第二次临时会议
5
以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于<鲁商臵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，并提交公司股东大会审议。
2、通过《关于<鲁商臵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》，并提交公司股东大会审议。
3、通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议。
4、通过《关于调整公司物业管理费资产支持证券相关事项的议案》，
将原资产支持证券业务管理人浙江浙商证券资产管理有限公司变更为东
吴证券股份有限公司，同时由浙商证券股份有限公司担任本次资产支持证
券财务顾问。
5、通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，并提交公
司股东大会审议。
6、逐项通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》，并提交公司股
东大会审议。
7、通过《关于公司非公开发行公司债券授权事项的议案》，并提交公
司股东大会审议。
8、通过《关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》，并提
交公司股东大会审议。
9、通过《鲁商臵业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》。
10、通过《鲁商臵业股份有限公司关于房地产业务的承诺函》。
11、通过《关于公司召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
（十一）2018 年 8 月 20 日，公司第十届董事会第二次会议以通讯方
式召开，会议通过《2018 年半年度报告》全文和摘要。
（十二）2018 年 8 月 24 日，公司第十届董事会 2018 年第三次临时
会议在济南银座颐庭大酒店召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
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1、通过《关于对青岛绿富房地产开发有限公司增资的议案》，同意公
司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司以货币形式出资 23300 万元，将青
岛绿富房地产开发有限公司注册资本金由 10000 万元增资至 33300 万元。
增资完毕后，山东省鲁商臵业有限公司持有该公司 69.97%股权，芜湖绿
富金控投资合伙企业（有限合伙）持有该公司 29.73%股权，中航信托股
份有限公司持有该公司 0.3%的股权。
2、通过《关于购买房地产项目土地使用权及在建工程的议案》，同意
公司控股下属公司青岛鲁商锦绣臵业有限公司购买青岛锦绣前程房地产
开发有限公司位于青岛市市南区南京路 137 号八大湖小区改造项目一期
土地使用权及在建工程，项目转让价款依据评估值确定为 21.42 亿元，转
让完成后公司继续对该项目进行开发建设，并提交股东大会审议。
（十三）2018 年 9 月 3 日，公司第十届董事会 2018 年第四次临时会
议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象
及授予数量的议案》，并提交股东大会审议。
2、通过《关于公司召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》，同意
公司 2018 年 9 月 20 日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司
2018 年第三次临时股东大会。
3、通过《关于全资下属公司潍坊鲁商臵业有限公司办理开发贷款的
议案》，同意潍坊鲁商臵业有限公司向中国光大银行股份有限公司潍坊分
行申请开发贷款人民币 2.5 亿元，借款期限 3 年，年利率执行不超过 7.3%，
该项借款主要用于潍坊鲁商首府项目开发建设，以该地块土地使用权及在
建工程为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担
保。
（十四）2018 年 9 月 20 日，公司第十届董事会 2018 年第五次临时
会议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
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1、通过《鲁商臵业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议
案》。
2、通过《关于控股下属公司青岛绿富房地产开发有限公司办理贷款
的议案》，同意青岛绿富房地产开发有限公司向中国工商银行股份有限公
司即墨支行申请开发贷款人民币 4.5 亿元，借款期限 3 年，年利率不超过
6.5%，该项借款主要用于绿富项目 C 地块开发建设，以该地块土地使用权
及在建工程为抵押物。
3、通过《关于对参股公司济南碧旻臵业有限公司增资的议案》，根据
经营需要，参股公司济南碧旻臵业有限公司的各股东方按照持股比例以货
币形式对其进行同比例增资，其中公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公
司按照股权比例出资 8850 万元，各方增资后该公司注册资本金变更为
60000 万元。
（十五）2018 年 10 月 25 日，公司第十届董事会第三次会议以通讯
方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《2018 年第三季度报告》全文和正文。
2、通过《关于全资下属公司烟台鲁商地产有限公司办理信托贷款的
议案》，同意烟台鲁商地产有限公司向中信信托有限责任公司申请信托贷
款人民币 10 亿元，借款期限不超过 3 年，利率不超过 8%，该项借款主要
用于鲁商三滩 1 号 A 地块项目的开发建设，以该地块土地使用权作为抵押
物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。
（十六）2018 年 11 月 30 日，公司第十届董事会 2018 年第六次临时
会议以通讯方式召开，会议通过《关于更换公司财务总监的议案》。
（十七）2018 年 12 月 4 日，公司第十届董事会 2018 年第七次临时
会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》,同意公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医
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药集团有限公司 100%股权，交易价款依据评估值确定为 92,669.07 万元。
公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司 97%股权、东营银座房地产开
发有限公司 100%股权和济宁鲁商臵业有限公司 100%股权依据评估值作价
80,589.70 万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分 12,079.37 万
元以现金方式支付。同时，山东省商业集团有限公司承诺，山东福瑞达医
药集团有限公司 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润总数(净利润以
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于 2,537.00
万元、5,555.74 万元、8,493.43 万元，如未达到利润承诺数，山东省商
业集团有限公司须按照约定向上市公司进行补偿。该事项提交公司股东大
会批准后实施。
2、通过《关于授予预留部分股票期权的议案》。
3、通过《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》，同意
公司于 2018 年 12 月 24 日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公
司 2018 年第四次临时股东大会。
二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况
（一）2018 年度，公司共召开五次股东大会，具体情况如下：
1、公司 2017 年年度股东大会于 2018 年 5 月 24 日 14：00 时在山东
省济南市银座颐庭大酒店二层会议室召开，会议由董事会召集，出席本次
股东大会的股东及股东代表共计 12 人,代表股份 598,131,821 股,占公司
股份总额的 59.76%。会议由董事长李彦勇先生主持，大会采取现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《2017 年度董事会工作报
告》、《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年
度利润分配预案》、《2017 年年度报告》全文及摘要、《关于续聘会计师事
务所的议案》等 11 项议案，同时，会议还听取了《2017 年度独立董事述
职报告》。公司聘请山东舜翔律师事务所杨静、陈晓彤律师出席本次股东
大会现场见证，并出具法律意见书。
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2、公司 2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 7 月 5 日 14：00 时
在山东省济南市银座颐庭大酒店二层会议室召开，会议由董事会召集，出
席本次股东大会的股东及股东代表共计 17 人,代表股份 607,612,680 股,
占公司股份总额的 60.70%。会议由董事长李彦勇先生主持，大会采取现
场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于换届选举非
独立董事的议案》、《关于换届选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选
举的议案》、《关于独立董事报酬的议案》和《关于董、监事津贴的议案》、
等 5 项议案。公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、杨静律师出席本次股东
大会现场见证，并出具法律意见书。
3、公司 2018 年第二次临时股东大会于 2018 年 8 月 24 日 14：00 时
在山东省济南市银座颐庭大酒店会议室召开，会议由董事会召集，出席本
次股东大会的股东及股东代表共计 15 人,代表股份 606,218,519 股,占公
司股份总额的 60.56%。会议由董事长李彦勇先生主持，大会采取现场投
票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于公司符合非公开
发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券的议案》等 4
项议案。公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、李秘律师出席本次股东大会
现场见证，并出具法律意见书。
4、公司 2018 年第三次临时股东大会于 2018 年 9 月 20 日 14：00 时
在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东
代表共计 10 人,代表股份 604,092,900 股,占公司股份总额的 60.35%。会
议由董事长李彦勇先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决,逐项通过了《鲁商臵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
（草案修订稿）》、 鲁商臵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》等 4 项议案。公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、刘静律
师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
5、公司 2018 年第四次临时股东大会于 2018 年 12 月 24 日 14：00 时
10
在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东
代表共计 45 人,代表股份 48,237,593 股,占公司股份总额的 10.97%。会
议由董事长李彦勇先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决,通过了《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》的议案。公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、陈晓彤律师
出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
（二）对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行 2017
年度股东大会和 2018 年临时股东大会的决议，主要情况如下：
1、根据公司 2017 年度股东大会批准的《关于公司 2018 年度融资额
度的议案》，公司严格按照股东大会批准的额度进行融资，融资利率严格
按照股东大会决议的规定执行，未损害公司及股东的合法利益。
2、公司日常关联交易按照 2017 年度股东大会批准的《关于公司 2018
年度日常关联交易预计发生金额的议案》进行，程序合规、交易价格公允。
3、公司根据 2017 年度股东大会批准的《关于与山东省商业集团财务
有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》的相关内容，在山东省商业集团
财务有限公司进行存款、贷款、结算业务以及其他金融服务业务。
4、公司根据 2018 年第二次临时股东大会批准的《关于公司符合非公
开发行公司债券条件的议案》等相关议案内容，进行非公开发行公司债券
的各项工作，公司于 2019 年 1 月 31 日收到上海证券交易所（以下简称“上
交所”）出具的编号为“上证函[2019]169 号”的《关于对鲁商臵业股份
有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，公司由中泰证券股
份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过 20 亿元的公司
债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。
6、公司股权激励按照 2018 年第三次临时股东大会批准的《鲁商臵业
股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《鲁
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商臵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》进行，程序合规、行权价格合理。
四、公司治理情况
（一）公司治理基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准
则》等相关法律及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人
治理结构及内部控制体系，规范公司运作，严格履行信息披露义务，加强
公司内幕信息管理，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事
会、监事会和管理层权责分明，较好地维护了公司的整体利益和全体股东
尤其是广大中小股东的合法权益。
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会共四个专门委员会，充分发挥各委员会的专业优势，保证董事
会决策的合法性、科学性、正确性。报告期内共召开董事会会议 17 次，
董事会能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定积极开展
工作。报告期内共召开监事会会议 10 次，对公司经营管理、财务状况及
公司董事、高级管理人员等履职情况进行有效监督。2018 年度，公司共
披露临时公告 71 篇，定期报告 4 篇，保证信息披露工作的及时性、公平
性，切实维护投资者的合法权益。
报告期内，公司持续提升投资者关系管理水平，通过电话、传真、网
络等方式搭建与投资者多渠道的沟通桥梁，及时处理和接待投资者的来电、
来访，累计接待投资者来访、来电二百余人次，同时还通过上证 e 互动、
邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互动，2018 年累计回复上交所 e
互动问题 146 条，进一步加强与投资者的沟通交流，提升上市公司投资者
关系管理水平。
（二）继续加强内控体系建设，提高公司可持续发展能力
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公司结合自身实际，遵循“由点到面，逐步实施，稳步推进，全面覆
盖”的总体思路，坚持以风险为导向，将内部控制建设与制度建设、流程
优化等工作同步推进。以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工
作为基础，通过风险识别及限期整改，积极落实内部控制重点环节抓控。
适时修订相关制度和流程，持续完善公司内部控制体系建设。强化日常监
督和专项检查，加强宣传和培训，不断提高企业风险防范能力，为公司的
经营发展提供可靠的保障。
五、2019 年度董事会工作重点
公司董事会 2019 年将坚持稳中求进工作总基调，注重高质量发展，
以幸福生活服务商为己任，配合公司“改革发展年”的总基调，继续推进
公司转型发展。同时，公司董事会将继续按照中国证监会和上海证券交易
所等监管机构的要求，紧抓机遇，进一步完善公司法人治理，努力推动公
司实现健康、跨越式地发展，维护全体股东的合法利益。
鲁商臵业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
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议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事
会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽
职守、勤勉尽责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员
等履职情况进行有效监督。现将《2018 年度监事会工作报告》提交本次
股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 10 次监事会会议，具体情况如下：
1、2018 年 3 月 27 日，召开了第九届监事会第十三次会议，会议通
过以下议案并形成如下决议：
（1）通过《2017 年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
（2）通过《2017 年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的
《2017 年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部
控制的实际情况。
（3）通过《2017 年度履行社会责任的报告》。
（4）通过《2017 年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审
议。
2、2018 年 4 月 25 日，召开了第九届监事会第十四次会议，会议通
过《2018 年第一季度报告》全文和正文。
3、2018 年 6 月 19 日，召开了第九届监事会第十五次会议，会议通
过《关于监事会换届选举的议案》，同意公司第一大股东山东省商业集团
有限公司推荐的姜国栋先生、查瑞平女士为公司第十届监事会由股东代表
担任的监事候选人，并提交公司股东大会批准。
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4、2018 年 7 月 5 日，召开了第十届监事会第一次会议，会议通过《关
于选举监事会主席的议案》，选举姜国栋先生为公司第十届监事会主席。
5、2018 年 8 月 8 日，召开了第十届监事会 2018 年第一次临时会议，
通过以下议案并形成如下决议：
（1）通过《关于<鲁商臵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》。
（2）通过《关于<鲁商臵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
（3）通过《关于<鲁商臵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
6、2018 年 8 月 20 日，召开了第十届监事会第二次会议，会议通过
《2018 年半年度报告》全文及摘要。
7、2018 年 9 月 3 日，召开了第十届监事会 2018 年第二次临时会议，
会议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象及
授予数量的议案》。
8、2018 年 9 月 20 日，召开了第十届监事会 2018 年第三次临时会议，
会议通过《鲁商臵业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》。
9、2018 年 10 月 25 日，召开了第十届监事会第三次会议，会议通过
《2018 年第三季度报告》全文和正文。
10、2018 年 12 月 4 日，召开了第十届监事会 2018 年第四次临时会
议，会议通过《关于授予预留部分股票期权的议案》。
二、监事会报告期内主要工作情况
2018 年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了如下
工作：
1、2018 年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅了董
事会每一次通讯会议的会议文件，及时了解公司的经营决策、财务状况、
15
关联交易、定期报告等事项，并对有关事项发表了审查意见。
2、2018 年 7 月完成了新一届监事会成员换届工作。
3、监事会成员出席了公司 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临
时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会、
2018 年第四次临时股东大会并对股东大会相关议案进行了审议。
4、2018年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易
等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督。
三、监事会发表意见的情况
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大
会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为：公司能够依法规范运作，
各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善，公司董事、高级管理人
员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。监事
会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计准则》及财
政部、中国证监会有关文件及规定的要求，不存在违反国家财经法规和制
度的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度财务报
告的审计意见客观、公正、真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量情况。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2008 年底，公司实施了重大资产臵换及发行股份购买资产事项，公
司募集资金的实际使用情况是以发行股份认购资产，与承诺使用情况一致。
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
16
报告期内，公司控股下属公司青岛鲁商锦绣臵业有限公司收购青岛锦
绣前程房地产开发有限公司位于青岛市市南区南京路 137 号八大湖小区
改造项目一期土地使用权及在建工程，项目转让价款依据评估值确定为
21.42 亿元，转让完成后公司继续对该项目进行开发建设。监事会认为：
本次交易是为了增加房地产项目储备，对上市公司的可持续发展提供保障。
公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，遵循了平等协商
的契约自由原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东
的权益。
报告期内，为进一步落实上市公司战略转型规划，提升上市公司持续
经营能力，公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团
有限公司 100%股权，交易价款依据评估值确定为 92,669.07 万元。公司
以持有的泰安银座房地产开发有限公司 97%股权、东营银座房地产开发有
限公司 100%股权和济宁鲁商臵业有限公司 100%股权依据评估值作价
80,589.70 万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分 12,079.37 万
元以现金方式支付。监事会认为：本次受让的山东福瑞达医药集团有限公
司所处的医药健康行业具有广阔的发展前景，市场潜力巨大，山东福瑞达
医药集团有限公司医药医疗产品丰富，包括药品、保健品、化妆品三大业
务，未来行业增长空间较大，有利于提高上市公司的持续经营能力，符合
公司的长远利益。本次交易构成关联交易，交易标的资产的交易价格以具
有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依
据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,重点关
注与关联方发生的资产收购、共同投资、资金往来等事项的定价机制及决
策程序，认为：公司与各关联方之间的关联交易公平合理、定价公允、决
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策程序合法有效，符合“公平、公开、公正”的原则，已充分履行法定程
序及信息披露义务，没有损害其他股东的利益尤其是中小股东的利益。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。
（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会出具的《2018 年度内部控制评价报告》进行了审核，
认为公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效地执行，内部控制自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合
当前公司实际情况。
四、监事会 2019 年工作重点
2019 年，公司监事会将继续严格按照公司治理的相关规定，保持内
部独立运行，切实履行监督职责，充分发挥监事会在公司法人治理结构中
的作用，监督公司依法运作，督促内部控制体系的完善和有效运行，有效
维护公司及股东的合法权益。同时监事会成员也将结合公司战略发展的需
要，努力提升自身的履职水平，为更好地发挥监督职能奠定基础，促进公
司的经营合规与长远发展。
鲁商臵业股份有限公司监事会
2019 年 4 月 23 日
18
议案三
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
本公司 2018 年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交本次
股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
2017年 期增减(%)
2016年
主要会计数据 2018年
调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入 8,821,312,533.20 8,286,546,155.76 7,548,771,288.66 6.45 8,225,194,816.28 7,645,921,649.99
归属于上市公司股东
162,060,307.83 128,068,255.54 105,361,220.96 26.54 110,740,019.33 92,372,107.88
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 128,109,072.05 138,240,069.57 138,240,069.57 -7.33 90,521,293.20 90,521,293.20
的净利润
经营活动产生的现金
2,095,276,854.30 1,636,737,114.59 1,555,133,569.22 28.02 -2,395,910,742.31 -2,468,118,717.22
流量净额
本期末比上年
2017年末 同期末增减（ 2016年末
2018年末 %）
调整后 调整前 调整后 调整前
归属于上市公司股东
2,437,188,671.63 2,690,039,350.07 2,331,537,872.05 -9.40 2,561,971,094.53 2,226,176,651.09
的净资产
总资产 48,878,339,967.88 45,062,054,820.41 43,394,898,932.65 8.47 43,923,103,794.72 42,525,357,657.67
（二）主要财务指标
2017年 本期比上年 2016年
主要财务指标 2018年
调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.16 0.13 0.11 23.08 0.11 0.09
稀释每股收益（元／股） 0.16 0.13 0.11 23.08 0.11 0.09
扣除非经常性损益后的基本
0.13 0.14 0.14 -7.14 0.09 0.09
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 增加1.44个百
6.32 4.88 4.62 4.42 4.23
（%） 分点
19
扣除非经常性损益后的加权 减少0.26个百
5.00 5.26 6.07 3.61 4.15
平均净资产收益率（%） 分点
二、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额
用）
非流动资产处置损益 80,443.04 1,279,486.14 279,032.07
铂尔曼酒店
计入当期损益的政府补助，但与公 税收返还及
司正常经营业务密切相关，符合国 青岛鲁商中
19,026,609.33 10,691,442.89 13,688,300.00
家政策规定、按照一定标准定额或 心项目收到
定量持续享受的政府补助除外 财源建设扶
持资金等。
同一控制下企业合并产生的子公司
37,491,923.66 22,707,034.58 18,367,911.45
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
3,561,534.22 231,212.07 177,232.74
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-15,753,198.93 -46,897,410.94 -5,925,882.66
和支出
少数股东权益影响额 -4,851,564.18 3,088,956.93 -1,270,653.36
所得税影响额 -5,604,511.36 -1,272,535.70 -5,097,214.11
合计 33,951,235.78 -10,171,814.03 20,218,726.13
鲁商臵业股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
20
议案四
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归
属于母公司所有者的净利润 162,060,307.83 元，母公司 2018 年度实现净
利润 393,015,036.62 元。母公司年初未分配利润-329,517,367.52 元，
本 年 提 取 法 定 盈 余 公 积 6,349,766.91 元 ， 加 本 年 实 现 净 利 润
393,015,036.62 元，期末可供股东分配的利润为 57,147,902.19 元。
本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定 2018 利润分
配预案为：以 2018 年 12 月 31 日的总股本 1,000,968,000 股为基数，向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.50 元 ( 含 税 ) ， 共 计 派 发 股 利
50,048,400.00 元，剩余未分配利润（母公司）7,099,502.19 元结转以后
年度。资本公积金不转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
21
议案五
关于《2018 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号〈年度报告的内容与格式〉（2017 年修订）》和上海证券交易所《关于
做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《鲁
商臵业股份有限公司 2018 年年度报告》全文及摘要（内容附后），并于
2019 年 3 月 30 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。现提交本次
股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
22
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，
考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度财务及内控审计机构。
根据 2018 年度委托的工作量，公司支付大信会计师事务所（特殊普
通合伙）2018 年度财务报告审计费用 120 万元、内控审计费用 30 万元，
2019 年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
23
议案七
关于公司 2019 年度日常关联交易预计发生金额的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019 年，公司（包括下属子公司）主要经营房地产开发、医药康养、
物业服务、招商运营、园林绿化等业务，根据日常经营和业务发展的需要，
公司（包括下属子公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提
供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将遵循
公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协
议或合同。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
关联 按产品或
2018 年预计 2018 年已发 占同类业务
交易 劳务等进 关联人
发生金额 生金额 比例（%）
类别 一步划分
山东省银座实业有限公司 3,000.00 54.92 0.01
采购 材料、设备 山东省鲁商空调工程有限公司 20,000.00 20,858.84 5.48
商品 等 山东省商业集团有限公司及其关联企
17,000.00 8,023.85 2.11
业（鲁商物产有限公司等）
泰安银座商城有限公司 1,700.00 1,571.95 20.95
临沂居易臵业有限公司 1,800.00 963.86 12.84
山东银座购物中心有限公司菏泽银座
租赁 出租物业 1,500.00 1,396.90 18.62
和谐广场
山东省商业集团有限公司及其关联企
4,000.00 1,651.83 22.01
业（山东银座旅游集团有限公司等）
物业管理、
提供 山东省商业集团有限公司及其关联企
设计、代建 4,000.00 3,677.41 11.06
劳务 业（山东银座旅游集团有限公司等）
等
销售 化妆品、药 山东省商业集团有限公司及其关联企
3,000.00 734.48 0.88
商品 品、材料等 业
24
等
山东省商业集团有限公司及其关联企
接受 广告宣传、
业（如：鲁商传媒集团有限公司及其下 1,500.00 866.64 3.95
劳务 会务等
属企业、易通金服支付有限公司等）
合计 57,500.00 39,800.68
注：1、采购商品中向山东省鲁商空调工程有限公司采购金额超出 858.84 万元，
但未达到公司最近一期经审计净资产的 0.5％，且采购商品类总额金额未超出股东大
会的授权范围。
2、上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据公司生产经营的
实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。
（四）2019 年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
关联 按产品或 2019 年预 占同类业 本年年初至披露 2018 年实 占同类
交易 劳务等进 关联人 计发生金 务比例 日与关联人累计 际发生的 业务比
类别 一步划分 额 （%） 已发生的金额 金额 例（%）
山东省银座实业有限公司 3,000.00 0.60 43.73 54.92 0.01
山东省鲁商空调工程有限
采购 材料、设 22,000.00 6.00 2,276.28 20,858.84 5.48
公司
商品 备等
山东省商业集团有限公司
及其关联企业（如：鲁商 17,000.00 5.00 185.58 8,023.85 2.11
物产有限公司等）
临沂居易臵业有限公司 1,800.00 18.00 — 963.86 12.84
山东银座购物中心有限公
1,500.00 15.00 — 1,396.90 18.62
租赁 出租物业 司菏泽银座和谐广场
山东省商业集团有限公司
及其关联企业（山东银座 6,000.00 60.00 13.97 1,651.83 22.01
旅游集团有限公司等）
物业管
提供 山东省商业集团有限公司
理、设计、 5,000.00 15.00 133.58 3,677.41 11.06
劳务 及其关联企业
代建等
销售 商品房、 山东省商业集团有限公司
4,000.00 4.00 22.61 734.48 0.88
商品 材料等 及其关联企业
山东省商业集团有限公司
广告宣 及其关联企业（如：鲁商
接受
传、会务 传媒集团有限公司及其下 2,500.00 7.00 197.04 866.64 3.95
劳务
等 属企业、易通金服支付有
限公司）
合计 — — 62,800.00 — 2,872.79 38,228.73 —
注：1、2019 年预计额主要是根据公司 2019 年度经营计划进行预计，实际发生额
将会根据实际经营进度适当调整。
25
2、泰安银座商城有限公司已于 2018 年底转让给山东省商业集团有限公司。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
注册资
企业 法定 成立
本（万 经营范围 住所
名称 代表人 时间
元）
山东省
山东省
济南市
商业集 1992. 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批
高洪雷 122000 历下区
团有限 11.26 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经十路
公司
9777 号
食品的批发、零售（凭许可证经营）；制冷设备销售、安
装；销售：石材、家具、电梯、五金交电、日用品、百货、
工艺品、办公用品、计算机耗材、纸制品、体育用品、金
属材料、建筑材料、纺织品、服装鞋帽、税控收款机、机
械设备、电子产品、洗涤用品、铁矿石、汽车、非专控通
讯器材；汽车租赁；汽车修理与维护（凭许可证经营）；
照明器材的设计、销售；酒店厨具的销售、安装；进出口
业务；企业管理咨询；接受金融机构委托从事金融信息技 济南市
山东省
术外包、金融业务流程外包；电力供应（凭许可证经营）； 高新区
银座实 1999.
魏振东 3000 电力设备的销售、安装；电力技术咨询；非金融 IC 卡的 新泺大
业有限 3.16
技术开发、制作、应用推广、代理售卡；计算机软硬件技 街 888 号
公司
术开发、生产、销售；网络通讯终端产品的销售、安装、 东楼 6 楼
调试；科技信息咨询；会议服务；家政服务；国内广告业
务；市场营销策划；批发、零售：煤炭（不得在高污染燃
料控制区内生产，加工及现场销售不符合本地燃用标准的
煤炭）、钢材、化工产品（不含危险品）；供应链管理服务；
汽车新车销售；房地产中介服务（凭许可证经营）；房地
产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
住宿、公共浴室、美容美发、游泳馆、卡拉 OK 服务，特
大型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、西餐类
制售、冷热饮品制售），卷烟、雪茄烟零售，棋牌室，台
山东银
球室，健身房（以上限分支机构经营）；对旅游业、饭店 济南市
座旅游 1999.
郑良玉 12000 餐饮业、娱乐业的投资及管理，企业管理及社会经济咨询 泺源大
集团有 12.16
服务，五金交电及电子产品、纺织、服装及日用品、家具、 街 66 号
限公司
首饰、工艺品及收藏品、文具用品的销售，房屋租赁，会
展服务，进出口业务；代订门票业务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术
人员培训、技术转让、技术服务；制冷空调设备生产、销
山东省
售、安装及维修；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾 济南市
鲁商空
1993. 自动报警及自动灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色 历下区
调工程 任刚 1539
3.27 金属、建筑材料、电梯的销售；金属管材、塑料管材、木 转山西
有限公
质门窗、金属门窗、采暖设备、石材、五金交电、装饰材 路7号
司
料的销售、安装；照明器材的设计、销售、安装。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
26
以自有资金对外投资及咨询；矿用设备、建筑材料、燃料
油、机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿
石、铜精粉、铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、
锡精粉、木材、仪器仪表、家用电器、汽车（不含小轿车）、
重型汽车、摩托车、重型机械及配件、五金交电、日用品、
照明电器、电子产品、电气设备、橡胶和塑料原料及制品 济南市
鲁商物 （不含危险化学品）、农用机械及配件、化肥、农膜、农 历下区
2011.
产有限 刘德 10000 药、不再分包的种子、初级农产品、煤炭销售；场地租赁、 转山西
8.18
公司 仓储（不含危险化学品、易制毒化学危险品、监控化学危 路 22-1
险品）、房屋租赁、货物运输、货运代理、货物分拣与包 号
装、物业管理、物流信息咨询服务、物流供应链方案设计、
企业管理咨询；商品进出口业务；经济贸易咨询；企业策
划、形象设计；会议及展务服务；国内广告业务；茶叶销
售；化妆品及日用品销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
图书期刊报纸批发零售，电子出版物、音像制品批发(以
上项目有效期限以许可证为准)；国内外广告业务；在法
律法规规定范围内对外投资；网络技术服务；图书选题及
设计、编辑、策划；家政服务；汽车配件销售；工艺美术
鲁商传 山东省
品及收藏品（不含文物、象牙及其制品）、文化用品零售；
媒集团 2010. 济南市
孙超 5000 会议及展览服务；体育赛事组织、策划；环保设备、水处
有限公 4.29 历山路
理设备的销售、租赁；环保设备的技术咨询和技术服务、
司 157 号
信息服务；文化艺术培训；计算机技术培训；出版物、包
装装潢印刷品、其他印刷品印刷；文化设备出租；广播电
视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
预付卡发行与受理（山东省范围）；互联网支付、银行卡
收单，许可证批准范围内互联网信息服务（全国范围）(有
效期限以许可证为准)。非金融 IC 卡的技术开发、制作、
应用推广、代理售卡；支付产品的技术开发、制作、应用 山东省
易通金
推广、发行服务，计算机软硬件技术开发、生产、销售、 济南市
服支付 2011.
李中山 40000 培训；网络通讯终端产品的销售、安装、调试；网络通讯 高新区
有限公 3.29
设备（不含无线电发射设备）的销售；科技信息咨询；办 新泺大
司
公用品、计算机耗材、纺织品、化妆品及卫生用品、文具 街 888 号
用品、鲜花、体育用品、家电的销售；应用软件代理服务；
会议服务；家政服务；国内广告业务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、
服装鞋帽、皮革制品、炊事用具、照相器材、文具用品、
山东银 山东省
计算机及配件、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、
座电器 2009. 济南市
杨绪强 2000 通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备
有限责 3.5 泺源大
的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；
任公司 街 66 号
再生资源回收。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
餐饮服务；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）、定量包装食盐、畜牧盐；零售：
临沂居 兰山区
卷烟、雪茄烟；国内版图书零售；音像制品零售。（以上
易臵业 2008 解放路
吴红 5000 经营项目限分支机构凭许可证经营).(有效期限以许可证
有限公 ．3.29 158 号 1
为准)。房地产开发及经营;物业管理(以上凭资质经营）；
司 号楼
批发、零售：日用品、百货、针纺织品、钟表眼镜、服装
鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、
27
家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、
工艺美术品（不含文物）；家具的销售及维修；黄金饰品、
珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货物及技术进出
口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；
停车服务；房屋租赁(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
餐饮服务;文化、体育用品及器材、纺织、服装、日用百
货、水产品、机械设备、五金交电、电子产品、汽车配件、
药品及医疗器械、计生用品的批发零售;图书、音像制品、
工艺美术品(不含文物)的零售;食品的加工、批发兼零售 山东省
山 东银
预包装食品兼乳制品(含婴幼儿配方乳粉);本区域内零售 菏泽市
座 购物
食盐、畜牧盐;烟草制品零售;家用电器、家具的零售及维 牡丹区
中 心有
2016. 修;珠宝首饰、黄金制品的加工、零售;钟表维修;进出口 牡丹街
限 公司 刘涛 -
12.21 业务;广告业务;会议、展览服务;仓储服务(不含危险化学 道人民
菏 泽银
品);房地产开发及经营;物业管理及咨询;停车场业务;场 北路以
座 和谐
地出租;清洁服务;摄影服务;代收公用事业费;企业形象 东长城
广场
策划;图文设计、制作;市场营销策划;计算机技术开发、 路以北
转让、咨询服务;财务咨询(不含代理记帐、建帐);企业管
理及商业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
2．与上市公司的关联关系：
山东省商业集团有限公司持有公司530,722,779股，占公司总股本的
53.02%（其中，通过自有普通证券账户持有公司股份524,739,200股，占
公司总股本的52.42%；通过定向资产管理计划的方式持有公司5,983,579
股，占公司总股本的0.6%），是本公司第一大股东；上述山东省银座实业
有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司、鲁商物产有限公司、山东银座
旅游集团有限公司、鲁商传媒集团有限公司、山东银座电器有限责任公司、
易通金服支付有限公司）、临沂居易臵业有限公司、山东银座购物中心有
限公司菏泽银座和谐广场等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公
司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约
能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、
公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提
供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适
28
当利润作为定价依据。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司（包括下属子公司）主要经营房地产开发、医药康养、物业服务、
招商运营、园林绿化等业务，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包
括下属子公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供或接受
劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购
成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和
公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材
料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方
价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，
不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依
赖。
对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属
子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请
关联股东回避表决。
鲁商臵业股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
29
议案八
关于公司 2019 年度融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司房地产项目及其他业务的正常运营，满足公司的资金需求，
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规
定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
一、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、委托借
款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高
额不超过 120 亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的
规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押等手续。
二、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山
东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 80 亿元人民币（含
等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及
其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山
东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资
金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。
三、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行
最高额不超过 150 亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费不
超过银行同期利率或取得资金的成本。
对于上述一至三项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际
使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。
四、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股
东，为支持公司上述融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过
100 亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省
30
商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使
用资金的公司收取不超过 3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风
险准备金退还被担保企业）和不超过 1%的担保费。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有
限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请
关联股东回避表决。
鲁商臵业股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
31
议案九
关于与山东省商业集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公
司经 2017 年年度股东大会批准，于 2018 年 6 月与山东省商业集团财务有
限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限
公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经
营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务和融资
顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团
财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财
务有限公司对公司综合授信额度为 30 亿元。
由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集
团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。
二、关联方情况介绍
名称：山东省商业集团财务有限公司
住所：山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 2 号楼三层
法定代表人：张志强
注册资本：拾亿元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对
成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据
承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
32
设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆
借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票投资以外类);成员单位
产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：1996 年 5 月 16 日
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）合作原则
1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行
金融业务合作。
2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属
子公司，下同）提供非排他的金融服务。
（二）金融服务内容
1、存款服务
本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银
行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司
提供的同期同档次存款所定的利率。
2、资金结算服务
（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现
交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结
算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标
准。
3、贷款服务
（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的
范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷
政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。
33
（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方
按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高
于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司
向本公司提供综合授信额度为 30 亿元。
（4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司
向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据业务等）不低于本公司在
山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。
4、其他金融服务
（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内
为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务
和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不
高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。
（三）责任与义务
1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障
资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监
会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等
主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业
务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正
常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存
款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款
中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省
商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山
东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单
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方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损
失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提
供给本公司的贷款中抵扣。
（四）协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生
效日：
1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联
交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规
则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等
有权机构的批准。
2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
（五）附则
本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决
定本协议的终止或延续。
四、交易目的和对公司的影响
公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽
公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，
有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请
关联股东回避表决。
鲁商臵业股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
35
议案十
关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司参与土地竞拍事项的工作效率，充分发挥董事会及经营班
子的作用，进一步规范公司土地公开竞拍行为，对参与的土地公开竞拍事
项，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下：
公司（包括下属子公司）参与土地公开竞拍事项，单项目金额在最近
一期经审计的公司总资产 20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处
理；单项目金额在最近一期经审计的公司总资产 10％以内的，公司董事
会授权经理层全权处理。上述土地公开竞拍事项在摘牌或竞拍成功后及时
履行相关的信息披露义务。
授权期限：自 2018 年年度股东大会通过之日起至 2019 年年度股东大
会召开之日为止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
36
议案十一
关于《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的激励公司项目管理团队的积极性，提升土地获取能力和项
目运营效率，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《鲁商
臵业股份有限公司章程》，制定了《鲁商臵业股份有限公司项目跟投管理
办法》，具体如下：
第一章 总则
第一条 为了更好地激励公司项目管理团队的积极性，提升土地获
取能力和项目运营效率，鲁商臵业股份有限公司（以下简称“公司”）根
据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《鲁商臵业股份有限公司章
程》，制定《鲁商臵业股份有限公司项目跟投管理办法》（以下简称“本办
法”）。
第二条 本办法将项目运营效益和员工个人收入直接挂钩，实现收
益共享、风险共担，不设本金保障和收益保证机制。
第三条 跟投原则：“共创、共担、共享”和“同股同权，同责同
利”原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东大会负责本办法的批准和修订。
第五条 公司总经理办公会根据相关的法律法规和本办法规定，研
究、制定实施细则，并提交董事会审批同意后（关联董事回避），实施；
但是当关联董事超过董事会成员的时，需报股东大会批准。
第六条 公司成立项目跟投管理委员会（以下简称“跟投委员会”），
37
主任委员由公司总经理担任，成员由总经理办公会成员、运营管理部、组
织人力资源部、财务管理部、战略研究与投资管理部、工程管理部、审计
部、法务部等部门负责人组成，负责根据本办法及实施细则规定，制定具
体项目跟投方案及其他跟投事务的审批。
第三章 跟投项目
第七条 跟投项目。本办法原则上适用于本办法颁布实施后所有新
的销售类项目。其中公司独立投资项目按照项目整体实施跟投；合资（合
作）项目按照公司权益实施跟投。一级土地整理项目、战略性产业协同项
目等项目不做强制跟投要求。
第四章 跟投人员及出资要求
第八条 跟投人员为公司在册在岗的全职员工，分为强制跟投人和
自愿跟投人，独立董事、监事以及其他受政策法规限制的人员不得参与跟
投。具体规定如下：
表 1：跟投人员及跟投范围对应表
跟投人员及范围
人员类别 组织类别
强制跟投人员 自愿跟投人员
1.总部领导班子
公司总部未参与强制跟
标的项目所 公司总部 2.总部职能部门负责人及拿地关键人
投的在册在岗正式员工
在公司以外 3.业务骨干
人员 标的项目以外的 公司在册在岗的正式员
—
公司其他单位 工
1.城市公司总经理、其他班子成员，城市
公司职能部门负责人
2.标的项目班子成员、职能部门负责人及 城市公司平台/本项目部
城市公司
各业务条线派驻项目的专业负责人和拿 未参与强制跟投人员
标的项目所 地关键人
在公司 3.业务骨干
1.项目公司班子成员，项目职能部门负责
人和拿地关键人 本项目公司未参与强制
直属项目公司
2.各业务条线派驻项目的专业负责人 跟投人员
3.业务骨干
38
注释：
① 拿地关键人仅对自己跟进的项目实施强制跟投。
②强制跟投人员如在跟投方案发布之日入职时间未满 3 个月，则作为自愿跟投人员进行跟投。
第九条 符合强制参与跟投范围人员必须跟投，符合自愿参与跟投范
围人员可自愿参与跟投。跟投额度如下表：
表 2：跟投人员单一项目跟投额度
占跟投总
跟投下限 额度上限 跟投
组织类别 人员分类 额比例
（万元） （万元） 类型
（≤）
公司董事长、总经理 10 100
标的项目 负有总部管理职能的其他经理层成员 8 80
公司
所在公司 职能部室负责人 20% 5 50
总部
以外人员 拿地关键人 8 50
业务骨干 2 20
城市公司总经理 20 100
城市其他经理层成员 10 100
城市职能部室负责人 30% 8 50
拿地关键人 5 50
城市 城市公司业务骨干 2 20
公司 项目负责人 20 100 强制跟
项目副总 10 100 投
各业务条线派驻项目的专业负责人和项 20%
标的项目 3 30
目职能部室负责人
所在公司
城市项目业务骨干 2 10
项目公司总经理 30 150
项目副总 20 100
各业务条线派驻项目的专业负责人及项
直属项 3 50
目职能部室负责人 30%
目公司
拿地关键人 5 50
直属项目公司业务骨干 2 20
总部、城市公司、直属经营单位 城市公司项目 30% 自愿跟
2 20
自愿跟投员工 直属项目公司项目 50% 投
注释：
① 强制跟投人员：员工根据公司公布的跟投计划，于每年初按所在层级选择当年度单一项
目跟投额度，且当年度对所有实施跟投项目的跟投额度相同（仅可根据单一项目跟投总
额的变化，同比增减。）
② 自愿跟投人员：员工根据公司公布的跟投计划，于每年初可选择是否参与跟投。
③ 如果自愿跟投人员同时为投资拿地关键人员，在强制跟投的同时如果同时选择参与自愿
跟投，由员工根据要求自行选择强制和自愿部分跟投金额的切分。
39
④ 兼职人员，以其主要岗位参加强制跟投，主要岗位由公司总经理办公会审定。
⑤ 当公司组织架构、管控模式与授权体系发生变化时，公司总经理办公会可以适时并适当
调整跟投人员范围。
⑥ 跟投人员跟投方式为货币出资，且单个跟投人员投入资金不得超过项目资金峰值的 1%。
第十条 跟投资金总额。按照不高于公司自有资金投资峰值（以下
简称“资金峰值”）的 10%确定项目注册资金。以项目注册资金的 20%作为
项目跟投资金总额上限，合作项目以我方权益注册资金的 20%为上限。
第十一条 跟投时点。新项目跟投资金须在项目公司注册时，与其他
股东注册资本金同步到位。
第十二条 实际跟投额度调整。在单个项目可跟投金额上限范围内，强
制跟投人员须根据强制跟投金额的上下限要求投入资金，剩余额度由自愿
跟投人员于本级适用的上下限范围内认购，以“项目员工优先于城市公司
员工，城市/直属公司优先于总部员工（含标的项目以外的公司其他单位）”
为额度分享原则。当总部、城市、项目员工拟认缴总额超出项目可跟投总
额上限时，按照“强制跟投优先于自愿、项目优先于城市、城市优先于总
部（含标的项目以外的公司其他单位）”的原则处理。原则上按照第八条
的规定进行跟投额度进行切分，并同比例下调。
第五章 跟投架构
第十三条 跟投方式。所有跟投人员以合伙人身份参与成立有限合伙
企业，并以自有资金作为对有限合伙企业的出资；有限合伙企业作为项目
跟投平台，跟投员工通过其入股跟投项目，跟投资金全部进入项目公司注
册资本金。其中普通合伙人（GP）由跟投员工代表（城市公司总经理/直
属项目公司总经理）或公司指定单位担任，并任合伙企业代表，承担无限
责任；有限合伙人（LP）由跟投员工组成。
40
第十四条 有限合伙企业的设立。分别成立公司总部强制跟投员工、城
市公司/直属项目公司强制跟投员工、自愿跟投员工（均作为有限合伙人）
三个层面的有限合伙企业，作为公司总部跟投平台、城市公司/直属项目
公司跟投平台和自愿跟投平台。
第十五条 有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等所有合伙
费用由全部跟投人员按照实缴的出资额比例分担。
第十六条 有限合伙人跟投的权利与义务。
⑴ 跟投资金由员工自筹，公司不对跟投人员提供借款、担保或者
任何融资便利；
⑵ 跟投人员应及时、足额支付跟投资金，并保证跟投资金来源合
法，跟投人员不得在跟投过程中侵犯公司利益；
⑶ 跟投人员按其实缴的份额分享收益；
⑷ 跟投人员有权对项目公司经营管理提出建议或检举违法违规行
为；
⑸ 跟投人员须按现行法律法规履行纳税义务；
⑹ 跟投人员以其出资额为限，对参与组建的有限合伙企业承担责
任；
⑺ 跟投平台公司全权委托公司股东行使其在项目公司的股东权利，
并放弃项目公司股权的优先受让权。
第六章 跟投项目资金往来管理
第十七条 当被跟项目出现资金缺口，需要向股东方借款时，各股东
方可以按照同期市场贷款利率计息向项目提供借款。
第十八条 当被跟投项目出现盈余资金时，项目股东可以从项目调用
41
盈余资金，累计调出资金超出其投入的部分，按照同期市场贷款利率计息；
但是跟投平台公司不得向被跟投项目调用盈余资金。
第十九条 项目公司需对外融资的，各股东方原则上按各自的持股比
例提供担保；若跟投平台公司按比例提供担保确有困难的，可由其他股东
对外提供担保，跟投平台公司以持有的该项目的全部股权为质押物，向担
保方出具有效的反担保。
第七章 跟投收益分配
第二十条 收益分配原则。（1）跟投项目实行同股同权，按照跟投所
占股份比例分享跟投项目收益并承担相应风险；（2） 收益分配时按“债
务>股东借款本息>利润”的先后次序和“各方股东同比例分配”的原则进
行分配，同时还需满足项目开发过程中的相关合作协议的约定。（3）符合
项目与相关合作方的公司治理决策机制、合作协议约定等，如股东会决议、
董事会决议、优先债务偿还等。
第二十一条 跟投项目经营指标核算原则。整体开发项目按照整体指
标计算去化率、经营性净现金流及净利润。特大型项目可按分期计算，具
体由公司总经理办公会决策。跟投平台公司根据权益占比获取对应可分配
利润，跟投平台公司内部按照该公司章程规定实施利润分配。
（1）土地增值税测算原则：按照汇算清缴的口径计算需要应纳税额
与预征率进行对比，取高者作为计算依据；
（2）在跟投退出时，对于在项目可研报告或者项目董事会确认的项
目持有性资产，按照“若实际结算成本超出项目董事会审批通过的目标成
本，则差额部分在项目利润中扣减；反之在项目利润中增加相应额度”的
原则或按评估值与实际成本孰低原则计价，核算项目最终利润。
42
（3）在跟投退出时，对于剩余具备销售条件但是未能实现销售的地
上可售物业价值按结算成本的 85%、车库价值按结算成本的 50%折算，以
核算项目最终盈利情况。
（4）经营性现金流核算原则
经营性现金流指跟投项目经营性收支产生的现金流以及项目筹融资
产生的利息和其他费用，不考虑投资和筹资（如股东或银行借款、固定资
产采购和处臵）。
计算现金流入时：①项目银行按揭、公积金保证金及被政府监管资金
等无法流动的资金不计入经营性现金流入；②土地溢价返还资金纳入经营
性现金流入。
计算现金流出时：项目用于支付的筹融资利息纳入经营性现金流出。
计算经营性现金流回正时：统计口径按照以上实际收支核算原则计算
现金流净额，同时需要另外计取未还的内外部借款本金。
第二十二条 收益分配过程。项目所有分配利润须经公司审计（必要
时聘请第三方进行审计），确定实际利润后方可进行分配。当项目进展达
到以下条件时，由公司编制跟投收益分配方案，经项目公司董事会同意，
项目公司可向股东分配利润。
（1）预分配：项目同时满足以下条件时，进行收益预分配：
①预期项目报表净利润为正；
②项目经营现金流回正；
③未来资金足以支撑项目正常运转，且股东借款已归还完毕。
收益分配最高不超过“已实现销售并收回全部销售款的物业所对应的
实际已获取利润的 50%”。
（2）年度收益分配：首次预分配后，根据项目经营情况，可每年进
43
行一次计提、调整和分配。收益分红累计不超过 “已实现销售并收回全
部销售款的物业所对应的实际已获取利润的 70%”，实际分配额度须减去
之前累计已分配额度。
（3）项目进入尾盘阶段收益分配：当项目公司同时满足以下条件时，
可进行收益分配：
①项目整体已完成竣工验收，且各分期集中交付完成；
②项目已实现销售并完整回笼资金的已销售物业建筑面积达到总可
销售物业建筑面积的（含全部地上、地下可销售物业、但不包括车库面积）
90%；
③住宅类产品配套车库销售去化率不低于 70%（按数量）；商办类配
套车库不低于 40%（按数量）；
④项目成本结算完成，各分期大产证办理完成。
收益分配最高不超过“已实现销售并收回全部销售款的物业所对应的
实际已获取利润的 85%，实际分配额度须减去之前累计已分配额度。”
（4）项目清算后分配剩余收益。项目清算（或股权转让），完成后，
根据第三方审计评估报告和法律审查意见书等具有法律效力的文件确认
的最终清算利润，分配剩余收益。（清算时对剩余资产的折算按照第二十
一条（2）（3）的折算原则来核算项目最终盈利情况）。退出股权时，若公
司收购需按国有程序审计评估，收购价格不高于评估值。
第二十三条 跟投退出。项目清算后或股权转让后，跟投平台公司退
出，跟投同步结束。跟投平台公司收到款项并代为缴纳个人所得税后，支
付给跟投人。
第二十四条 责任追究。凡不按照本办法和项目具体跟投方案规定开
展跟投工作的，或职责履行不到位的，一经发现，对相关责任人，视情节
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严重程度给予处罚。
第八章 跟投退出机制
第二十五条 禁止员工向公司外部员工转让跟投权益；禁止员工之间
买卖、赠送或以其他方式转让跟投权益。员工跟投权益符合转让规定的，
只能按照事先约定的条件转让给跟投平台公司指定的主体。
第二十六条 跟投项目已销售面积达到可销售面积 70%（含）后，除
第二十七（条）规定外，跟投团队不再进行人员变更，即无论离职或岗位
变动均不得提前退出或参与该项目跟投。
第二十七条 强制跟投员工内部调动的，应按新岗位要求参加新项目
跟投；原有跟投可选择继续持有，到期退出。对于到岗前已实施了跟投的
项目，若已销售面积未达到可销售面积 70%（含）的，且跟投平台有可跟
投额度时，应受让强制跟投份额，具体额度及权益占比由公司总经理办公
会审定。
第二十八条 员工与其所在单位解除或终止劳动关系的，按照以下原
则处理：
（1）员工符合法定退休年龄退休、工伤丧失劳动能力的，对于已跟
投的项目可以选择继续持有；如果不保留的，按结算时点（含）前项目已
发生的平均融资成本结算收益（若之前收益分配额度大于结算金额的，无
须退回），并退还本金。工伤死亡的由法定继承人选择继承持有或不保留，
处理原则同上。
（2）员工非工伤死亡、员工非工伤丧失劳动能力、劳动合同期满公
司不续签劳动合同、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系
的，以及员工主动与公司解除或终止劳动关系的按以下原则处理：
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①若项目预测有盈利：投资不满一年的，只退还本金；投资满一年及
以上的，退还本金，若之前已有利润分配，无须退回。
②若项目预测有亏损，则按该员工以跟投本金为限，按持有的份额承
担亏损后，退回剩余本金。
（3）因员工违法、违纪等员工过错原因解除或终止劳动关系的，公
司有权单方撤销跟投权益，以该员工跟投本金为限，扣减之前已分配收益，
扣减按持有的跟投份额承担亏损后（如有），核算剩余本金。如员工对公
司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从剩余本金中优先受偿。
第二十九条 当人事异动时，由当事人所在单位提出申请，公司根据
申请单，组织相关人员处理因人事异动出现的跟投相关事务。
第九章 附则
第三十条 如果本办法的内容因相关法律、法规、协议的相关条款有所
修改，不一致时，则应以相关法律、法规、协议的条款要求为准。
第三十一条 本办法未尽事宜，授权公司总经理办公会根据本办法的
精神和原则具体落实。
第三十二条 本办法自股东大会审议通过后生效，修订亦同，并由董
事会负责解释。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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议案十二
关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司对其下属
公司2019年度担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞
达医药”）下属公司的日常生产经营需要，2019年度福瑞达医药对其下属
公司提供总额度约1.3亿元人民币的担保，具体如下：
单位：万元
与福瑞达医 预计担保金 福瑞达医药持股比
序号 被担保公司名称
药关系 额 例
1 全资子公司 山东达康经贸有限公司 1000 100%
2 全资子公司 山东来康经贸有限公司 1000 100%
3 控股子公司 山东福瑞达生物科技有限公司 3000 57.07%
4 控股子公司 山东福瑞达生物工程有限公司 5000 56.25%
山东明仁福瑞达制药股份有限
5 控股子公司 3000 60.71%
公司
二、被担保人的基本情况
1、名称：山东达康经贸有限公司
住所：山东省济宁市梁山县大路口乡政府院内
法定代表人：许修锋
注册资本：300万元
成立日期：2017年5月17日
经营范围：预包装食品、散装食品、保健食品、针纺织品、服装、鞋
帽、医疗器械、家用电器、化妆品、清洁用品、个人卫生用品、工艺品、
厨房用具、首饰、计算机耗材、办公用品、日用杂品、消防器材的批发零
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售；会议及展览服务；网站建设维护；旅游项目开发。
主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31日，总资产 789.42万元，总
负债 117.32万元，净资产 672.10万元。2018 年 1-12 月营业收入
2059.05万元，净利润 242.80万元，资产负债率14.86%。
2、名称：山东来康经贸有限公司
住所：山东省济宁市泗水县济河办泉衍路1号
法定代表人：许修锋
注册资本：300万元
成立日期：2017年8月2日
经营范围：食品、保健食品、服装鞋帽、医疗器械、家用电器、化妆
品、清洁用品、卫生用品、工艺品、厨房用具、首饰、计算机耗材、办公
用品、日用杂品、消防器材批发、零售；会议会展服务；网站建设维护；
旅游项目开发。
主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31日，总资产 712.50万元，总
负债 156.42万元，净资产 556.08万元。2018 年 1-12 月营业收入
2329.67万元，净利润 149.50万元，资产负债率21.95%。
3、名称：山东福瑞达生物科技有限公司
住所：山东省临沭县滨海西街789号
法定代表人：王廷波
注册资本：7710万元
成立日期：2018年3月24日
经营范围：化妆品、日化用品、茶藨子叶状层菌发酵菌丝体、琥珀酸
二钠、复配食品添加剂、乳酸钙、透明质酸钠（化妆品级）、聚谷氨酸、
普鲁兰多糖、纳他霉素、乳酸链球菌素开发、水溶肥料研发、生产、销售；
厨房厕所洗涤用品、保健品、美容器材、家居用品、日用品研发、销售。
主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31日，总资产11598.17 万元，
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总负债4075.78万元，净资产7522.39万元。2018 年 1-12 月营业收入
7015.02万元，净利润444.79万元，资产负债率35.14%。
4、名称：山东福瑞达生物工程有限公司
住所：山东省济南市高新区新泺大街888号
法定代表人：刘德
注册资本：2400万
成立日期：1998年6月1日
经营范围：许可证范围内的消毒卫生用品、化妆品的生产与销售；保
健食品、医疗器械二类产品的销售。(有效期限以许可证为准)；货物及技
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；化妆品、生物制品、消毒
卫生用品技术研发、技术转让、技术咨询服务；动植物提取物（不含食品
和药品）的生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31日，总资产14408.29万元，
总负债8314.49万元，净资产6093.80 万元。2018 年 1-12 月营业收入
20177.46万元，净利润1873.55万元，资产负债率57.71%。
5、名称：山东明仁福瑞达制药股份有限公司
住所：济南市高新区大正路3333号
法定代表人：吴世德
注册资本：7000万元
成立日期：1998年2月20日
经营范围：口服液、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、片剂、乳膏剂、膏
药（均为外用）、合剂、凝胶剂的生产；保健食品“明仁牌咪必克口嚼片”、
“悦己牌悦己靓丽胶囊”、“维固康牌维固欣片”、“维固康牌维固欣胶囊”、
“三巡牌清泰咀嚼片”的生产、销售；销售本公司生产的产品(以上项目
有效期限以许可证为准)。药品、食品及保健品技术开发、转让、服务、
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咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31日，总资产54015.14万元，
总负债12396.43万元，净资产41618.71万元。2018 年 1-12 月营业收入
27958.19万元，净利润3041.87万元，资产负债率22.95%。
三、担保事项主要内容
根据公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司下属公司的日常
生产经营需要，2019年度福瑞达医药对其下属公司提供总额度约1.3亿元
人民币的担保。上述担保额度的使用将视福瑞达医药各下属公司的经营所
需，严格依照公司规章制度及流程操作实施，并将根据实际情况要求上述
公司的其他股东向公司承担相应义务，对具体担保种类、方式、金额、期
限等签署相关文件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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2018年度独立董事述职报告
2018年度，我们作为鲁商臵业股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等规范性文件以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，以促进公司规范运
作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉的
履行职责，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，及时了解
公司的经营及发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发
表意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2018
年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2018年7月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，完成董事会
换届选举工作，选举我们（马涛、朱南军）继续担任公司第十届董事会独
立董事，任期三年。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马涛：男，汉族，1957年8月出生，陕西三原人，中国民主同盟盟员，
哲学博士，经济学博士后，现任复旦大学经济学院教授、经济学博士生导
师，主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化品牌与投资领域的教学与
研究。2015年6月30日至今任鲁商臵业股份有限公司独立董事，已获得上
海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
朱南军：男，汉族，1972年5月出生，河南光山人，中共党员，中国
人民大学商学院会计系博士，现任北京大学经济学院副教授；北京大学中
国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长；北京大学经济学院风险管
理与保险学系副主任。2015年6月30日至今任鲁商臵业股份有限公司独立
董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
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（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为
公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2018年度，公司共召开董事会会议17次，股东大会5次，公司相关会
议材料能够认真准备并及时传递，为我们工作提供便利的条件，有效的配
合了我们的工作。我们作为独立董事均能够出席相关会议并认真审阅董事
会及股东大会的议案资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出
了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：
公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各
项议案均无异议。
（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况
2018年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，
依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。报告期内，董事会审计
委员会共召集会议6次，主要审议了公司2017年年度报告、2018年季报、
半年报等相关事项，同时还对公司关联交易进行监督并发表独立意见；董
事会薪酬与考核委员会召集会议5次，审议了公司高级管理人员薪酬的议
案和公司2018年股票期权激励的相关议案；董事会提名委员会召集会议3
次，审议了董事会换届选举、聘任高级管理人员等议案。
（三）定期报告的审核情况
2018年，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发
展动态，在公司2018年年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董
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事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、现场访谈等方式与公司
外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础
上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见
进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、与关联方共
同投资以及受让关联方股权。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东
省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、
提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为
公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、
公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。
与关联方共同投资的关联交易是公司与山东省商业集团有限公司、山
东银座汽车有限公司在济南市合资设立东悦控股有限公司，注册资本金1
亿元人民币，其中，本公司出资3400万元人民币，占34%；山东省商业集
团有限公司出资3300万元人民币，占33%；山东银座汽车有限公司出资3300
万元人民币，占33%。我们认为公司设立东悦控股有限公司符合公司经营
发展的需求，有利于公司的可持续发展，且公司对该关联交易的审议、表
决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司和全体股东的利益。
受让关联方股权的关联交易主要为公司受让山东省商业集团有限公
司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确
定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、
东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商臵业有限公司100%股
权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额
部分12,079.37万元以现金方式支付。我们认为本次臵入上市公司的山东
福瑞达医药集团有限公司所处的医药健康行业具有广阔的发展前景，有利
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于提高上市公司的持续经营能力，有利于进一步落实公司战略转型规划，
符合公司的长远利益。交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评
估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易定价公允、合理，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购
人提供银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控股股东及
其关联方不存在占用公司资金的情况。
另，公司于2018年12月24日召开公司2018年第四次临时股东大会批准
《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
截至2018年12月31日，公司已完成受让标的公司及出售标的公司的工商变
更手续，本次交易的差额部分交易价款已支付完毕。交易完成后，公司持
有山东福瑞达医药集团有限公司100%的股权，不再持有泰安银座房地产开
发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商
臵业有限公司100%股权。公司受让的山东福瑞达医药集团有限公司，在本
次收购行为发生之前，除为其控股子公司济南康妆大道经贸有限公司和山
东福瑞达生物工程有限公司进行保证担保外，不存在其他对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情
况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年3月27日，我们在第九届董事会第十二次会议上发表了《关于
公司高级管理人员报酬的独立意见》，认为：公司2017年度高级管理人员
的薪酬根据公司经营状况确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特
别是中小股东利益情形，未发现违反公司薪酬管理规定的情形发生。
2018年6月19日，我们在第九届董事会2018年第五次临时会议上，对
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公司关于董事会换届选举的议案进行审核，认为公司董事候选人李彦勇先
生、董红林女士、外部董事候选人段东女士和独立董事候选人马涛先生、
朱南军先生，不存在《公司法》等法规规定的不适宜担任董事及独立董事
的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象；
相关候选人的工作经历、教育背景等符合其工作岗位的要求，能够履行岗
位职责。同时我们还发表了《关于董、监事津贴的独立意见》，认为：支
付董、监事的津贴符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东
利益情形，同意将该议案提交股东大会审议。
2018年7月5日，我们在第十届董事会第一次会议上发表了《关于聘任
公司高级管理人员的独立意见》，认为：公司聘任的高管人员的提名、聘
任程序、任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
2018年11月30日，我们在第十届董事会2018年第六次临时会议上发表
了《关于更换公司财务总监的独立意见》，认为：本次财务总监的更换是
根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。
2018年，公司实施了股权激励计划，我们对激励计划事项发表了独立
意见，并在公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，就激励计划向
所有股东征集委托投票权。我们认为：公司本次股票期权激励计划有利于
公司的持续发展,提升公司凝聚力和竞争力，有利于公司发展战略和经营
目标的实现,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不涉及业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2017年年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2018年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与
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能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计
工作的连续性。公司不存在更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司拟定2018年利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本
1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，
共计派发股利50,048,400.00元，剩余未分配利润（母公司）7,099,502.19
元结转以后年度。
公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
和《公司章程》等有关规定。本次利润分配预案综合考虑了公司经营实际
和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股
东的利益。公司对《2018年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公
司法》和《公司章程》有关规定。以上利润分配预案尚需公司2018年年度
股东大会批准。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披
露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信
息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露
义务。2018年度，公司共披露临时公告71篇，定期报告4篇，保证信息披
露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指
引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。
公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完
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善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司共召开董事会17次，薪酬与考核委员会会议5次，审计
委员会会议6次，提名委员会会议3次。公司董事会及各专门委员会会议的
召集、召开符合法定程序,合法有效。我们出席了各次会议，认真审议了
会议议案，勤勉履行职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
2018年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实
履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发
挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
2019年，我们将继续重点关注公司治理结构、现金分红、关联交易、
信息披露等重大事项，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，勤勉
尽责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，促进公司稳健经营。
独立董事：马涛、朱南军
2019 年 3 月 28 日
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