鲁商发展：鲁商健康产业发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告2020-12-22
证券代码：600223 股票简称：鲁商发展 编号：临 2020-050
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第一个
行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：本次可行权的首次授予激励对象为 58 名，对应
可行权的股票期权数量为 314,710 份，行权价格为 3.42 元/股；
行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
一、公司 2018 年股票期权激励计划批准及实施情况
1、2018 年 8 月 8 日，公司分别召开第十届董事会 2018 年第二次临时会议、
第十届监事会 2018 年第一次临时会议，审议通过了《关于<公司 2018 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2018 年 9 月 3 日，公司分别召开第十届董事会 2018 年第四次临时会议、
第十届监事会 2018 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票
期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事发表了关于
调整公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的独立意见。
3、2018 年 9 月 20 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2018 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司分别召开第十届董事会 2018 年第五次临时会议、第十届监事会
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2018 年第三次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象授予股票期权的议
案》，根据股东大会的授权，同意授予 264 名激励对象 2,899 万份股票期权，授
予日为 2018 年 9 月 20 日，行权价格：2.83 元/股。2018 年 10 月 23 日，公司首
次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。
4、2018 年 12 月 4 日，公司召开第十届董事会 2018 年第七次临时会议，审
议通过了《关于授予预留部分股票期权的议案》。根据股东大会的授权，同意授
予 68 名激励对象 103.9 万份股票期权，授予日为 2018 年 12 月 4 日，行权价格：
3.58 元/股。2018 年 12 月 27 日，公司预留部分的股票期权在中国证券登记结算
有限公司上海分公司完成相关登记手续。
5、2019 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《公司 2018 年股票期
权激励计划（草案修订稿）》及公司 2018 年利润分配实施情况，公司对股票期
权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由 2.83 元/股调整
为 2.78 元/股，预留授予的股票期权行权价格由 3.58/股调整为 3.53 元/股。
6、2020 年 4 月 9 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关
于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司有 27 名原股
权激励对象已离职，已不符合激励计划的激励条件，根据公司《2018 年股票期
权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对前述 27 名股权激励对象获授
的 308.827 万份股票期权予以注销。
7、2020 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《公司 2018 年股票期
权激励计划（草案修订稿）》及公司 2019 年利润分配实施情况，公司对股票期
权激励计划行权价格进行调整，公司的首次授予的股票期权行权价格由 2.78 元/
股调整为 2.67 元/股，预留授予的股票期权行权价格由 3.53/股调整为 3.42 元/
股。
8、2020 年 9 月 21 日，公司召开第十届董事会 2020 年第五次临时会议，会
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议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权
条件成就的议案》，公司首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，公司符合
行权条件的 238 名员工可行权的股票期权数量为 7,871,903 份，行权价格为 2.67
元/股。
同日，会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。注销首次授予激励对象因离职、退休、调动、身故等丧失本次股票期
权激励计划行权资格及考核成绩不达标的股票期权合计为 1,598,012 份。
9、2020 年 11 月 25 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具得《证券变更登记证明》，公司本次激励计划首次授予的 237 人 7,862,903
股期权已登记完成并于 2020 年 12 月 1 日上市流通。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
激励对象行使已获授的股票期权需同时满足以下条件：
序号 公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生左述情形，满足行
1 否定意见或无法表示意见的审计报告；
权条件。
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生左述情形，满
2
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： （1）公司2019年归母净利润
3
以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2019年度归母净 基 于 2017 年 增 长 率 为
3
利润增长率不低于40%，2019年度的ROE增长率不低于25%，且 169.00%，高于对标企业75分
均不低于对标企业的75分位值。 位数，满足行权条件。
（2）公司2019年ROE基于2017
年增长率为172.75%，高于对
标企业75分位数，满足行权条
件。
（1）自授予日确定的预留授
个人绩效考核要求： 予激励对象68名，10名预留授
激励对象个人考核按照公司现行绩效考评体系相关规定确定 予激励对象因离职、调动等丧
考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的比例，如下 失本次股票期权激励计划行
表所示： 权资格，本次可行权的预留授
个人年度绩效 个人实际可行权股票期权占本批个人 予激励对象为58名；
4 考评结果 应行权股票期权的比例 （2）58名预留授予股票期权
良好及以上 100% 的激励对象中，40名激励对象
合格 90% 的考核结果为良好及以上，按
不合格 0 100%实际可行权比例行权，18
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照股名激励对象考核的结果为合
权激励计划的规定，注销对应的股票期权。 格，按照90%实际可行权比例
行权。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2018 年 12 月 4 日（预留授予部分）
2、行权数量：本次生效的 1/3 行权比例对应的预留授予股票期权数量为
319,534 份。同时 2019 年度绩效考核结果为合格的 18 名激励对象按 90%的比
例计算其本期生效的可行权数量，故需注销 4,824 份股票期权，因此本次可行权
的股票期权数量为 314,710 份。
3、行权人数：自授权日确定的预留授予激励对象 68 名，10 名预留授予激
励对象因离职、调动等丧失本次股票期权激励计划行权资格，本次可行权的预留
授予激励对象为 58 名。
4、行权价格：首次授予的股票期权行权价格为 3.42 元/股。
5、行权方式：集中行权，行权期限自 2020 年 12 月 4 日起至 2021 年 12 月
3 日止，具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司办理完成相关申请手续后方可实施。可行权日必须为交易日，但不得在下列
期间内行权：
4
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
7、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激
励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完
毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
8、激励对象名单及行权情况：
本次可行权数 占股权激励计划 占授予时总股本
姓名 职务
量（份） 总量的比例 的比例
李珩 财务总监 166,666 0.56% 0.017%
其他激励对象（57 人） 148,044 0.49% 0.015%
合计（58 人） 314,710 1.05% 0.031%
注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公
司实际确认数为准。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司第十届监事会 2020 年第三次临时会议对公司 2018 年股票期权激励计划
预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：
1、公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《公司 2018 年股票期权激励计划（草
案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的
主体资格合法、有效；
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2、除因离职、调动等原因丧失本次股票期权激励计划行权资格的人员之外，
本次可行权的预留授予激励对象与公司股东大会审议通过的预留授予激励对象
名单一致。本次可行权的预留授予激励对象为 58 名，对应可行权的股票期权数
量为 314,710 份，行权价格为 3.42 元/股。
3、公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已
经达成。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关
的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份变更登记手续当日确定为行权日。
参与本次预留股权激励的高级管理人员过去 6 个月内无买卖公司股票的情
况，并将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理办法》等相关规定。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型
确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计
准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公
积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体以会计师
事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
山东舜翔律师事务出具了《关于鲁商健康产业发展股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票
期权之法律意见书》，认为公司本次行权事项已经满足《股权激励计划》所规定
的行权条件；本次行权事项已履行了现阶段必要的程序。公司本次注销部分股票
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期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《股
权激励计划》的规定；本次注销股票期权已履行了现阶段必要的程序。公司尚需
就本次行权及注销股票期权相关事项及时履行信息披露义务。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《山东舜
翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预
留授予部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票期权之法律意见
书》。
八、独立财务顾问结论性意见
招商证券股份有限公司就公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第一
个行权期行权事项发表了独立财务顾问意见，认为：截至报告出具日，公司 2018
年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就。本次股票期
权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《鲁商健康产业发展
股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本
次行权尚需按照《管理办法》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向上
海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《招商证
券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
预留授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。
九、备查文件
1、鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会 2020 年第六次临时会议决
议；
2、鲁商健康产业发展股份有限公司第十届监事会 2020 年第三次临时会议决
议；
3、鲁商健康产业发展股份有限公司独立董事关于股票期权相关事项的独立
意见；
4、关于鲁商健康产业发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预留授予
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部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票期权之法律意见书；
5、招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2020 年 12 月 22 日
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