法律意见书




             山东舜翔律师事务所

      关于鲁商健康产业发展股份有限公司

2018 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权
    期可行权事项及注销部分已授予股票期权

                      之

                 法律意见书




               二〇二〇年十二月
                                                                 法律意见书




                           山东舜翔律师事务所

                  关于鲁商健康产业发展股份有限公司

      2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行
                权事项及注销部分已授予股票期权

                                   之

                              法律意见书

致：鲁商健康产业发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配

【2006】175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公

司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）（以下简

称“通知”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）

和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，山东舜翔律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁商健康产业发展股份

有限公司（以下简称“鲁商发展”或“公司”）委托，就公司2018年股票期权激

励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票期权事项

出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    对于本法律意见书,本所特作如下声明:
                                                               法律意见书



    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会的有关规定，就鲁商发展2018年股票期权激励计划预

留授予部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票期权事项发表法律

意见。

    2、鲁商发展保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始

书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均

已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。鲁商发展保证上述文件和证言真实、

准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖

于有关政府部门、鲁商发展或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判

断，对于鲁商发展或其他有关单位直接确认的事实,本所律师没有进行进一步的

验证。

    4、本所仅就公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行

权事项及注销部分已授予股票期权相关法律问题发表意见，并不对有关审计、评

估、盈利预测等专业事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中涉及该等内

容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鲁商发展的文件引述。

    5、本法律意见书仅供鲁商发展为实施公司2018年股票期权激励计划预留授

予部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票期权事项之目的使用，不

得用作任何其他目的。本所同意鲁商发展在其为实施本次公司2018年股票期权激

励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项及注销部分已授予股票期权事项

所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但鲁商发展作上述引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再

次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：
                                                                法律意见书



    一、 本次激励计划的批准与授权

    1、2018年8月8日,公司召开第十届董事会2018年第二次临时会议、第十届监

事会2018年第一次临时会议审议，审议通过《关于<鲁商置业股份有限公司2018

年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，董事董红林作为本次股票期

权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。

    2、2018年9月3日，公司第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监事

会2018年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次

授予激励对象及授予数量的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激

励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。

    3、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《鲁商

置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简

称“《股权激励计划》”）。

    4、2018年9月20日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届

监事会2018年第二次临时会议，审议通过《鲁商置业股份有限公司关于向激励对

象授予股票期权的议案》，授予日为2018年9月20日。

    5、2018年10月24日，公司在上海证券交易所网站上披露了《鲁商置业股份

有限公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

    6、2018年12月4日，公司第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关

于授予预留部分股票期权的议案》，授予日为2018年12月4日。

    7、2019年8月24日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2018

年股票期权激励计划行权价格的议案》。

    8、2020年4月9日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于拟

注销股票期权激励计划部分期权的议案》，对合计27人已获授但尚未行权的

308.827万份股票期权予以注销。
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    9、2020年8月24日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2018

年股票期权激励计划行权价格的议案》。

    10、2020年9月21日，公司第十届董事会2020年第五次临时会议审议通过了

《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议

案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；第十届监事

会2020年第二次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部

分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部

分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。

    11、2020年12月18日，公司第十届董事会2020年第六次临时会议审议通过了

《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就

的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；第十届

监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预

留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激

励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。确定公司2018年股票

期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就；由于5位激励对象不

符合激励条件、18位激励对象绩效考评结果未达到良好及以上，注销股票期权共

计66004份。公司监事会对本次事项发表了核查意见。

    二、本次行权事项

    （一）本次可行权事项的行权条件满足情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次可行权事项的行权条件及满足

情况如下：

    1、等待期已届满

    根据公司《股权激励计划》的规定，授予的股票期权自授予日起满24个月分

三期行权。每个行权期的可行权比例分别为1/3、1/3、1/3。其中，自授予日起

24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一
                                                                              法律意见书



个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的1/3。预留部分股票期权行

权安排同首次授予行权安排。

      鉴于预留部分股票期权的授予日为2018年12月4日，截至2020年12月4日，预

留部分股票期权的第一个等待期已届满。

      2、第一个行权期行权条件成就的说明

      激励对象行使已获授的股票期权需同时满足以下条件：

序号                        行权条件                               成就情况
       公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                         公司未发生左述情形，满足行权
  1    计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                        条件。
       （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
       公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
       选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
       为不适当人选；
                                                         激励对象未发生左述情形，满足
  2    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                         行权条件。
       会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
       级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                         1、公司 2019 年归母净利润基于
       公司业绩考核要求：                                2017 年增长率为 169.00%，大于
       以 2017 年度归属母公司净利润和 ROE 为基数，2019对标企业 75 分位数，满足行权
  3    年度归母净利润增长率不低于 40%，2019 年度的 ROE条件。
       增长率不低于 25%，且均不低于对标企业的 75 分位2、公司 2019 年 ROE 基于 2017
       值。                                              年增长率为 172.75%，大于对标
                                                         企业 75 分位数，满足行权条件。
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        个人绩效考核要求：
        激励对象个人考核按照公司现行绩效考评体系相关
        规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票
                                                         58 名预留授予股票期权的激励
        期权的比例，如下表所示：
                                                         对象中，40 名激励对象的考核结
           个人年度绩    个人实际可行权股票期权占本
                                                         果为良好及以上，按 100%实际可
  4        效考评结果    批个人应行权股票期权的比例
                                                         行权比例行权，18 名激励对象考
           良好及以上    100%
                                                         核的结果为合格，按照 90%实际
           合格          90%
                                                         可行权比例行权。
           不合格        0
        若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司
        将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。




      综上所述，本所律师认为，公司本次可行权事项已满足《股权激励计划》

规定的行权条件。

      （二）本次股权激励计划第一个行权期的行权安排

      1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

      2、预留授予部分第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

                                                                     待注销     尚未符合
                                                        占已获授股
                             获授股票期    本次可行权                股票期     行权条件
 姓名            职务                                   票期权总量
                             权数量（份） 数量（份）                 权数量     股票期权
                                                         的百分比
                                                                     （份）     数量（份）
 李珩       财务总监             500,000      166,666       33.33%          -     333,334
公司核心骨干人员（一共
                                 458,550      148,044       32.29%    4,824       305,682
         57 人）
          合计                   958,550      314,710       32.83%    4,824       639,016

注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司
实际确认数为准。

      3、本次可行权股票期权的行权价格为 3.42 元/股。若在激励对象行权前公

司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对

股票期权行权价格进行相应的调整。
                                                                 法律意见书



    4、本次可行权股票期权的行权方式为集中行权，行权期限自 2020 年 12

月 4 日起至 2021 年 12 月 3 日止，具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及

中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

    5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。


    三、本次注销股票期权的相关内容及履行的程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次注销股票期权具体内容如下：

    （一）激励对象离职

    《股权激励计划（草案）》第十三章第二条第2款规定：激励对象因辞职、公

司裁员、被解雇等原因离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚

未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

    截至本法律意见书出具之日，公司五名激励对象李福涛、张朋、房亮、谭璐、

王海龙因离职、调动，不再符合公司股权激励对象的条件，公司将取消其激励对

象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计61180份。

    （二）激励对象个人绩效考核结果

    根据《股权激励计划》第八章第二条，对18名2019年度绩效考评结果未达到

良好及以上的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计4824份予以注销。

    （三）本次注销股票期权履行的程序
                                                                法律意见书



       1、2020年12月18日，公司召开第十届董事会2020年第六次会议，审议通过

了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对上述合计23人

已获授但尚未行权的66004份股票期权予以注销。

       2、2020年12月18日，公司召开第十届监事会2020年第三次临时会议，审议

通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分期权的议案》。

       3、独立董事已就本次注销股票期权发表独立意见，同意董事会对该部分已

授予的股票期权进行注销。

    本所律师认为，公司本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的规定。公司本次注销股

票期权已履行了现阶段必要的程序，本次注销股权期权尚需办理登记手续并根据

登记的进展依法履行信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）鲁商发展本次行权事项已经满足《股权激励计划》所规定的行权条件；

本次行权事项已履行了现阶段必要的程序。

    （二）鲁商发展本次注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办

法》等相关法律法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定；本次注销股票期

权已履行了现阶段必要的程序。

    （三）鲁商发展尚需就本次行权及注销股票期权相关事项及时履行信息披露

义务。

       本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生

效。

    （以下无正文，为签字盖章页）
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