北京海润天睿律师事务所
          关      于
   天津松江股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会的


     法律意见书




        二○一八年十二月
                                                         股东大会法律意见书

                        北京海润天睿律师事务所
                      关于天津松江股份有限公司
                    2018 年第六次临时股东大会的
                             法 律 意 见 书


致：天津松江股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等我国现行有关法律、法规、
规范性文件以及《天津松江股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《天
津松江股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的
有关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受天津松江股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派侯为满律师、薛强律师出席公司于 2018
年 12 月 18 日召开的公司 2018 年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
就公司本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神进行见证，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关
文件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其向本所提供的有关文
件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，
就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的审议
事项和表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股
东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事
宜发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或
用途。
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    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）2018年11月30日，公司召开第九届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》等议案。

    （二）2018年12月1日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站（网址为http://www.sse.com.cn）上刊登了《天津松江股份有限公司
关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知》（编号：2018-117），该等公告
载明了召开本次股东大会的时间、地点、股权登记日、召开方式、提交本次股东
大会审议的议案、会议登记办法、通过网络投票的投票程序等事项。

    （三）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    （1）现场会议于2018年12月18日下午14时30分在天津市西青区友谊南路与外
环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室如期召开。

    （2）网络投票自2018年12月18日至12月18日进行，其中：2018年12月18日的
上午9：15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统投
票平台进行，2018年12月18日的9:15-15:00通过上海证券交易所互联网投票平台
进行。

    （四）2018年12月18日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长曹
立明先生主持了本次股东大会。

    本次股东大会实际的召开时间、地点、方式和内容与公司公告内容一致。

    经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的全部股东及其代理人，均为2018年12月10日上海证券交
易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或
其代理人。

    （一）出席现场会议的股东情况
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   出席现场会议的股东及股东代理人共计1人，所持或代理的公司股份数为
274,102,592股，占公司有表决权股份总数的29.30%。

   出席现场会议的股东均持有相关持股证明文件，股东代理人也均持有书面授
权委托书和相关证明文件。

   （二）通过网络投票系统进行投票的股东情况

   根据上证所信息网络有限公司统计的信息资料，在网络投票时间内通过网络
投票系统进行表决的股东共计1人，持有公司股份数为177,743,597股，占公司有
表决权股份总数的19.00%。其股东资格由上证所信息网络有限公司审查核定，本
所律师依赖其有效性，予以确认采纳。

   （三）其他与会人员

   出席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书和其他
高级管理人员以及本所见证律师。

   经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和其他与
会人员均具有相应资格，参与本次股东大会网络投票的股东资格在上海证券交易
所交易系统进行认证的股东身份准确的情况下，具有相应的资格，符合我国相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

   本次股东大会的召集人为公司第九届董事会，具有召集本次股东大会的资格，
符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》
的有关规定。

    四、关于本次股东大会的新提案

   经本所律师验证，本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临
时议案的情形。

    五、关于本次股东大会的审议事项、表决方式及程序和表决结果

   （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
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   （二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股
东，依据规定以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。公司按照我国
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关
规定程序进行了监票、验票和计票，并及时公布表决结果。

   （三）本次股东大会会议投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司提
供的有关本次股东大会网络投票统计结果及其与现场投票结果的汇总统计结果，
参与现场投票和网络投票的股东及其代理人共计2人，代表公司股份数
451,846,189股，占公司有表决权股份总数的48.30%。

   （四）根据本次股东大会议案的表决结果，参加本次股东大会表决的股东及
其代理人有效表决通过了以下议案，会议审议并通过股东大会决议。

   《关于变更会计师事务所的议案》。

   经本所律师验证，本次股东大会就会议通知公告中列明的议案采用现场投票
与网络投票相结合的方式由参加本次股东大会的股东及其代理人进行以记名投票
方式逐项进行审议和表决，并按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程
序进行监票，根据统计结果会议议案获得有效表决通过。本次股东大会的审议事
项、表决方式及程序和表决结果符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。

    六、结论意见

   综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、参加会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决方式及程序、会议表决结果均符合我国
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关
规定，会议形成的决议合法、有效。

   本法律意见书正本一式三份，均具有同等法律效力。
股东大会法律意见书