渤海证券股份有限公司

        关于天津津诚国有资本投资运营有限公司

          豁免要约收购天津松江股份有限公司的

                   2019 年第一季度持续督导意见




    渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“财务顾问”）接受委托，
担任天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”或“收购人”）
豁免要约收购天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”或“上市公司”）
之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾
问，持续督导期自天津松江公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即
2018 年 11 月 1 日至本次收购完成后的 12 个月止）。
    2019 年 4 月 26 日，天津松江披露了 2019 年第一季度报告。通过日常沟通，
结合天津松江的 2019 年第一季度报告，渤海证券出具了从 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 3 月 31 日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简
称“本意见”）。


一、交易资产的交付或者过户情况


    （一）本次收购情况概述

    根据 2018 年 7 月 26 日天津市国资委出具的《市国资委关于将市政集团 100%
股权注入津诚资本的通知》（津国资企改[2018]80 号）文件，天津市国资委将其持
有的天津市政建设集团有限公司（以下简称“市政集团”）100%股权按照经备案
的评估值注入津诚资本，市政集团成为津诚资本全资子公司。2018 年 10 月 12 日，
天津市国资委出具《关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的情况说明》：“我

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委下发了《关于将市政集团 100%股权注入津诚资本的通知》，决定将所持有的市
政集团 100%股权按照经备案的评估值注入你单位，本次股权注入行为属于经国有
资产管理部门批准进行的国有资产无偿变更行为。”本次收购完成后，津诚资本
将通过市政集团全资子公司天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控
股”）间接持有天津松江 451,846,189 股股份，占其总股本的 48.30%。
    根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购触发了要约收购义务。
2018 年 10 月 26 日，中国证监会作出证监许可[2018]1710 号《关于核准豁免天津
津诚国有资本投资运营有限公司要约收购天津松江股份有限公司股份义务的批
复》，核准豁免津诚资本应履行的要约收购义务。

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    1、天津松江于 2018 年 7 月 27 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站刊发了《关于收到间接控股股东混合所有制改革进展情况通知的提示性公
告》。
    2、天津松江于 2018 年 7 月 28 日在上交所网站刊发了《关于间接控股股东
100%股权注入天津津诚国有资本投资运营有限公司的提示性公告》。
    3、天津松江于 2018 年 7 月 31 日在上交所网站刊发了《收购报告书（摘要）》。
    4、天津松江于 2018 年 10 月 24 日在上交所网站刊发了《关于天津津诚国有
资本投资运营有限公司要约收购义务豁免核准申请获得中国证监会受理的公告》。
    5、天津松江于 2018 年 10 月 25 日在上交所网站刊发了《关于间接控股股东
股权变更的进展公告》、《关于天津津诚国有资本投资运营有限公司豁免要约收购
天津松江股份有限公司申请文件反馈意见的回复》、《上海锦天城（天津）律师事
务所关于天津津诚国有资本投资运营有限公司申请豁免要约收购反馈意见之补
充法律意见书》。
    6、天津松江于 2018 年 10 月 26 日在上交所网站刊发了《关于天津津诚国有
资本投资运营有限公司收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>的公告》。
    7、天津松江于 2018 年 10 月 30 日在上交所网站刊发了《关于天津津诚国有
资本投资运营有限公司收到中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告》、《收
购报告书》、《渤海证券股份有限公司关于天津津诚国有资本投资运营有限公司收
                                     2
购天津松江股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》、《上
海锦天城（天津）律师事务所关于<天津松江股份有限公司收购报告书>之法律
意见书》、《上海锦天城（天津）律师事务所关于天津津诚国有资本投资运营有限
公司申请豁免要约收购之法律意见书》、《关于间接控股股东股权变更完成过户的
公告》。
    8、天津松江于 2018 年 11 月 1 日在上交所网站刊发了《收购报告书（修订
稿）》、《渤海证券股份有限公司关于天津津诚国有资本投资运营有限公司收购天
津松江股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告（修订稿）》、
《上海锦天城（天津）律师事务所关于<天津松江股份有限公司收购报告书>（修
订版）之法律意见书》。

    （三）本次收购的过户情况

    截至本意见出具日，市政集团已办理完成相关工商变更登记手续。

    （四）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相
关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；本次收购所涉及的工商变更登记
手续已办理完毕。


二、交易各方承诺履行情况


    津诚资本于 2018 年 10 月 24 日出具了《津诚资本关于天津松江之保持独立
性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》等承诺函。
    经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人不存在违反上述承诺
的情形。


三、后续计划落实情况


    经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

    （一）对上市公司主营业务的调整计划

    截至本意见出具日，收购人暂无对天津松江主营业务作出重大调整的计划。
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    （二）对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

    为积极响应中央关于深化国有企业改革的号召，根据天津市委、市政府关于
推进国有企业改革的决策部署，津诚资本负责推动市政集团混合所有制改革。
    为顺利推进市政集团混合所有制改革，优化国有上市公司股权结构，提高国
有资本运营效率，津诚资本通过非公开协议转让方式受让天津松江控股股东滨海
控股持有的 177,743,597 股股份，占上市公司总股本的 19%。经滨海控股与津诚
资本协商一致，本次标的股份转让价格为 2.63 元/股，合计价款 4.67 亿元。本次
交易采用非货币资产和现金支付的方式，津诚资本以其对津诚资本享有的合计本
金为 3.53 亿元的债权及 1.14 亿元现金进行支付。本次权益变动后，津诚资本直
接持有上市公司股票 177,743,597 股，占上市公司总股本的 19%，通过市政集团
全资子公司滨海控股间接持有上市公司股票 274,102,592 股，占上市公司总股本
的 29.30%，直接及间接合计持有上市公司股票 451,846,189 股，占上市公司总股
本的 48.30%。本次权益变动后，天津松江的控股股东和实际控制人均不会发生
变化，控股股东仍为滨海控股，实际控制人仍为天津市国有资产监督管理委员会。
2018 年 11 月 13 日，本次股权转让事宜的过户手续已全部办理完毕。上述事宜
已由天津松江分别于 2018 年 10 月 31 日、2018 年 11 月 14 日在上交所网站刊发
了《关于控股股东协议转让部分公司股份的提示性公告》、《关于控股股东协议转
让部分公司股份完成过户的公告》，及时履行了信息披露义务。
    2018 年 12 月 29 日，津诚资本将持有的市政集团 51%股权在天津产权交易
中心进行产权转让项目信息正式披露工作。截至 2019 年 1 月 28 日，信息披露公
告期已满 20 个工作日，未征集到意向受让方，按照天津产权交易中心规则，以
10 个工作日为一个周期延长信息发布日期至 2019 年 3 月 28 日，仍未征集到意
向受让方。按照市政集团混改工作的整体安排，经天津市国资委同意，津诚资本
调整公告内容，于 2019 年 3 月 26 日向天津产权交易中心提交了市政集团股权转
让项目二次挂牌申请，将市政集团 65%股权转让项目在天津产权交易中心进行产
权转让信息正式披露，按照天津产权交易中心规则，2019 年 3 月 27 日起正式公
告，披露时间为 20 个工作日。截至 2019 年 4 月 24 日，信息披露公告期已满 20
个工作日。2019 年 4 月 25 日，津诚资本收到天津产权交易中心发来的通知，截
至挂牌公告期满，征得 1 家联合体意向受让方，意向受让方名称：北京住总集团

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有限责任公司等三方。市政集团开展国有企业混合所有制改革拟通过股权转让形
式引入战略投资者，将导致其股权结构发生重大变化，可能会导致公司的实际控
制人发生变更。市政集团股权转让事项需按照国资产权交易流程进行，能否与意
向受让方达成最终股权转让相关协议尚存在不确定性。上述事宜已由天津松江于
2019 年 4 月 26 日在上交所网站刊发了《关于间接控股股东混合所有制改革的进
展公告》，及时履行了信息披露义务。
    截至本意见出具日，除上述事项外，收购人暂无对天津松江及其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对天津松
江购买或置换资产的具体可行重组计划。

    （三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

    截至本意见出具日，收购人未实施对天津松江现任董事会成员或高级管理人
员的调整计划。

    （四）对上市公司章程条款进行修改的计划

    截至本意见出具日，收购人没有对可能阻碍收购天津松江控制权的公司章程
条款进行修改的计划。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    截至本意见出具日，收购人暂无对天津松江现有员工聘用计划做出重大变动
的计划。

    （六）对上市公司分红政策进行调整的计划

    截至本意见出具日，收购人暂无对天津松江分红政策进行重大调整的计划。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本意见出具日，收购人没有其他对天津松江业务和组织结构有重大影响
的计划。


四、公司治理和规范运作情况


    截至 2019 年 3 月 31 日，天津松江按照中国证监会有关上市公司治理的规定
                                     5
和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规
范的内部控制度。
    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、
监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，津诚
资本依法行使对天津松江的股东权利，津诚资本及其关联方不存在要求上市公司
违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。


五、收购中约定的其他义务的履行情况


    经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。


    （以下无正文）




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