贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有

                               效性的说明



    贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“圣济堂”、“公司”、“本公司”、
“上市公司”）拟通过贵州阳光产权交易所公开挂牌出售贵州赤天化桐梓化工有
限公司（以下简称“桐梓化工”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”、
“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公
司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。

    一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）为实施本次交易，公司聘请了具有证券期货从业资格的审计和评估机
构、法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服务；

    （二）公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，与聘请的各中介机构签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的
知悉范围，并按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情
人有关材料的提交和填报；

    （三）公司董事会已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重
大资产出售的预案及需要提交的其他文件。

    （四）2020 年 3 月 27 日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于<贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的
议案》等相关议案并作出书面决议。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本
次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交
公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。

    （五）本次交易事项已经标的公司桐梓化工股东会决议通过。

    （六）截至目前，本次重大资产出售尚待履行完毕挂牌程序、确定交易对方、
交易作价等相关事项后，再次经董事会审议并获得公司股东大会的审议通过。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟提交的
相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。

    综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公
司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                   贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

                                            二二年三月二十七日