北京植德律师事务所
            关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司
                  2022 年第三次临时股东大会的
                              法律意见书
                      植德京(会)字[2022]0137 号


致：贵州圣济堂医药产业股份有限公司（贵公司）


    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。


    本所律师参加本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件及《贵州圣济堂医药产业股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议
人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议
人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审
议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意
见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的
股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以


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认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次股东大会所
涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4．本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他
用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1. 经查验，本次股东大会由 2022 年 10 月 28 日召开的贵公司第八届董事会

第二十二次会议决定召集。2022 年 10 月 29 日，贵公司董事会在《上海证券报》
《证券时报》及《中国证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网
站上刊登了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司第八届二十二次董事会会议决议
公告》和《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东
大会的通知》，2022 年 11 月 8 日，贵公司董事会刊登了《贵州圣济堂医药产业
股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料》。上述公告载明了本次股东
大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使
表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的会
议登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议
事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。


    2. 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 14 日 14:00 在贵阳市观山湖区阳关大道
28 号赤天化大厦 22 楼会议室召开。

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    本次股东大会的网络投票系统采用上海证券交易所网络投票系统。通过上海
证券交易所交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日即 2022 年 11
月 14 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 及 13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日即 2022 年 11 月 14 日的
9:15-15:00。



    经查验，贵公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行
政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、
地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司
章程》的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    经查验，本次股东大会由贵公司第八届董事会第二十二次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。


    经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共
计 50 人，代表股份 661,823,659 股，占贵公司股本总额的 39.0886%。出席本次
股东大会现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员。因新冠疫情防
控原因，本所律师通过网络视频连线的方式见证本次股东大会。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。




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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知所列出
的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会审议议案的
表决情况如下：


    1. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：同意 653,635,756 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.7628%；反对 8,187,903 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.2372%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。


    2. 《关于修订<公司股东大会议事规则>等 5 项内控制度的议案》
    2.01 审议通过《公司股东大会议事规则》
    表决结果：同意 653,635,756 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.7628%；反对 8,187,903 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.2372%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.02 审议通过《公司董事会议事规则》
    表决结果：同意 653,635,756 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.7628%；反对 8,187,903 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.2372%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.03 审议通过《公司独立董事工作制度》
    表决结果：同意 653,635,756 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.7628%；反对 8,187,903 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.2372%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.04 审议通过《公司关联交易管理办法》
    表决结果：同意 653,635,756 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.7628%；反对 8,187,903 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.2372%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.05 审议通过《公司投资者关系管理制度》

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    表决结果：同意 653,635,756 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.7628%；反对 8,187,903 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.2372%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。


    经查验，上述议案中议案 1 为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议议案，
由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。经查
验，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决方法符合相关法律、行政法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集
人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相
关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。


    本法律意见书一式贰份。




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