股票代码：600229           股票简称：城市传媒           编号：临 2019-015



                          青岛城市传媒股份有限公司
             关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》
                        《公司董事会议事规则》的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



         2018 年 9 月 30 日，中国证监会公布《上市公司治理准则》证监会公告【2018】
     29 号），2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
     通过《全国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决
     定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，经公司
     第九届董事会第二次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<
     公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，公
     司拟对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款
     进行补充修订，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
         一、《公司章程》部分条款修订内容
  章程条款                    原章程                          修订后章程
               公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
               行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，
               收购本公司的股份：                 收购本公司的股份：
               （一）减少公司注册资本；           （一）减少公司注册资本；
               （二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
第二十三条     合并；                             合并；
               （三）将股份奖励给本公司职工；     （三）将股份用于员工持股计划或者
               （四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励奖励给本公司职工；
               合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
               购其股份的。                       合并、分立决议持异议，要求公司收
               除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份的；
             司股份的活动。                    （五）将股份用于转换公司发行的可
                                               转换为股票的公司债券；
                                               （六）公司为维护公司价值及股东权
                                               益所必需。
                                               除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                               司股份的活动。
             公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十三条第（一）项、
             至第（三）项的原因收购本公司股份 第（二）项规定的情形收购本公司股
             的，应当经股东大会决议。公司依照 份的，应当经股东大会决议；公司因
             第二十三条规定收购本公司股份后， 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
             属于第（一）项情形的，应当自收购 项、第（六）项规定的情形收购本公
             之日起十日内注销；属于第（二）项、 司股份的，经三分之二以上董事出席
             第（四）项情形的，应当在六个月内 的董事会会议决议。公司依照第二十
             转让或者注销。                    三条规定收购本公司股份后，属于第
             公司依照本章程第二十三条第（三） （一）项情形的，应当自收购之日起
             项规定收购的本公司股份，不得超过 十日内注销；属于第（二）项、第（四）
             本公司已发行股份总额的百分之五； 项情形的，应当在六个月内转让或者
第二十五条   用于收购的资金应当从公司的税后利 注销；属于第（三）项、第（五）项、
             润中支出；所收购的股份应当一年内 第（六）项情形的，公司合计持有的
             转让给职工。                      本公司股份数不得超过本公司已发行
                                               股份总额的百分之十，并应当在三年
                                               内转让或者注销。
                                               公司因第二十三条第（三）项、第（五）
                                               项、第（六）项规定的情形收购本公
                                               司股份的，应当通过公开的集中交易
                                               方式进行。
                                               因上述原因需要注销公司股份的，应
                                               当及时向公司登记机关办理变更登记
                                               手续。
             本公司召开股东大会的地点通常为公 本公司召开股东大会的地点通常为公
             司主要经营地。                    司主要经营地。
             股东大会原则上将设置会场，以现场 股东大会原则上将设置会场，以现场
第六十四条   会议形式召开。                    会议与网络投票向结合的方式召开。
             公司应在保证股东大会合法、有效的 现场会议时间、地点的选择应当便于
             前提下，通过各种方式和途径，优先 股东参加，并应当向股东提供股东大
             提供网络形式的投票平台等现代信息 会网络投票服务。公司应在保证股东
               技术手段，为股东参加股东大会提供 大会合法、有效的前提下，通过各种
               便利。                             方式和途径，为股东参加股东大会提
               公司利用交易所网络投票系统为股东 供便利。
               提供网络投票方式的，现场股东大会 公司利用交易所网络投票系统为股东
               应当在交易所交易日召开。           提供网络投票方式的，现场股东大会
               通过网络投票方式参加股东大会的公 应当在交易所交易日召开。
               司股东按照上海证券交易所有关规定 通过网络投票方式参加股东大会的公
               确定股东身份。股东通过该等方式参 司股东按照上海证券交易所有关规定
               加股东大会的，视为出席。通过其他 确定股东身份。股东通过该等方式参
               方式参加股东大会的，其具体方式和 加股东大会的，视为出席。通过其他
               要求按照法律、行政法规、部门规章、 方式参加股东大会的，其具体方式和
               规范性文件的规定执行。             要求按照法律、行政法规、部门规章、
                                                  规范性文件的规定执行。
               股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表
               的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权，
               每一股份享有一票表决权。           每一股份享有一票表决权。
               股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
               重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
               单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
               开披露。影响中小投资者利益的重大 开披露。影响中小投资者利益的重大
               事项包括但不限于本章程规定的需独 事项包括但不限于本章程规定的需独
               立董事发表独立意见的事项。         立董事发表独立意见的事项。
第八十一条     公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
               且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
               表决权的股份总数。                 表决权的股份总数。
               董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和符合相关规定条
               件的股东可以公开征集股东投票权。 件的股东可以公开征集股东投票权。
               征集股东投票权应当向被征集人充分 征集股东投票权应当向被征集人充分
               披露具体投票意向等信息。禁止以有 披露具体投票意向等信息。禁止以有
               偿或者变相有偿的方式征集股东投票 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
               权。公司不得对征集投票权提出最低 权。公司及股东大会召集人不得对征
               持股比例限制。                     集投票权提出最低持股比例限制。
               独立董事应当充分行使下列特别职 独 立 董事 应当 充分 行使 下 列特 别 职
               权：                               权：
第一百一十条
               （一）根据本章程及其他相关规定， （一）根据本章程及其他相关规定，
               需经公司董事会或股东大会审议的关 需经公司董事会或股东大会审议的关
                 联交易，应当由独立董事认可后，提 联交易，应当由独立董事认可后，提
                 交董事会讨论。独立董事在作出判断 交董事会讨论。独立董事在作出判断
                 前，可以聘请中介机构出具独立财务 前，可以聘请中介机构出具独立财务
                 顾问报告；                       顾问报告；
                     ……                             ……
                 （六）在股东大会召开前公开向股东 （六）在股东大会召开前公开向股东
                 征集投票权；                     征集投票权。但投票权征集应当采取
                 （七）聘请会计师事务所对募集资金 无偿的方式进行，不得采取有偿或者
                 存放与使用情况出具鉴证报告；     变相有偿方式进行征集，并向被征集
                 （八）有关法律、行政法规、部门规 人充分披露具体投票意向等信息；
                 章、规范性文件、及本章程规定的其 （七）聘请会计师事务所对募集资金
                 他事项。                         存放与使用情况出具鉴证报告；
                 独立董事行使上述职权应当取得全体 （八）有关法律、行政法规、部门规
                 独立董事的二分之一以上同意。     章、规范性文件、及本章程规定的其
                                                  他事项。
                                                  独立董事行使上述职权应当取得全体
                                                  独立董事的二分之一以上同意。
                 董事会行使下列职权：             董事会行使下列职权：
                 （一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
                 报告工作；                       报告工作；
                     ……                             ……
                 （二十七）法律、行政法规、部门规 （二十七）法律、行政法规、部门规
第一百一十四条
                 章或本章程授予的其他职权。       章或本章程授予的其他职权。
                 董事会决定公司重大事项，应当事先 董事会决定公司重大事项，应当事先
                 听取公司党委的意见。             听取公司党委的意见。公司不得将法
                                                  定由董事会行使的职权授予董事长、
                                                  总经理等行使。
                 董事会作出决议，需经全体董事的过 董事会作出决议，需经全体董事的过
                 半数通过。                       半数通过。
                 由董事会审批的对外担保行为，还需 由董事会审批的对外担保行为，还需
                 经出席董事会会议的三分之二以上董 经出席董事会会议的三分之二以上董
第一百三十八条   事同意方可作出决议。             事同意方可作出决议。
                 董事会提出的利润分配方案、利润分 董事会提出的利润分配方案、利润分
                 配政策调整方案还需经全体独立董事 配政策调整方案还需经全体独立董事
                 三分之二以上表决通过。           三分之二以上表决通过。
                 董事会审议关联交易事项时，关联董 董事会审议关联交易事项时或者董事
                 事应当回避表决，董事会会议所做决 会对董事个人进行评价或者讨论其报
                 议须经无关联关系董事过半数通过 酬时，关联董事应当回避表决，董事
                 （审议关联担保行为时，还需经出席 会会议所做决议须经无关联关系董事
                 会议的三分之二以上无关联关系董事 过半数通过（审议关联担保行为时，
                 同意）。                         还需经出席会议的三分之二以上无关
                 董事会决议的表决，实行一人一票。 联关系董事同意）。
                                                  董事会决议的表决，实行一人一票。
                 公司设董事会秘书，由董事会聘任或 公司设董事会秘书，由董事会聘任或
                 解聘。董事会秘书负责公司股东大会 解聘。董事会秘书负责公司股东大会
                 和董事会会议的筹备、文件保管以及 和董事会会议的筹备、文件保管以及
                 公司股东资料管理，办理信息披露事 公司股东资料管理，办理信息披露事
                 务等事宜。                       务等事宜。
                 董事会秘书应当由公司董事、副总经 董事会秘书作为公司高级管理人员，
                 理或财务负责人担任。             为履行职责有权参加相关会议、查阅
第一百四十九条
                                                  有关文件、了解公司的财务和经营等
                                                  情况。董事会及其他高级管理人员应
                                                  当支持董事会秘书的工作。任何机构
                                                  及个人不得干预董事会秘书的正常履
                                                  职行为。
                                                  董事会秘书应当由公司董事、副总经
                                                  理或财务负责人担任。
                 监事会行使下列职权：             监事会行使下列职权：
                 （一）对董事会编制的公司定期报告 （一）对董事会编制的公司定期报告
                 进行审核并提出书面审核意见；     进行审核并提出书面审核意见；
                     ……                             ……
第一百六十一条   （十七）依照法律、法规应当由监事 （十七）依照法律、法规应当由监事
                 会行使的其他职权。               会行使的其他职权。
                                                  监事会可以要求董事、高级管理人员、
                                                  内部及外部审计人员等列席监事会会
                                                  议，回答所关注的问题。

         《公司章程》其他条款不变。
      二、《公司股东大会议事规则》部分条款修订内容

规则条款                  原规则                            修订后规则

           公司股东大会决议内容违反法律、行 公司股东大会决议内容违反法律、行
           政法规的无效。公司控股股东、实际 政法规的无效。公司控股股东、实际
           控制人不得限制或者阻挠中小投资者 控制人不得限制或者阻挠中小投资者
           依法行使投票权，不得损害公司和中 依法行使投票权，不得损害公司和中
           小投资者的合法权益。                小投资者的合法权益。
第十四条
                                               股东大会的会议召集程序、表决方式
                                               违反法律、行政法规或者《公司章程》，
                                               或者决议内容违反《公司章程》的，
                                               股东可以自决议作出之日起 60 日内，
                                               请求人民法院撤销。

      《公司股东大会议事规则》其他条款不变。

      三、《公司董事会议事规则》部分条款修订内容

规则条款                  原规则                            修订后规则

           董事会日常办事机构发出书面会议通 董事会日常办事机构发出书面会议通
           知时，应将临时会议的提议人及其书 知时，应将临时会议的提议人及其书
           面提议、董事表决所必需的会议材料 面提议、董事表决所必需的会议材料
           一并发出。                          一并发出。
 第六条    情况紧急需要尽快召开董事会的，可 情况紧急需要尽快召开董事会临时会
           以电话等方式发出会议通知，通知应 议的，可以电话等方式发出会议通知，
           包括会议日期及地点、事由及议题， 通知应包括会议日期及地点、事由及
           以及情况紧急需尽快召开董事会临时 议题，以及情况紧急需尽快召开董事
           会议的说明。                        会临时会议的说明。

      《公司董事会议事规则》其他条款不变。
      上述制度的修订，尚需经公司 2018 年度股东大会审议通过后方可生效，公
  司股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项。

      特此公告。

                                        青岛城市传媒股份有限公司董事会
                                                      二○一九年四月十七日