城市传媒：瑞信方正证券有限责任公司关于青岛城市传媒股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2018度）暨总结报告2019-04-17
瑞信方正证券有限责任公司
关于青岛城市传媒股份有限公司
重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告书（2018 度）
暨总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
瑞信方正证券有限责任公司关于青岛城市传媒股份有限公司
本报告书 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之持续督导工作报告书（2018年度）暨总结报告
青岛城市传媒股份有限公司，在本次交易前指青岛碱业股份
城市传媒、上市公司、公司 指
有限公司
瑞信方正、本独立财务顾问 指 瑞信方正证券有限责任公司
海湾集团将其持有的上市公司34.26%股份无偿划转至青岛
出版。青岛碱业以拥有的全部资产和负债作为置出资产与
青岛出版等5位交易对方拥有的城市传媒100%股份的等值
部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部
本次交易、本次重大资产重组 指
分，由上市公司依据城市传媒全体股东各自持有的城市传
媒股份比例向其发行股份购买。同时，上市公司通过锁价
的方式分别向青岛出版和出版置业非公开发行股份募集配
套资金2.49亿元和1.76亿元
置出资产 指 青岛碱业截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债
置入资产 指 城市传媒100%的股份
《重组协议》 指 《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》
《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出
《业绩补偿协议》 版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩
补偿协议》
《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出
《业绩补偿补充协议》 版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩
补偿协议的补充协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
青岛出版 指 青岛出版集团有限公司
出版置业 指 青岛出版置业有限公司
青岛产投 指 青岛产业发展投资有限责任公司
鲁信投资 指 山东鲁信文化产业创业投资公司
青岛国信 指 青岛国信发展（集团）有限责任公司
海湾集团 指 青岛海湾集团有限公司
承接主体 指 青岛碱业发展有限公司
交易对方 指 青岛出版、出版置业、青岛产投、鲁信投资、青岛国信
青岛出版、出版置业、青岛产投、鲁信投资、青岛国信、青
交易各方 指
岛碱业发展有限公司、海湾集团
城市传媒有限 指 青岛城市传媒有限公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相
加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，瑞信方正证券有限责任公司担
任青岛城市传媒股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问。瑞信方正按照证券业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次交易的实施情况履行持续督导职责，并
结合上市公司 2018 年度报告，出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于青岛城市
传媒股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告书（2018 年度）暨总结报告》（以下简称“本报告”）。
本独立财务顾问出具本报告基于如下声明和承诺：
1、本报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司
及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本报告书不构成对青岛城市传媒股份有限公司的任何投资建议，投资者根
据本报告书所做出的任何投资决策及其产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
相关责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列
示的信息及对本报告书做任何解释或者说明。
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一、交易方案及实施情况
（一）交易方案概述
根据《重组协议》，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、
发行股份购买资产和募集配套资金构成。
1、股份无偿划转
上市公司原第一大股东海湾集团截至 2014 年 8 月 31 日直接持有上市公司
135,587,250 股股份，占上市公司的股权比例为 34.26%。经国务院国资委批准，海
湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版。
2、重大资产置换
上市公司以其拥有的全部资产及负债（作为置出资产）与交易对方持有的城
市传媒 100%的股权中的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
上市公司按照本次交易前交易对方各自持有城市传媒的股份比例向其发行股
份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额
4、募集配套资金
上市公司向青岛出版及其一致行动人出版置业以锁价方式非公开发行股份募
集配套资金 4.25 亿元，募集配套资金总额占本次交易总金额的 12.86%。募集资金
将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。
（二）资产交割过户情况
1、置入资产过户情况
（1）置入资产的过户具体情况
为便于本次交易资产交割过户，城市传媒已向青岛市工商行政管理局申请变
更为有限责任公司，青岛市工商行政管理局于 2015 年 7 月 10 日向城市传媒重新
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核发了《营业执照》（注册号：370200018023501），城市传媒更名为青岛城市传
媒有限公司（以下简称为“城市传媒有限”），类型为有限责任公司（国有控股）。
2015 年 8 月 14 日，城市传媒有限召开 2015 年第一次临时股东大会，同意青
岛碱业以碱业发展股权与青岛出版等 5 名交易对方所持城市传媒有限的股权进行
置换，同意就本次资产置换及发行股份购买资产行为等相应修改公司章程，同意
对置入资产自 2014 年 8 月 31 日至 2015 年 8 月 31 日的财务报表进行审计，作为
置入资产过渡期损益的确认数据，并同意授权董事会办理与本次资产置换及发行
股份购买资产相关的一切具体事宜。
2015 年 8 月 17 日，经青岛市工商行政管理局核准，城市传媒有限将公司名称
变更为青岛出版传媒有限公司（以下简称为“出版传媒”），并领取了新的《营业执
照》（注册号：370200018023501）。
2015 年 8 月 21 日，经青岛市工商局核准，出版传媒 100%的出资额已变更登
记至青岛碱业名下，双方已完成了出版传媒 100%出资额的过户事宜，相关工商变
更登记手续已办理完毕，出版传媒已成为青岛碱业的全资子公司。青岛市工商行
政管理局于 2015 年 8 月 21 日向出版传媒重新核发了《营业执照》（注册号：
370200018023501）。
（2）《置入资产之交割确认书》
2015 年 8 月 24 日，上市公司与青岛出版等 5 名交易对方签署《置入资产交割
确认书》，各方确认，自《置入资产交割确认书》签署之日起，上市公司成为置
入资产的权利人，青岛出版等 5 名交易对方已完成置入资产的交割义务，与置入
资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至上市公司。
2、置出资产过户情况
（1）置出资产的过户具体情况
根据《重组协议》，本次重大资产重组涉及的置出资产为公司截至 2014 年 8
月 31 日的全部资产和负债。根据《重组协议》，上市公司首先将置出资产及与置
出资产相关的资产、人员及业务注入到碱业发展，再将碱业发展股权过户到青岛
出版等五名交易对方名下。
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2015 年 6 月 9 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司对
青岛碱业发展有限公司划转增资的议案》和《关于公司与全资子公司青岛碱业发
展有限公司相互间签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司关于以其资产、股权
向青岛碱业发展有限公司划转增资的协议>的议案》。同日，公司与碱业发展签署
了《青岛碱业股份有限公司关于以其资产、股权向青岛碱业发展有限公司划转增
资的协议》，公司以其持有的资产（含股权资产、非股权资产）即除“长期投资-
青岛碱业发展有限公司”之外的全部资产、负债向碱业发展划转增资。和信于 2015
年 8 月 14 日出具了《验资报告》（和信验字(2015)第 020012 号），经审验，截至
2015 年 8 月 14 日止，碱业发展已收到青岛碱业缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币一亿八千万元。
2015 年 8 月 14 日，青岛碱业与碱业发展签署了《置出资产承接确认书》。根
据《置出资产承接确认书》，青岛碱业通过增资的方式将置出资产转移至碱业发
展名下。青岛碱业及碱业发展确认，截至置出资产承接日，已经完成与承接置出
资产相关的工作，具体包括：置出资产涉及青岛碱业拥有的共计 12 个下属单位的
股权、共计 14 宗土地的使用权、共计 1 处房屋所有权、共计 10 项已经取得相关
专利证书的专利权、共计 4 项已经获得授权但尚未取得相关专利权证的专利权、
共计 1 项正在申请过程中尚未获得授权的专利申请权、以及青岛碱业拥有的 1 项
特许经营权，该置出资产均已经过户登记至碱业发展名下；此外，青岛碱业已经
向碱业发展交付（或促使占有该资产的第三方向碱业发展交付）置出资产中无需
进行过户登记的非股权资产；已经向碱业发展交付所有与置出资产的业务相关的
合同/协议文本，将该等合同/协议项下的权利、义务一并转让给碱业发展，并就相
关权利、义务的转移通知相关债务人和债权人并取得债权人同意函，截至置出资
产承接日，青岛碱业已获得债权人同意转移的负债（包括不涉及债权人的负债、
已经偿还的负债）占截止 2014 年 8 月 31 日拟置出资产涉及的负债总额的 76.35%，
其中，青岛碱业已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意（就青岛碱业
截至 2014 年 12 月 31 日涉及金融机构的负债，青岛碱业已经取得该等全部金融机
构债权人关于债务转移的同意）；已经向碱业发展交付所有与置出资产的业务相
关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明
书及授权书等；已经向碱业发展交付所有与置出资产的业务有关的业务记录、财
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务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其他所有有关
资料；已经向碱业发展转移与置出资产相关的员工劳动合同关系。截至置出资产
承接日，尚需履行的与承接置出资产相关的工作，具体包括：置出资产涉及青岛
碱业拥有的共计 9 项在国内注册的已经取得商标证书的商标专用权、共计 1 项已
经获得授权但尚未取得商标证书的商标专用权、共计 1 项已经受理但尚未取得授
权的商标申请权，该等相关过户登记手续正在办理过程中。碱业发展对青岛碱业
交付的置出资产的法律和事实状态、以及尚需交付的置出资产的内容没有异议。
2015 年 8 月 19 日，青岛碱业作出股东决定，同意以碱业发展股权与青岛出版
等 5 名交易对方所持出版传媒股权进行置换，同意修改公司章程并授权董事会办
理与本次资产置换相关的一切具体事宜。
2015 年 8 月 21 日，碱业发展 100%的股权经青岛市工商行政管理局核准过户
登记至青岛出版等五名交易对方名下，变更完成后青岛出版等五名交易对方合计
持有碱业发展 100%的股权。2015 年 8 月 21 日，青岛市工商行政管理局向碱业发
展重新核发了《营业执照》（注册号：370200018087410）。
（2）《置出资产之交割确认书》
2015 年 8 月 24 日，交割各方签署了《置出资产交割确认书》，根据《置出资
产交割确认书》，置出资产交割日后，青岛出版等 5 名交易对方成为置出资产的权
利人，上市公司已完成置出资产的交割义务，与置出资产相关的全部权利、义务、
风险、责任等转移至青岛出版等 5 名交易对方（置出资产因过户手续、程序及批
准未能及时办理完毕，不影响置出资产的交割完成）。
（三）过渡期损益的归属及确认
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛出版传媒有限公司资
产交割过渡期损益专项审计报告》（瑞华专审字[2015]01660016 号），置入资产在
过渡期（2014 年 8 月 31 日起至 2015 年 8 月 31 日止）实现净利润 220,469,681.79
元，该盈利归上市公司享有。
（四）本次交易新增股份的发行与登记情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 8 月 31 日提供的
《证券变更登记证明》，青岛碱业已于 2015 年 8 月 31 日办理完毕本次发行股份购
买资产并募集配套资金的新增股份登记，本次交易发行股份购买资产部分发行的
226,572,465 股 A 股股份已分别登记至青岛出版等 5 名交易对方的名下，募集配套
资金部分发行的 79,737,335 股 A 股股份已分别登记至青岛出版及出版置业名下。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理
完毕，上市公司已合法拥有置入资产；本次交易涉及的置出资产已通过转移承接
主体股权的方式置出上市公司，该等股权过户手续已办理完毕，置出资产的权利、
义务和风险自置出资产交割日起已发生转移，部分暂时未办理完毕或转移手续的
置出资产已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响。上市公司
向交易对方发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成，
上市公司已经办理完毕因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章
程修订等事宜的变更登记或备案手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
如未能及 如未能
承诺 是否有 是否及 时履行应 及时履
承诺时间
承诺方 承诺内容 履行期 时严格 说明未完 行应说
类型 及期限
限 履行 成履行的 明下一
具体原因 步计划
对于瑞华审字[2015]01670029 号
《审计报告》中所载的未办妥产权
证书的房产、土地，城市传媒将在
解决土
政策明确且相关瑕疵资产满足办
地等产 城市传媒 长期 否 是
理产权证书条件后的 12 个月内，
权瑕疵
按照相关法律、行政法规、规章、
规范性文件的规定以及相关主管
部门的要求，解决该等瑕疵问题。
8
在本次交易中，置入资产涉及若干
城市传媒正在办理名称变更登记
手续的许可证书，就该等许可证
书，本公司确认并承诺：本公司正
在办理该等许可证的名称变更登
置入资 记手续，相关办理费用由具体办理
产价值 变更登记手续的权利人各自承担； 2016 年 4
城市传媒 是 是
保证及 截至本承诺函出具之日，办理该等 月 30 日前
补偿 许可证书的名称变更登记手续不
存在实质性法律障碍，且该等许可
证书不存在任何因权属不清而引
起纠纷的情况；本公司承诺于 2016
年 4 月 30 日前办理完毕上述许可
证书的名称变更登记手续。
在本次交易中，置入资产涉及若干
城市传媒正在办理名称变更手续
的土地及房产，就该等土地及房
置入资
产，本公司确认并承诺：本公司正
产价值
城市传媒 在办理该等土地及房产的名称变 长期 否 是
保证及
更登记手续，相关办理费用由具体
补偿
办理变更登记手续的权利人各自
承担，该等土地及房产不存在任何
因权属不清而引起纠纷的情况。
根据《业绩补偿协议》，公司 2015
年度、2016 年度、2017 年度的预
测净利润数分别为 21,160.28 万
元、22,406.90 万元、24,638.28 万
元。若公司在利润补偿期间内每一
年度结束时的当期累积实际净利
盈利预
润数未达到当期累积预测净利润 自 2015 年
测及补 青岛出版 是 是
数，青岛出版集团有限公司及青岛 起三年
偿
出版置业有限公司同意以股份补
偿的方式对公司进行补偿，对于每
年需补偿的股份数将由公司以 1
元总价回购并予以注销。业绩承诺
方业绩补偿价值不超过本次置入
资产交易价格。
盈利预 对于上市公司使用募集配套资金 自 2015 年
测及补 青岛出版 投资项目在业绩承诺期间内相应 是 是
起三年
偿 的业绩及募集资金专户存储或现
9
金管理所产生的利息等收益，不计
入上市公司与本方根据《业绩补偿
协议》及其补充协议确定的城市传
媒在业绩承诺期间内的实际净利
润（扣除非经常性损益后归属母公
司的净利润）。
本公司因股份无偿划转取得的上
2015 年 7
股份限 市公司股份自该等股份登记至本
青岛出版 月 15 日起 是 是
售 公司名下之日起 12 个月不以任何
12 个月
形式转让。
本公司因上市公司发行股份购买
资产和募集配套资金取得的股份 2015 年 8
股份限
青岛出版 自该等股份登记至本公司名下之 月 31 日起 是 是
售
日起 36 个月内不以任何形式转 36 个月
让。
本公司因本次交易所取得的上市公司 2015 年 8
股份限
出版置业 股份自该等股份登记至本公司名下之 月 31 日起 是 是
售
日起 36 个月内不以任何形式转让。 36 个月
青岛产投、 本公司因本次交易所取得的上市公司 2015 年 8
股份限
鲁信投资、 股份自该等股份登记至本公司名下之 月 31 日起 是 是
售
青岛国信 日起 12 个月内不以任何形式转让。 12 个月
在本次交易完成后，本公司将按照
有关法律、法规、规范性文件的要
求，做到与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，
保持上
不从事任何影响上市公司人员独
市公司 青岛出版 长期 否 是
立、资产独立完整、业务独立、机
独立性
构独立、财务独立的行为，不损害
上市公司及其他股东的利益，切实
保障上市公司在人员、资产、业务、
机构和财务等方面的独立。
本公司及本公司的下属企业应尽
量避免与上市公司及其下属企业
解决关 发生关联交易，并确保不会利用自
联 交 青岛出版 身作为上市公司股东之地位谋求 长期 否 是
易 上市公司及其下属企业在业务合
作等方面给予本公司及本公司的
下属企业优于市场第三方的权利；
10
本公司及本公司的下属企业不会
利用自身作为上市公司股东之地
位谋求与上市公司及其下属企业
达成交易的优先权利。对于确有必
要且不可避免的关联交易，本公司
及本公司的下属企业将与上市公
司及其下属企业按照市场公允价
格，遵循公平、等价、有偿等原则
依法签订协议，并按照相关法律、
法规和上市公司章程等规定依法
履行相应内部决策程序和信息披
露义务；本公司及本公司的下属企
业保证不以显失公平的条件与上
市公司及其下属企业进行交易，亦
不利用该等关联交易从事任何损
害上市公司及其股东合法权益的
行为。
本公司及本公司的下属企业（含直
接或间接控制的除城市传媒外的
企业，下同）不存在直接或间接从
事与上市公司及其下属企业有实
质性竞争的业务活动，未来也不会
直接或间接地以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）
从事与上市公司及其下属企业有
实质性竞争或可能有实质性竞争
的业务活动。若未来本公司及本公
司的下属企业从事的业务或所生
产的产品与上市公司及其下属企
解决同 业构成竞争关系，本公司承诺上市
青岛出版 长期 否 是
业竞争 公司有权按照自身情况和意愿，采
用必要的措施解决同业竞争问题，
该等措施包括但不限于收购存在
同业竞争的企业的股权、资产；要
求本公司及本公司的下属企业在
限定的时间内将构成同业竞争业
务的企业的股权、资产转让给无关
联的第三方；若本公司及本公司的
下属企业在现有的资产范围外获
得了新的与上市公司及其下属企
业的主营业务存在竞争的资产、股
权或业务机会，本公司及本公司的
下属企业将授予上市公司及其下
11
属企业对该等资产、股权的优先购
买权及对该等业务机会的优先参
与权，上市公司及其下属企业有权
随时根据业务经营发展的需要行
使该等优先权。本公司及本公司的
下属企业不会向业务与上市公司
及其下属企业所从事的业务构成
竞争的其他公司、企业或其他机
构、组织、个人提供与该等竞争业
务相关的专有技术、商标等知识产
权或提供销售渠道、客户信息等商
业秘密。如因本公司及本公司的下
属企业违反上述承诺而给上市公
司及其下属企业造成损失的，本公
司或本公司的下属企业应及时足
额赔偿上市公司及其下属企业因
此遭受的一切损失，本公司及其下
属企业因此取得的经营收益亦应
归上市公司所有。
在本次交易中，就置入资产中所有
权（房产、土地、商标专用权、经
营资质等）之上瑕疵，公司承诺，
解决土 就置入资产涉及城市传媒及其全
地等产 青岛出版 资子公司实际占有、使用但其权属 长期 否 是
权瑕疵 证上存在瑕疵的，若该等资产因法
律障碍影响城市传媒实际经营的，
公司将对城市传媒因此而遭受的
各项损失，予以全额补偿。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易中相关各
方无违反相关承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况及置入资产减值测试情况
（一）业绩承诺及实现情况概述
根据上市公司与青岛出版及其一致行动人出版置业于 2015 年 1 月 22 日签署
的《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》，城市传媒 2015 年度、2016 年度、
12
2017 年度的预测净利润数分别为 21,160.28 万元、22,406.90 万元和 24,638.28 万元。
本次交易实施完毕后，上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表
扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审
核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。上市公司与青岛出版
双方据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差
额。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专（2016）第 000133
号《专项审核报告》、和信专字（2017）第 000156 号《专项审核报告》及和信专
字（2018）第 000097 号《专项审核报告》，城市传媒 2015 年度、2016 年度、2017
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 22,465.29 万
元、26,360.03 万元和 29,683.62 万元，业绩承诺完成率分别为 106.17%、117.64%
和 120.48%。
（二）置入资产减值测试情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛城市传媒股份有
限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（和信专字（2018）
第 000121 号），本次交易置入资产的减值测试结果如下：
城市传媒管理层编制的《青岛城市传媒股份有限公司关于重大资产重组标的
资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了城市传媒重大
资产重组标的资产减值测试的结论。
上市公司本次交易置入资产于 2017 年 12 月 31 日未发生减值。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，城市传媒 2015 年度、
2016 年度、2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 22,465.29 万元、26,360.03 万元和 29,683.62 万元，累计为 78,508.94 万元；业绩
承诺完成率分别为 106.17%、117.64%和 120.48%，累计为 115.11%。本次重大资
13
产重组的业绩承诺方已完成相关业绩承诺，不需要进行任何补偿。
此外，城市传媒已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关监管规定
和《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》的约定，聘请了具有证券期货业务
资格的会计师事务所对本次重大资产重组中的置入资产进行了减值测试。相关减
值测试的程序符合有关法律法规及协议的约定。截至 2017 年 12 月 31 日，青岛出
版及其一致行动人出版置业对城市传媒在利润补偿期内的全部业绩承诺均已顺利
实现，置入资产未发生减值。
四、城市传媒各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2018 年，上市公司始终坚持正确的政治方向、舆论导向和价值取向，坚定文
化自信，传承文化使命，自觉履行文化企业社会责任；始终坚持“双效统一”的原则
要求，始终坚持深化改革，坚决贯彻文化领域供给侧结构性改革要求，着眼于满
足新时代人民群众对文化生活的新需求，通过优化产品结构、提升供给质量，全
面提升企业规模、效益、质量。报告期内，公司实现营业收入 2,170,168,173.19 元，
同比增长 10.19%；归属于母公司股东的净利润 348,005,221.94 元，同比增长 5.66%，
各项经营指标再创新高。
此外，公司在稳固图书出版发行主业的基础上，立足优质版权资产，积极开
拓新媒体、影视和文化综合体运营、无界零售等新业务，产业布局进一步创新，
产品结构进一步优化，经营业态进一步升级，已成为一家功能跨媒体、产业多元
化、业态完整化的出版传媒企业。
报告期，城市传媒被评为山东省第三届全民阅读书香企业；公司控股股东出
版集团荣获第十届全国“文化企业 30 强”提名企业、山东省新闻出版广播影视业“走
出去”重点企业等荣誉；所属青岛出版社荣获“第三届山东省新闻出版奖”，取得了
社会效益和经济效益双丰收。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度上市公司业绩稳健增长，各项业务
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经营情况良好。
五、公司治理与规范运作情况
（一）公司治理情况
1、股东大会运行情况
上市公司按照《公司章程》的规定履行股东大会职能，确保所有股东享有法
律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法有效的前提下，通过网络
投票等技术手段，努力拓宽股东参与股东大会的渠道，切实保障股东的知情权和
参与权。
2018 年度，上市公司股东大会相关制度运行情况良好。
2、董事会运行情况
上市公司已组建了符合《公司章程》规定的董事会及董事会专业委员会，确
保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、选举程序、责任和权利等方面
合法合规。上市公司督促各董事认真履行诚信和勤勉尽职的职责，确保董事会高
效运作、科学决策，并注重发挥独立董事在规范公司规范运作、维护中小股东合
法权益方面的积极作用。
2018 年度，上市公司董事会相关制度运行情况良好。
3、监事会运行情况
上市公司监事会按照《公司章程》的规定，从切实维护上市公司和广大股东
利益的角度出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上市公司为监事和监事会
履行职权提供了必要的条件，并保障监事会能够对上市公司董事会和高级管理人
员履行职责的合法、合规性进行监督的权利。
2018 年度，上市公司监事会相关制度运行情况良好。
（二）信息披露情况
2018 年，上市公司按照相关法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、
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及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司还主动披露了可
能对投资者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东能够平等地获得信息。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年，上市公司根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规
的要求，保持了完善的法人治理结构，提高公司规范运行水平，真实、准确、完
整、及时地进行信息披露，充分尊重和维护投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年，本次交易中交易各方已按照交易方
案履行责任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异，未
发现上市公司及交易各方存在可能影响其履行公开承诺的情况。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，上市公司本次交易的资产及涉及的证券已经完成交割及
登记过户，并履行了相关信息披露义务；本次交易配套资金已募集完成，截至 2018
年末尚未使用的募集资金余额为人民币 47,193,970.76 元；交易各方不存在违反所
出具的承诺的情况，其中业绩承诺方已顺利完成相关业绩承诺；管理层讨论与分
析中提及的各项业务正常发展；自本次交易完成以来，公司的治理结构不断完善，
公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关
法规的规定，截至 2018 年 12 月 31 日，瑞信方正对城市传媒本次交易的持续督
导期已经届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出的
解决土地等产权瑕疵、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等承
诺事项的持续履行情况。同时，因上市公司由于本次交易而募集的配套资金尚未
使用完毕，本独立财务顾问将继续对相关募集资金的使用履行监管及核查义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于青岛城市传媒股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报
告书（2018 年度）暨总结报告》之签字盖章页）
项目主办人：
赵留军 任汉君
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
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