瑞信方正证券有限责任公司
关于青岛城市传媒股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、 “独立财务顾问”）作
为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”、“上市公司”）重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定等相关规
定，对城市传媒终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资
金进行了核查，并出具核查情况如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1457 号《关于核准青岛碱业股份
有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》文件，公司于 2015 年 8 月 25 日以非公开发行方式向青岛出版
集团有限公司、青岛出版置业有限公司等两名特定投资者发行人民币普通股（A
股）79,737,335 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 5.33 元；本次非
公开发行 A 股股票募集资金总额为 424,999,995.55 元，扣除与发行有关的费用
10,000,000.00 元，实际募集资金净额为 414,999,995.55 元。截至 2015 年 8 月 25
日，实际募集资金净额 414,999,995.55 元已全部到位，上述募集资金业经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字瑞华验字[2015]01660003 号验
资报告。
（二）募集资金账户管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《青岛城市传媒
股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及
使用情况的监督等方面均做了具体明确规定。
按照相关规定，公司于 2015 年 8 月 25 日将 414,999,995.55 元的募集资金存
入兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行开立的监管账户（账号
522050100100068917）内。
2015 年 9 月 25 日，公司及控股子公司青岛传媒发展有限公司与专户银行兴
业银行股份有限公司青岛麦岛支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛福州路
支行、中国工商银行股份有限公司青岛市李沧区第二支行及独立财务顾问瑞信方
正证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议严格按照
上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，截至 2020
年 12 月 31 日，上述三方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金银行账户存储情况如下：
账户名称 开户银行 银行账号 金额（元）
兴业银行股份有限公司青岛麦
青岛城市传媒股份有限公司 522050100100068917 41,324,030.86
岛支行
上海浦东发展银行股份有限公
青岛传媒发展有限公司 69080154800001299 0.00
司青岛福州路支行
中国工商银行股份有限公司青
青岛传媒发展有限公司 3803025019200407750 0.00
岛市李沧区第二支行
41,324,030.86
合计
（三）募集资金的使用情况
公司 2015 年度重组项目募集配套资金拟投入项目情况如下：
序号 募集资金用途 拟使用募集配套资金(万元)
1 青岛数媒中心 35,000.00
2 信息化建设 5,000.00
3 支付中介机构费用 2,500.00
合计 42,500.00
1、2015 年 9 月 2 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《公
司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集
资金置换预先已投入“青岛数媒中心”项目的自筹资金 7,180,357.99 元，置换 “支
付中介机构费用”项目的自筹资金 8,750,000.00 元，合计置换预先已投入募集资
金 15,930,357.99 元。
2、2016 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司对不超过
20,000 万元闲置募集资金进行现金管理。2016 年 5 月 20 日，公司使用闲置募集
资金 4,500 万元向兴业银行股份有限公司购买金融结构性存款产品，2016 年 8
月 18 日到期，投资收益 288,493.15 元。
3、截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集配套资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 截至期末投资
承诺投资项目
投资总额 额 额 投入金额 进度
青岛数媒中心 35,000.00 35,000.00 0.00 35,089.26 100.00%
信息化建设 5,000.00 5,000.00 145.35 1,052.75 21.06%
支付中介机构
2,500.00 2,455.001 0.00 2,455.00 100.00%
费用
承诺投资项目
42,500.00 42,455.00 145.35 38,597.01 90.91%
小计
注 1：公司实施支付中介机构费用这一募投项目过程中，产生了 45 万元的结余资金。该结余资金产生
的原因，主要是公司与中介机构协商一致后调减了应付费用所致，这一结余资金后续将用作永久性补充流
动资金。
上述项目中，青岛数媒中心及支付中介机构费用项目已按期完成。信息化建
设项目截至 2020 年 12 月 31 日累计投入募集资金 1052.75 万元，项目投入进度
21.06%。
二、本次终止信息化建设项目投入募集资金及结余募集资金
永久性补充流动资金的情况概述
（一）原项目计划投资和实际投资情况
根据公司重大资产重组方案，公司原计划使用募集配套资金投资 5000 万元
实施信息化建设项目，旨在通过信息化建设提升公司业务的稳健运营和创新支撑，
从而提高公司的核心竞争力。建设内容主要为研发并建立决策分析平台、公司管
控平台、业务运营平台、服务支撑平台，同时完善部分基础设施。该项目原计划
2015 年 9 月开始建设，2017 年 12 月 31 日达到预定使用状态。但由于项目前期
论证对实施难度预判不足，项目进入实质性实施阶段晚于原定计划，公司与项目
供应商约定 2020 年 4 月底前完成项目验收。之后受疫情影响项目实施出现延缓，
经履行延期审批手续，公司将该项目达到预定可使用状态的日期延期至 2020 年
12 月 31 日。截至 2020 年 12 月 31 日，项目累计投入募集资金 1,052.75 万元，
投入进度 21.06%。
（二）拟终止募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的原因
在项目实施过程中，项目供应商于 2020 年 8 月 15 日在未经公司同意的情况
下撤场，造成项目实施中断。后经公司反复协商，项目供应商未返场恢复施工。
基于项目供应商的行为已对公司利益造成损害并实质性影响了项目的正常进展，
公司已于 2021 年 3 月 25 日提起民事诉讼，依法维护公司合法权益。目前，青岛
市中级人民法院已依法受理此案。基于后续项目重新调查论证并实施的工作复杂
性高、耗时长且存在一定不确定性，出于项目建设的进度及审慎适用募集资金的
考虑，决定终止信息化建设项目的实施，并将剩余募集资金用于永久性补充流动
资金。
三、结余募集资金用于补充流动资金的使用计划
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2015 年度重组项目配套募集资金项目共计剩
余募集资金 4,132.40 万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实
际金额为准），本次拟将上述剩余募集资金 4,132.40 万元用于永久性补充流动资
金。本议案经公司股东大会审议通过后，本项目剩余募集资金合计 4,132.40 万元
人民币（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）将转
入公司自有资金账户。募集资金专用账户将在剩余募集资金全部转出后予以注销。
四、本次拟终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充
流动资金对公司的影响
公司拟终止 2015 年度重组项目配套募集资金中的信息化建设项目，并将剩
余募集资金永久性补充流动资金事项，有利于提高公司资金的使用效率，增强公
司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求。
五、本次拟终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充
流动资金事项的内部决策程序
公司于 2021 年 4 月 17 日召开第九届董事会第十一次会议、2021 年 4 月 18
日召开第九届监事会第十次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见。本事项
不构成关联交易，不构成重大资产重组，但尚需提交公司 2020 年度股东大会审
议通过后方可实施。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
对于终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项，上市
公司董事会、监事会均已审议并通过，独立董事发表了独立意见，该事项是上市
公司基于项目的实际情况而做出的调整，不会对上市公司的正常经营产生重大不
利影响，也不存在损害上市公司利益、股东利益的情形，不存在违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
（以下无正文）
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