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公司公告

城市传媒:青岛城市传媒股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-04-29  

                                   股票代码:600229           股票简称:城市传媒              编号:临 2023-007



                              青岛城市传媒股份有限公司
                            关于修订《公司章程》的公告

               本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
           或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



               为完善公司治理结构,进一步提升公司规范运作水平,根据《中华人民共和
           国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
           票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定,结合公司经营实际情况
           及发展需要,青岛城市传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2023
           年 4 月 27 日召开第十届董事会第三次会议审议通过《公司关于修订<公司章程>
           的议案》,对现行《公司章程》部分条款进行修订完善,并提交公司 2022 年年度
           股东大会审议。
               《公司章程》修订情况如下:
                     原章程                                           修订后章程

    第五条 公司注册资本为人民币 702,096,010 元。       第五条 公司注册资本为人民币 671,208,000 元。

    第十九条 公司的股份总数为 702,096,010 股,均       第十九条 公司的股份总数为 671,208,000 股,均
为人民币普通股。                                   为人民币普通股。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持        第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司   有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公
股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又   司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收   内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收
回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股   益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月   但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分
时间限制。                                         之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形
    ……                                           的除外。
                                                       ……
    第四十二条 公司下列对外担保行为(包括公司对        第四十二条 公司下列对外担保行为(包括公司对
子公司的担保),须经董事会审议批准后,提交股东大   子公司的担保),须经董事会审议批准后,提交股东大
会决定:                                           会决定:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产           (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
百分之十的担保;                                    资产百分之十的担保;
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或         (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供      达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
的任何担保;                                        以后提供的任何担保;
(三) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经         (三) 公司的对外担保总额,达到或超过最近
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;          一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提       保;
供的担保;                                              (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,     象提供的担保;
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;          (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,     原则,超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十,且绝对    担保;
金额超过五千万元以上;                                     (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的
(七) 为关联方或持股百分之五以下的股东提供的       担保。
担保。                                                  公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类
    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交      交易,应当按照累计计算的原则适用本条规定,已履
易,应当按照累计计算的原则适用本条规定,已履行股    行股东大会决议程序的,不再纳入相关的累计计算范
东大会决议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。      围。
    上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股           公司股东大会审议前款第(五)项担保时,应当
票上市规则》等相关规定执行。                        经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                                       上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所
                                                   股票上市规则》等相关规定执行。
    【新增】                                           第四十三条 公司发生下列提供财务资助(含有息
                                                   或无息借款、委托贷款等)行为之一的,须经股东大
                                                   会审议通过:
                                                           (一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
                                                    经审计净资产的百分之十;
                                                           (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资
                                                    产负债率超过百分之七十;
                                                           (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
                                                    过公司最近一期经审计净资产的百分之十;
                                                           (四)上海证券交易所或者公司章程规定的其他
                                                    情形。
                                                           资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,
                                                    且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
                                                    实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。
                                                          公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司
                                                    控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
                                                    资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
                                                    条件财务资助的情形除外。
                                                       公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
                                                   的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,
                                                   还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
                                                   上董事审议通过,并提交股东大会审议。
    第四十三条 公司发生的下列关联交易行为,须             第四十四条 公司发生的下列关联交易行为,须经
经股东大会审议批准:                               股东大会审议批准:
     ……                                          ……
     公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股           公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股
 东大会审议:                                       东大会审议:
     (一)一方以现金方式认购另一方已发行的股             (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附
 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他     任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、
 衍生品种;                                         无偿接受担保和财务资助等;
     (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行           (二)一方以现金方式认购另一方已发行的股
 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者     票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
 其他衍生品种;                                     衍生品种;
     (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、           (三)一方作为承销团成员承销另一方公开发行
 红利或报酬。                                       的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
     公司与关联方达成以下关联交易时,可以向上海     其他衍生品种;
 证券交易所申请豁免股东大会审议:                         (四)一方依据另一方股东大会决议领取股息、
     ……                                           红利或报酬。
    需提交公司股东大会审议批准的关联交易,在讨论          公司与关联方达成以下关联交易时,可以向上海
该交易时,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格    证券交易所申请豁免股东大会审议:
的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。与日常经          ……
营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计       需提交公司股东大会审议批准的关联交易,在讨
或者评估                                           论该交易时,应当按照《上海证券交易所股票上市规
                                                   则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告。
                                                   与日常关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计
                                                   或者评估
    第四十四条 公司发生的下列重大交易行为,须经        第四十五条 公司发生的下列重大交易行为,须经
股东大会审议批准:                                 股东大会审议批准:
     (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值            (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值
 和评估值的,以较高者作为计算数据)占公司最近一     和评估值的,以较高者作为计算数据)占公司最近一
 期经审计总资产的百分之五十以上;                   期经审计总资产的百分之五十以上;
     (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年            (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计        时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司
 营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万      最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金
 元;                                                额超过五千万元;
     (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年             (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净        度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
 利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;      营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万
     ……                                            元;
     上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、            (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
 燃料和动力,以及出售产品、商品等行为。              度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
    上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的     利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;
其他程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》的相           ……
关规定执行。                                               上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、
                                                     燃料和动力,以及出售产品、商品等行为。
                                                        上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的
                                                    其他程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》的相
                                                    关规定执行。
    第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大              第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证      会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备
监会派出机构和上海证券交易所备案。                  案。
    ……                                                ……
    第六十条 股东大会的通知包括以下内容:                  第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:
     (一) 会议的时间、地点和会议期限;                   (一) 会议的时间、地点和会议期限;
        ……                                               ……
        (五)会务常设联系人姓名,电话号码。               (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
                                                        (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表            第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票    的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一
表决权。                                            票表决权。
    ……                                                   ……
    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股            股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规     六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部
定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委     分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,

托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其     且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东            公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
                                                     决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
权利。 征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。
                                                     监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
                                                     东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
                                                     具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
有关规定,导致公司或者公司股东遭受损失的,应当依
法承担赔偿责任。                                    式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集
                                                    投票权提出最低持股比例限制。
                                                       公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证
                                                   监会有关规定,导致公司或者公司股东遭受损失的,应
                                                   当依法承担赔偿责任。
    第一百一十条 独立董事应当充分行使下列特别职        第一百一十一条 独立董事应当充分行使下列特
权:                                               别职权:
(一)根据本章程及其他相关规定,需经公司董事会或   (一)根据本章程及其他相关规定,需要提交股东大
股东大会审议的关联交易,应当由独立董事认可后,提   会审议的关联交易,应当在独立董事发表事前认可意
交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介   见后,提交董事会审议。独立董事在作出判断前,可
机构出具独立财务顾问报告;                         以聘请中介机构出具专项报告;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;         (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;               (三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;                             (四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;             (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。       (六)独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专
(七)聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出   业意见;
具鉴证报告;                                       (七)法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、   规定及公司章程规定的其他职权。
及本章程规定的其他事项。                               独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的     应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前
二分之一以上同意。                                 款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。
       第一百一十一条 独立董事应当对下列上市公司       第一百一十二条 独立董事应当对下列上市公司
重大事项发表独立意见:                             重大事项发表独立意见:
       (一) 提名、任免董事;                          (一) 提名、任免董事;
       (二) 聘任、解聘高级管理人员;                  (二) 聘任、解聘高级管理人员;
       (三) 董事、高级管理人员的薪酬;                (三) 董事、高级管理人员的薪酬;
       (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含           (四) 聘用、解聘会计师事务所;
 对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对            (五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政
 外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事       策、会计估计变更或重大会计差错更正;
 项;                                                      (六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计
       (五) 重大资产重组方案、股权激励计划;      师事务所出具非标准无保留审计意见;
       (六) 董事会向股东大会提交的利润分配方             (七) 内部控制评价报告;
 案,特别是公司当年盈利但未包含现金分红的利润分            (八) 相关方变更承诺的方案;
 配方案和利润分配政策调整议案;                            (九) 优先股发行对公司各类股东权益的影
       (七) 在年度报告中,对公司累计和当前关联    响;
 担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情              (十) 制定利润分配政策、利润分配方案及现
 况,以及公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红     金分红方案;
 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的           (十一)     需要披露的关联交易、提供担保(不
 事项进行专项说明,并发表独立意见;                 含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、
     (八) 公司募集资金使用事项:                  提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
     (1) 以闲置募集资金暂时用于补充流动资         资等重大事项;
 金;                                                   (十二)     重大资产重组方案、管理层收购、
     (2) 以募集资金置换预先已投入募集资金项       股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市
 目的自筹资金;                                     公司关联人以资抵债方案;
     (3) 变更募集资金用途或将单个募集资金投           (十三)     公司拟决定其股票不再在上海证券
 资项目的节余募集资金用于非募投项目;               交易所交易;
     (4) 拟对外转让或置换募集资金投资项目的           (十四)     独立董事认为有可能损害中小股东
 (募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产       合法权益的事项;
 重组方案组成部分的情况除外);                         (十五)     法律法规、上海证券交易所相关规
     (5) 单个募集资金投资项目完成后公司将该       定要求的其他事项。
 项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资        独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见
 金投资项目的,节余募集资金(包括利息收入)低于    及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障
 一百万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五      碍,所发表的意见应当明确、清楚。
 的除外;
     (6) 募集资金投资项目全部完成后,节余募
 集资金(包括利息收入)的使用,节余募集资金(包
 括利息收入)低于五百万或者低于募集资金净额百分
 之五的除外;
     (7) 超募资金用于永久补充流动资金或者归
 还银行贷款的;
     (8) 公司对闲置募集资金进行现金管理的事
 宜。
     (九) 自主会计政策变更、会计估计变更;
     (十) 独立董事认为有可能损害中小股东合法
 权益的事项;
     (十一)     有关法律、行政法规、部门规章、
 规范性文件、及本章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障
碍,所发表的意见应当明确、清楚。
    第一百一十四条 董事会行使下列职权:                第一百一十五条 董事会行使下列职权:
     (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;        (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     ……                                               ……
     (二十三)审议批准股东大会职权范围以外的对        (二十三)审议批准股东大会职权范围以外的对
 外担保、购买金融资产事宜;                        外担保、购买金融资产、对外捐赠事宜;
   ……                                               ……
   (二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程         (二十七)管理公司信息披露事项;
授予的其他职权。                                      (二十八)法律、行政法规、部门规章或本章程
    ……                                          授予的其他职权。
                                                      ……
    第一百一十五条 除本章程第四十三条规定之外         第一百一十六条 除本章程第四十四条规定之外
的其他关联交易行为(不包括关联担保)达到以下标    的其他关联交易行为(不包括关联担保)达到以下标
准的,须经董事会审议批准:                        准的,须经董事会审议批准:
     (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万         (一) 与关联自然人发生的交易金额(包括承
 元人民币以上;                                    担的债务和费用)在三十万元人民币以上;
     (二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元         (二) 与关联法人(或者其他组织)发生的交
 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值      易金额(包括承担的债务和费用)在三百万元人民币
 千分之五以上的关联交易行为。                      以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之
     ……                                          五以上的关联交易行为。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照         ……
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。      前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照
                                                  《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
    第一百一十六条 除本章程第四十四条、第四十五       第一百一十七条 除本章程第四十五条、第四十六
条规定之外的重大交易行为达到如下标准的,应当经    条规定之外的重大交易行为达到如下标准的,应当经
董事会审议批准:                                  董事会审议批准:
     (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经         (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值
 审计总资产的百分之十以上;                        和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总
     (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年     资产的百分之十以上;
 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计          (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
 营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元    时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近
 人民币;                                          一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过
    ……                                           一千万元人民币;
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市         (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
规则》有关规定执行。                               度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
                                                   营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元
                                                   人民币;
                                                       ……
                                                  上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市
                                                  规则》有关规定执行。
    第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购       第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关    出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投    联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报    序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
股东大会批准。                                   评审,并报股东大会批准。

    第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时        第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给   行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。               管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公
                                                 司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承
                                                 担赔偿责任。
    第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息        第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。                               真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
    第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日        第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度   起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起   度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报   向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和   报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日
前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机   起的一个月向中国证监会派出机构和证券交易所报送
构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。         并披露季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部       上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法
门规章的规定进行编制。                           律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定
                                                 进行编制。
    第二百二十七条 本章程以中文书写,不同版本        第二百二十八条 本章程以中文书写,不同版本的
的章程与本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理   章程与本章程有歧义时,以在青岛市市场监督管理局
局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。     最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。



             原章程其他条款保持不变,《公司章程》作上述修改后,相应章节条款的序
        号依次顺延。



                                                    青岛城市传媒股份有限公司董事会
                                                                     2023 年 4 月 29 日