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致：沧州大化股份有限公司



                       北京市嘉源律师事务所
                     关于沧州大化股份有限公司
           2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                              嘉源(2020)-04-412


    受沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师参加公司 2020 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。受新型冠状病毒肺炎疫情
的影响，本所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证并根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，对本次股
东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具
律师见证意见如下：

    一、 本次股东大会的召集与召开程序


    1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。2020 年 10 月 20 日，公司第七届
董事会第十八次会议决议召开公司 2020 年第一次临时股东大会。

    2、 公司于 2020 年 10 月 22 日在指定媒体上以公告形式发出了本次股东大会
会议通知（以下统称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、会议
表决方式、出席会议股东的登记办法、联系人等。

    3、 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    4、 本次股东大会现场会议召开的时间为 2020 年 11 月 6 日上午 9:30，地点
在河北省沧州市运河区永济东路 20 号沧州大化办公楼第一会议室。

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    5、 本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票
的时间为 2020 年 11 月 6 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票具体时间为 2020 年 11 月 6 日 9:15-15:00 的任意时间。

    6、 2020 年 11 月 6 日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由
谢华生主持。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。

    二、 出席本次股东大会的人员资格


    1、 截止 2020 年 11 月 2 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权出席本次股东大会。

    2、 根据公司出席会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
明文件以及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代
表以及通过网络投票的股东共计 7 人，代表股份 191,077,084 股，占股权登记日
公司股份总数的 46.3933%。

    3、 公司董事会秘书、部分董事、监事和本所律师（视频方式）出席了会议。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果


    1、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知中
未列明的事项进行审议。

    2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中
列明的事项进行了表决，通过网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统、互联网投票系统进行了表决。

    3、 本次股东大会现场投票表决结束后，本所律师（视频方式）、一名股东
代表和一名公司监事代表清点了现场投票的表决票。



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    4、 本次股东大会网络投票表决结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的投票统计情况。

    5、 表决结果：

    1） 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    同意票：191,077,084股，反对票：0股，弃权票：0股；同意票占出席本次股
东大会有表决权股份总数的100%，表决通过。

    该项议案须以特别决议方式通过，经出席本次会议股东（股东代理人）所持
有效表决权股份的三分之二以上同意，获得有效通过。

    2） 以累计投票制逐项审议通过了《关于选举第八届董事会董事的议案》

    2.01 选举谢华生为公司第八届董事会董事

    同意票：190,554,685票，同意票占出席本次股东大会有表决权总票数的
99.7266%，表决通过。

    其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意87,261票（占
出席会议中小股东所持表决权总票数的14.3130%）。

    2.02 选举陈洪波为公司第八届董事会董事

    同意票：190,553,185票，同意票占出席本次股东大会有表决权总票数表决权
总票数的99.7258%，表决通过。

    其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意85,761票（占
出席会议中小股东所持表决权总票数的14.0670%）。

    2.03 选举钱友京为公司第八届董事会董事

    同意票：190,553,185票，同意票占出席本次股东大会有表决权总票数的
99.7258%，表决通过。

    其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意85,761票（占


                                   3
出席会议中小股东所持表决权总票数的14.0670%）。

   2.04 选举刘增为公司第八届董事会董事

   同意票：190,553,185票，同意票占出席本次股东大会有表决权总票数的
99.7258%，表决通过。

   其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意85,761票（占
出席会议中小股东所持表决权总票数的14.0670%）。

   3） 审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》

   3.01 选举霍巧红为公司第八届董事会独立董事

   同意票：190,554,685票，同意票占出席本次股东大会有表决权总票数的
99.7266%，表决通过。

   其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意87,261票（占
出席会议中小股东所持表决权总票数的14.3130%）。

   3.02 选举李长青为公司第八届董事会独立董事

   同意票：190,553,185票，同意票占出席本次股东大会有表决权总票数的
99.7258%，表决通过。

   其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意85,761票（占
出席会议中小股东所持表决权总票数的14.0670%）。

   3.03 选举宋乐为公司第八届董事会独立董事

   同意票：190,553,185票，同意票占出席本次股东大会有表决权总票数的
99.7258%，表决通过。

   其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意85,761票（占
出席会议中小股东所持表决权总票数的14.0670%）。

   4） 审议通过了《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》


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    4.01 选举杜森肴为公司第八届监事会股东代表监事

    同意票：190,554,685票，同意票占出席本次股东大会有表决权总票数的
99.7266%，表决通过。

    其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意87,261票（占
出席会议中小股东所持表决权总票数的14.3130%）。

    4.02 选举平殿雷为公司第八届监事会股东代表监事

    同意票：190,553,185票，同意票占出席本次股东大会有表决权总票数的
99.7258%，表决通过。

    其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意85,761票（占
出席会议中小股东所持表决权总票数的14.0670%）。

    经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。


    四、 结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席
会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果
合法、有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




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