北京市金杜律师事务所
                       关于圆通速递股份有限公司
        第三期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就及
                 回购注销部分已授予限制性股票事宜的
                               法 律意见书


致：圆通速递股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受圆通速递股份 有限公
司（以下简称“圆通速递”或“公司”）委托，作为其第三期限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法 》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法 》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法 律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《圆通速递股份 有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《圆通速递股份有限公司第三期限 制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定， 就公司
本激励计划第二个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）及回购注销 部分已
授予限制性股票（以下简称“本次回购”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次解锁及本次回购有关的 文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次解锁及本次回购所涉及的相关事实和法 律事项
进行了核查。

                                     1
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

    金杜仅就与公司本次解锁及本次回购相关的法律问题发表意见，且仅根据 中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。金杜不对公司本次解锁及本次回购所涉及的标的股票价值、考核标准 等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有 关财务
数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为 金杜对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法 律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、圆通 速递或
其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次解锁及本次回购的必备文件之 一，随
其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应 的法律
责任。

    本法律意见书仅供公司为本次解锁及本次回购之目的使用，不得用作任何 其他目
的。金杜同意公司在其为实行本次解锁及本次回购所制作的相关文件中引用本 法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规 ，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次解锁

    （一）本次解锁的批准和授权

    1. 2019年5月20日，圆通速递2018年年度股东大会审议通过了《关于<圆通 速递股
份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 圆通速递
股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事局办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》， 授权公
司董事局对激励对象的解除限售资格及条件进行审查、确认，并同意董事局将 该项职
权授予薪酬与考核委员会行使，同时，授权董事局决定激励对象是否可以解除 限售，
并按照本激励计划规定的方法办理实施限制性股票激励计划所必需的全部事宜。

                                      2
    2. 2021年7月9日，公司召开第十届董事局第十六次会议，审议通过了《关 于第三
期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事局认为 公司第
三期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已成就，24名激励对象 因离职
原因、2名激励对象因个人绩效考核结果未达解锁条件，不符合解锁要求，其余195名
激励对象符合本激励计划第二个解锁期解除限售资格条件，根据公司2018年年 度股东
大会的授权，同意公司按照本激励计划规定的方法办理本次解锁相关事宜。公 司独立
董事对此事项发表了独立意见，一致同意公司195名激励对象在本激励计划的第二个解
锁期内按规定解锁1,935,039股限制性股票，并同意公司为其办理相应的解锁手续。

    3. 2021年7月9日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于第三
期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会认为 本次解
锁中上述195名激励对象符合本激励计划第二个解锁期解除限售资格条件。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得现阶 段必要
的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

    （二）本次解锁的条件

    根据《激励计划（草案）》及《圆通速递股份有限公司关于调整公司第三 期限制
性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的公告》，公司 本次解
锁必须同时满足以下条件：

    1. 符合《激励计划（草案）》关于解锁期限的规定

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二个解锁期为自授予登记完成 之日起
24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

    2. 公司未发生以下任一情形：

    （1）   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；

    （2）   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）   上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开 承诺进
行利润分配的情形；

    （4）   法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）   中国证监会认定的其他情形。

                                      3
   3. 激励对象未发生以下任一情形：

   （1）   最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）   最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）   最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚
或者采取市场禁入措施；

   （4）   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）   中国证监会认定的其他情形。

   4. 公司层面考核达标

   公司层面绩效考核指标为业务完成量或营业收入。

   本激励计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

    解锁阶段                          绩效考核目标
                2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
2020年度解锁50%
                净利润（合并报表口径）不低于220,000万元。
                以 2019 年度业务完成量为基数，2020 年度业务完成量增长率不
2021年度解锁50% 低于 30%；或以 2019 年度营业收入为基数，2020 年度营业收入
                增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。

   5. 激励对象个人层面考核达标

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施 。根据
当前圆通速递的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B1、B2、C1、C2、
D六档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效
考核结果为A、B1、B2、C1级别，当期解锁比例为100%；激励对象前一年个人年度绩
效考核结果为C2级别，当期解锁比例为50%，激励对象当期不可解锁的50%部分由公司
回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为D的，激励对象当期不得解锁限制
性股票，并由公司回购注销。

    绩效等级          A       B1          B2       C1      C2        D
    解锁比例        100%     100%        100%     100%    50%       0%

   （三）关于本次解锁条件是否满足的核查
                                     4
    1. 根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划第二个解锁期 为自授
予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的 最后一
个交易日当日止，解除限售比例为50%。根据公司《圆通速递股份有限公司关于第三期
限制性股票激励计划授予结果的公告》，公司授予的限制性股票的授予登记完 成之日
为2019年7月9日，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第二个限售期已届 满，满
足本法律意见书之“一、本次解锁/（二）本次解锁的条件/1”规定的解锁条件。

    2. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务数据进行 审计所
出具的信会师报字[2021]第ZA11960号《审计报告》及信会师报字[2021]第ZA11959号
《内部控制审计报告》《圆通速递股份有限公司2020年年度报告》、公司的书 面说明
并经本所律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示
系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索核查，截至本法律意见书出具之日，圆
通速递未发生本法律意见书之“一、本次解锁/（二）本次解锁的条件/2”规 定的不得
解锁的情形，满足本法律意见书之“一、本次解锁/（二）本次解锁的条件/2 ”规定的
解锁条件。

     3. 根据公司第十届董事局第十六次会议决议、第十届监事会第十五次会议 决议、
本次解锁的激励对象出具的声明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失 信记录
查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理
信息公开目录网站”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上 海证券交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等
网站检索核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的激励对象未发生本法 律意见
书之“一、本次解锁/（二）本次解锁的条件/3”规定的不得解锁的情形，满 足本法律
意见书之“一、本次解锁/（二）本次解锁的条件/3”规定的解锁条件。

    4. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度财 务数据
进行审计所分别出具的信会师报字[2020]第ZA11744号《审计报告》、信会师报字[2021]
第ZA11960号《审计报告》《圆通速递股份有限公司2020年年度报告》、公司第十届董
事局第十六次会议材料及公司的书面说明，公司达到了本次解锁要求的业绩指 标，满
足本法律意见书之“一、本次解锁/（二）本次解锁的条件/4”规定的解锁条件。

    5. 根据公司第十届董事局薪酬与考核委员会第七次会议决议及公司说明，2名激励
对象2020年度个人绩效考核结果均为D，不符合解锁条件，公司将回购注销其已获授但
尚未解锁的当期全部限制性股票；1名激励对象2020年度个人绩效考核结果为C2，本次
个人当期解锁比例为50%，不可解锁的限制性股票将由公司回购注销；其余194名激励
对象2020年度个人绩效考核结果均为C1及以上，满足解锁条件，本次个人解 锁比例为
100%，达到相应的考核要求，满足本法律意见书之“一、本次解锁/（二）本次解锁的
条件/5”规定的100%解锁的条件。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激 励计划
（草案）》规定的解锁条件。

                                         5
    二、本次回购

    （一）本次回购的批准和授权

    1. 2019年5月20日，圆通速递2018年年度股东大会审议通过了《关于<圆通 速递股
份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 圆通速递
股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事局办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》， 授权公
司董事局取消激励对象的解锁资格以及根据本激励计划的规定对激励对象尚未 解除限
售的限制性股票回购注销。

    2. 2021年7月9日，圆通速递第十届董事局第十六次会议审议通过了《关于 回购注
销部分限制性股票的议案》，本激励计划中徐树根、许增波、杜国、田亚东、 徐武卫、
江斌、夏樟清等24名原激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事局同意回 购注销
其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，其拟回购并注销已获授但尚未解锁的 限制性
股票共233,097股；钟乐、汪军等2名激励对象因个人绩效考核结果未达解锁条件，公司
董事局同意回购注销其已获授但尚未解锁的当期全部限制性股票，其拟回购并 注销已
获授但尚未解锁的限制性股票共14,514股；激励对象张成保因个人绩效考核结果未达全
部解锁条件，公司董事局同意回购注销其已获授但尚未解锁的当期部分限制性 股票，
其拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票3,629股。本次拟回购并注销 已获授但
尚未解锁的限制性股票共251,240股，回购价格为6.74元/股。同日，公司独立 董事对本
次回购事项发表了独立意见，认为本次回购符合《激励计划（草案）》及相关 法律、
法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响 公司管
理团队的勤勉尽责，同意本次回购。

    3. 2021年7月9日，圆通速递第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于 回购注
销部分限制性股票的议案》，本激励计划中徐树根、许增波、杜国、田亚东、 徐武卫、
江斌、夏樟清等24名原激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事局同意回 购注销
其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，其拟回购并注销已获授但尚未解锁的 限制性
股票共233,097股；钟乐、汪军等2名激励对象因个人绩效考核结果未达解锁条件，公司
董事局同意回购注销其已获授但尚未解锁的当期全部限制性股票，其拟回购并 注销已
获授但尚未解锁的限制性股票共14,514股；激励对象张成保因个人绩效考核结果未达全
部解锁条件，公司董事局同意回购注销其已获授但尚未解锁的当期部分限制性 股票，
其拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票3,629股。本次拟回购并注销 已获授但
尚未解锁的限制性股票共251,240股，回购价格为6.74元/股。

     基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，圆通速递本次回购已 经取得
现阶段必要的批准及授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案） 》的规
定。

    （二）本次回购的具体内容

                                     6
    1. 回购原因

    根据公司提供的激励对象离职文件及公司说明，徐树根、许增波、杜国、田 亚东、
徐武卫、江斌、夏樟清等24名原激励对象已离职。根据《激励计划（草案）》 “第八
章、公司与激励对象发生异动的处理”的规定，徐树根、许增波、杜国、田亚 东、徐
武卫、江斌、夏樟清等24名原激励对象已不符合激励条件，其已获授但尚未解 除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    根据《激励计划（草案）》、公司第十届董事局薪酬与考核委员会第七次 会议决
议及公司说明，2名激励对象2020年度个人绩效考核结果均为D，不符合解锁 条件，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；1名激励对象
2020年度个人绩效考核结果为C2，本次个人当期解锁比例为50%，不可解锁的 限制性
股票将由公司回购注销。

    2. 回购数量及价格

     根据公司第十届董事局第十六次会议决议，本激励计划中24名原激励对象 因离职
已不符合激励条件，公司董事局同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共
233,097股；2名激励对象因个人绩效考核结果未达解锁条件，公司董事局同意回购注销
其已获授但尚未解锁的当期限制性股票共14,514股；1名原激励对象因个人绩 效考核结
果未达全部解锁条件，公司董事局同意回购注销其已获授但尚未解锁的当期部 分限制
性股票共3,629股。本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共251,240股。

    根据《激励计划（草案）》，公司按《激励计划（草案）》规定回购注销 限制性
股票的，除《激励计划（草案）》另有约定外，回购价格为授予价格，但根据 《激励
计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外。根据《圆通速递股份有限公司 关于调
整第三期限制性股票激励计划授予价格、授予人数和授予数量的公告》、公司 第十届
董事局第十六次会议决议，本次回购价格为授予价格，即6.74元/股。

    基于上述，本所认为，本次回购的原因、数量和价格符合《股权激励管理 办法》
及《激励计划（草案）》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得现阶段必要的批准和 授权，
符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次解锁已满足 《激励
计划（草案）》规定的解锁条件；公司本次解锁尚需按照法律法规及《激励计 划（草
案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所申请解锁， 并办理
相应后续手续。

                                     7
    （二）截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得现阶段必要的批准及 授权；
本次回购的原因、数量和价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案 ）》的
规定；圆通速递尚需按照《股权激励管理办法》等规定履行后续程序。

   本法律意见书正本一式三份。

   （以下无正文，为签署页）




                                     8
 （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限
 制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分已授予限制性股票
 事宜的法律意见书》之签署页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：


                                                        叶国俊




                                                         陈 伟




                                        单位负责人：


                                                        王 玲




                                                           年    月   日