北京市金杜律师事务所
                     关于圆通速递股份有限公司
           非公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺函



中国证券监督管理委员会：

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受圆通速递股份有限公司（以
下简称“圆通速递”或“发行人”）的委托，担任发行人申请非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问，发行人本次发行的申请已于 2020 年 11 月
16 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审
核，并于 2020 年 12 月 11 日取得中国证监会出具的《关于核准圆通速递股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3347 号）。

    本所本着遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人通过发审会审核后的事
项继续予以了持续和必要的关注，现根据中国证监会证监发行字[2002]15 号《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》《股票发行审核
标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项
监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行
监管函[2008]257 号）的规定和要求，对发行人自前次会后重大事项承诺函出具
日（2021 年 9 月 26 日）至本承诺函签署日期间是否发生可能影响本次发行及
对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项进行了核查，并说明如
下：

       一、发行人经营业绩变化情况

    根据发行人于 2021 年 10 月 20 日披露的《圆通速递股份有限公司 2021 年
第三季度报告》，2021 年前三季度发行人业务完成量 116.41 亿票，同比增长
40.23%。发行人 2021 年前三季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣
非前归母净利润”）为 95,409.95 万元，较上年同期下降 31.16%；2021 年前三
季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后

                                    1
归母净利润”）为 88,665.16 万元，较上年同期下降 26.77%。

    （一）发行人经营业绩变动原因

   2021 年 1-9 月，鉴于行业竞争格局不断变化，并综合市场发展趋势等因素，
发行人单票快递产品收入同比下降 4.06%。同时，发行人近年来快递业务规模稳
定增长，成本端规模效应日益凸显，且发行人持续聚焦深化成本管控，运用数字
化管控工具精细管控运营环节各项成本，进而推进单票快递产品成本持续摊薄。

    整体来看，2021 年 1-9 月发行人快递产品单票收入的下降幅度高于单票成
本下降幅度，导致快递产品毛利率有所下降，发行人整体扣非前归母净利润、扣
非后归母净利润有所下降。

    （二）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计

    发行人本次非公开发行股票申请已于 2020 年 11 月 16 日通过了中国证券监
督管理委员会发行审核委员会的审核。根据发行人 2021 年第三季度报告，发行
人 2021 年 1-9 月扣非前归母净利润同比下降 31.16%、扣非后归母净利润同比
下降 26.77%。发审会前，发行人经营状况正常，行业竞争格局、市场发展趋势
变化等对 2021 年 1-9 月份的业绩影响无法准确预估，但发行人及保荐机构已在
本次非公开发行申报文件、公告文件中对发行人可能面临的经营业绩变动相关风
险做出提示。

    （三）发审会前相关风险提示

    发行人本次非公开发行股票申请已于 2020 年 11 月 16 日通过了中国证监会
发行审核委员会的审核。发审会前，发行人、保荐机构已在《2020 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）》、《关于圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股股
票之保荐人尽职调查报告》等本次非公开发行申报文件、公告文件中对发行人可
能面临的经营业绩变动相关风险做出提示。相关风险提示的主要内容如下：

    “市场竞争风险

    由于快递行业目前产品和服务同质化程度较高，若公司未来不能通过提升服
务质量、聚焦成本管控、完善产品结构等方式实现差异化，提高行业竞争力，可
能面临业务量及市场份额下降的风险。



                                     2
    客户需求变化的风险

    近年来，随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品
服务质量的重视程度也将逐步提升，对公司进一步提升专业化水平及提供差异化
服务等方面提出了更高的要求。若公司未能及时根据客户需求的变化，调整经营
策略并不断完善产品类型以提升服务水平，则可能面临无法满足客户需求、导致
客户流失的风险。

    毛利率下滑的风险

    快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节
均存在较大人工需求。除快递价格下降因素外，随着人工薪酬福利水平的升高，
劳动力成本持续上涨，毛利率有所下降。未来，国内宏观经济和政治变化、汽油
及航油价格波动、城市劳动力薪酬水平上升、市场竞争加剧等因素均可能导致快
递行业单票收入的下降和经营成本的持续上升，进而使得公司毛利率出现波动。

    2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，各地政府采取了包括封城、限制交
通等防控措施，复工比往年推迟，用工成本进一步上升。目前，国内疫情已基本
得到控制，公司已恢复正常的生产经营，但如果后续全球宏观经济环境发生重大
变化、国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导、疫情对
消费模式线上化转型的作用不及预期，将不利于公司正常经营，继而给生产经营
带来一定影响。”

    （四）业绩变动对发行人当年及以后年度经营的影响

    2021 年 1-9 月，发行人业务完成量 116.41 亿票，同比增长 40.23%；同时，
发行人同期实现营业收入 3,054,163.94 万元，较上年同期增长 30.41%。发行人
扣非前归母净利润、扣非后归母净利润有所下降主要系行业竞争格局和市场发展
趋势不断变化所致。

    近年来，发行人深化推进全面数字化转型，加强数字化应用，持续聚焦和深
化成本管控，提升服务质量，提高行业竞争力。具体来看，发行人主要开展了以
下几方面工作：

    1、聚焦成本精准管控，全网一体降本增效



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    发行人持续聚焦成本管控，以数字化管理工具为抓手，精准管控全链路、全
流程各项成本，推动实现全网一体降本增效。在运输方面，发行人加强区域内转
运车型统一调配，推进车辆管理模式创新，提高自有运输车辆和社会车辆的综合
利用率，推进运输价格公开化、透明化管理，提升干线运输议价能力和管理能力；
逐步统筹转运中心与加盟商、加盟商与加盟商之间的运力资源调配，推广无缝对
接。同时，发行人全面细化装载考核机制，建立并完善装载质量考核，着力提升
干线运输车辆单车装载票数。

    中心操作方面，发行人全面应用转运中心创新管理模式和数字化管控工具，
精准管控岗位人均效能；不断优化设备效能，提高中转效率与分拣精度，减少快
件分拣次数，降低分拣差错率；同时，全面实施全员绩效，推进管理人员绩效、
岗位人员计件等考核，并持续提升全网固定员工比例，实现智能排班优化排班结
构，合理安排操作时间和出勤人员，提高人均效能，降低全网中心单票操作成本。

       2、深化服务质量战略，综合提升服务品质

    发行人坚定落实服务质量战略，推进组织体系与工作机制变革，应用数字化
工具，搭建联动管理体系，综合提升时效水平，精准保障寄递安全，强化客户服
务能力建设，综合提升服务品质，改善客户体验。

    一方面，发行人通过快件服务全链路时效管理，借助数字化工具加强部分快
递服务产品的精准分析和管控，增强对转运中心和末端网点的管控能力等，持续
推动快件时效改善。同时，发行人进一步加大客户服务团队与呼叫中心等基础设
施建设投入，并推进直营客服等统一客服建设，加强客户服务标准培训与指导，
实现区域服务与管理机制，促进服务流程标准化、智能化，提升全网客户服务能
力。

       3、以数字化赋能产品升级，促进市场深度拓展

    发行人强化全面数字化转型赋能产品升级，提升客户粘性。一方面，发行人
深度挖掘市场差异化需求，在现有网络和产品体系下，推进部分时效精准的快递
产品市场拓展，完善客户分层、产品升级，逐步建立差异化、多元化的客户层级
与产品体系，精准匹配客户日益多元的快递产品与服务需求，增强发行人议价能
力，促进市场深度拓展。同时，发行人持续深化、完善市场营销各项举措，实施


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精准营销。并且，发行人依托全网现有加盟网络、转运中心的场地、仓库等优势
资源，逐步打造数据驱动的仓配一体平台，积极开拓仓配业务；亦全面对接第三
方平台、拓展直播带货等新兴市场，鼓励和促进末端网点、终端门店多元赋能，
转化商业流量为快件增量，积极拓展消费者零散件和逆向物流市场，引入快件增
量。

    除此以外，近期国家及部分地方政府出台了包括《浙江省快递业促进条例（草
案）》、《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等一系列监管政
策和指导意见，以推动快递行业持续健康发展。其中，2021 年上半年，部分省
市出台行业促进和整顿相关政策，开展快递市场秩序整顿专项行动，并推进相应
立法程序，明确规定“快递经营者不得以低于成本的价格提供快递服务”，规范非
理性竞争行为；2021 年 7 月，经国务院同意，交通运输部、国家邮政局、国家
发展改革委等七部门联合印发了《关于做好快递员群体合法权益保障工作的意
见》。快递行业亦普遍积极响应以上监管政策及指导意见的号召，2021 年 9 月 1
日起，快递行业公司普遍上调派费，短期内快递行业的价格竞争态势预计将有所
放缓；同时，派费上升有利于维持快递行业末端网点和快递员的稳定，改善全网
生态，保障快递服务质量。2021 年 9 月下旬，部分快递行业公司的上海市经营
区域等相继发布规范快递市场服务价格的通知，提出自 2021 年 10 月 8 日起开
展规范快递市场服务价格的工作，该等举措有利于进一步优化快递市场环境，提
升快递末端网点经营的稳定性，推动快递公司提供可持续的优质服务，引导快递
公司从价格竞争转向服务竞争，此种竞争环境下，行业内管理效率相对更高、物
流底盘相对扎实、服务品质相对更优的龙头企业将会受益。

    综上所述，在近期持续出台的监管政策和指导意见的推动下，快递行业已经
逐步向理性、健康发展迈进。2021 年第三季度以来，发行人的单票收入回升趋
势亦较为明显。2021 年上半年，发行人平均单票收入较 2020 年同期同比下降
7.62%；而 2021 年第三季度，发行人平均单票收入较 2021 年第二季度环比提
升 2.66%，并已经恢复至 2020 年同期水平。同时，在 2021 年第三季度，发行
人 7 月、8 月及 9 月的单票收入分别为 2.02 元、2.13 元及 2.28 元，2021 年 8
月、9 月较上月分别环比提升 5.45%、7.04%，较 2020 年同期分别同比提升
1.03%、4.70%。随着快递行业第四季度传统旺季的到来，综合市场惯例和经营


                                    5
所需，主要快递公司普遍将在该季度对快递服务价格进行进一步调整和规范。整
体来看，未来快递价格有望回归理性。

     同时，发行人归母净利润、扣非归母净利润同比下降幅度较上半年已逐步收
窄。2021 年上半年，发行人归母净利润较 2020 年同期同比下降 33.50%，扣非
归母净利润较 2020 年同期同比下降 33.74%；而 2021 年第三季度，发行人归母
净利润较 2020 年同期同比下降 25.68%，扣非归母净利润较 2020 年同期同比下
降 6.85%。

     随着快递行业健康发展生态的持续构建，未来服务质量将成为快递行业竞争
的重心。发行人作为头部快递企业，通过全面推进数字化转型，加强成本管控，
提升信息化、自动化水平，提高服务质量等措施，聚焦深化成本管控，持续优化
服务品质，同时充分发挥国际化战略先发竞争优势，协同自有航空融合发展，不
断拓展国际快递服务网络和供应链综合服务能力，行业竞争力将持续提高。2021
年前三季度的整体经营业绩变动主要系受当前行业竞争格局和市场发展趋势的
影响，且 2021 年第三季度的经营情况已较前两季度有所向好，并且依据市场惯
例，快递行业旺季普遍进行的快递服务价格规范调整将推动发行人经营情况进一
步改善。因此，预计整体经营业绩变动不会对发行人当年及以后年度的持续经营
能力产生重大不利影响。

     （五）业绩变动对本次募投项目的影响

     发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 募 集 资 金 总 额 不 超 过 379,000.00 万元 （ 含
379,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                           单位：万元
序号              项目名称                    项目投资总额      拟使用募集资金总额
 1     多功能网络枢纽中心建设项目                  591,349.95              234,000.00
 2     运能网络提升项目                             60,000.00               50,000.00
 3     信息系统及数据能力提升项目                   42,709.78               20,000.00
 4     补充流动资金                                 75,000.00               75,000.00
                 合计                              769,059.73              379,000.00

     发行人具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目预计
不会因发行人 2021 年前三季度经营业绩下滑情况发生重大不利变化，项目预计


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实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金与项目实施进
度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置，募集资金时点合理。综上所述，
发行人业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。

    （六）核查意见

    本所查阅了发行人 2021 年第三季度报告，对发行人 2021 年第三季度及前
三季度经营数据及业绩波动合理性进行了详细分析，认为：发行人披露的业绩下
滑原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对发行人以后年度经
营产生重大不利影响，发行人仍符合非公开发行 A 股股票条件，不会对本次发
行构成实质性障碍。

    二、会后事项专项核查

    经核查，发行人自前次会后重大事项承诺函出具日（2021 年 9 月 26 日）
至本承诺函签署日期间（以下简称“会后事项期间”），没有发生中国证监会《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发
审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响发行人
本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。发行人符
合《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证
券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》规定的不再重新提交发行审核委
员会审核的全部条件。具体列示如下：

    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度及
2020 年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告信会师报
字[2019]第 ZA11855 号、信会师报字[2020]第 ZA11744 号及信会师报字[2021]
第 ZA11960 号。发行人 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。在会后事项期间，
发行人没有发生被审计机构出具非标准无保留意见的审计报告的情形。

    2、经核查，发行人在会后事项期间没有出现影响本次发行的情形。

    3、发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。

    4、发行人在会后事项期间除上述业绩下滑外，其他财务状况正常，报表项
目无异常变化。

                                     7
    5、发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司
架构变化的情形。

    6、发行人在会后事项期间的主营业务没有发生变更。

    7、发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的
经营管理有重大影响的人员变化。

    8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发
生未披露的重大关联交易。

    9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司及
保荐代表人，联席主承销商中银国际证券股份有限公司，会计师立信会计师事务
所（特殊普通合伙）及签字注册会计师，律师北京市金杜律师事务所及签字律师
未受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。

    10、发行人本次非公开发行未作盈利预测。

    11、发行人及其董事局主席、总裁、主要股东在会后事项期间没有发生重大
的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

    12、发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利
益的情形。

    13、在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方
面的重大变化。

    14、发行人在会后事项期间的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有
发生变化。

    15、发行人在会后事项期间主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人在会后事项期间不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事
项。

    18、发行人在会后事项期间不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次
发行产生实质性影响的事项。


                                  8
    19、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期、财务数据有效期内发行。

    综上所述，发行人在会后事项期间不存在上述影响本次发行及对投资者做出
投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。截至本承诺函签署之日，发行
人仍然符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的非公
开发行股票的实质条件。

    特此说明。

    （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司非公开发
行 A 股股票会后重大事项的承诺函》的签署页）




北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                                     叶 国 俊




                                                     陈    伟




                                   事务所负责人：
                                                     王    玲




                                       二〇二一年     月        日




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