北京市金杜律师事务所
                           关于圆通速递股份有限公司
                   第二期股票期权激励计划授予相关事项的
                                   法律意见书


致：圆通速递股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受圆通速递股份有限公司（以下简称
圆通速递或公司）委托，作为其第二期股票期权激励计划（以下简称本激励计划或本计划）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）、《圆通速递股份有限公司第二期股票
期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《圆通速递股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本激励计划授予（以下简称本
次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简
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称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金
杜不对公司本激励计划所涉及的圆通速递股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政
府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一
起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同
意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应
内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律法规和中国证监会
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

    一、关于本次授予的批准和授权

    （一）2022年4月26日，圆通速递第十届董事局第二十二次会议审议通过了《关于<
圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆
通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事局办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了独立意见，认为“公司本
次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。”

    （二）2022年4月26日，圆通速递第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于<圆
通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通
速递股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对《激励
计划（草案）》相关事宜发表了核查意见。

    （三）2022年4月27日，圆通速递在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年4
月29日在公司内部网站对拟激励对象的姓名与职务进行公示，公示期为2022年4月29日
至2022年5月8日。2022年5月13日，公司监事会出具了《圆通速递股份有限公司监事会
关于公司第二期股票期权激励计划对象名单审核及公示情况的说明》。


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    （四）2022年5月20日，圆通速递2021年年度股东大会审议通过了《关于<圆通速
递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递
股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事局办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事已事
先向全体股东公开征集了委托投票权。

    （五）圆通速递对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》
公告前6个月内（即2021年10月27日至2022年4月26日）买卖公司股票的情况进行了自
查并于2022年5月21日出具了自查报告。

    （六）2022年6月6日，圆通速递第十届董事局第二十三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见
“同意公司以2022年6月6日为授予日，以16.18元/股的行权价格向符合授予条件的277
名激励对象授予1,228.50万份股票期权。”

    （七）2022年6月6日，圆通速递第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权的议案》，并出具《圆通速递股份有限公司监事会关于公司第十
届监事会第二十一次会议相关事项的核查意见》“同意以2022年6月6日为授予日，授予
277名激励对象1,228.50万份股票期权”。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相
关规定。

    二、关于本次授予的授予日

    根据公司2021年年度股东大会决议，公司股东大会授权公司董事局确定本激励计划
的授予日。

    根据公司第十届董事局第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，公司董事局确定2022年6月6日为本次授予的授予日。

    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第十届监事会第二十一次会议审议通过的
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事及监事会同意本次授予的授予
日确定为2022年6月6日。

    根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且为公
司2021年年度股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，本次授予的授予日不在下列
期间：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告1日；
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   （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

   （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所认为，圆通速递本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

    三、关于本次授予的授予对象

    根据公司第十届董事局第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，公司董事局同意向277名激励对象授予1,228.50万份公司股票期权。

    根据公司独立董事对本次授予出具的独立意见、公司第十届监事会第二十一次会议
审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》及其核查意见，公司独立董事及监
事会均认为本次拟授予股票期权的激励对象作为本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，同意以2022年6月6日为授予日，授予277名激励对象1,228.50万份股票期权。

    综上，本所认为，圆通速递本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》及《激
励计划（草案）》的规定。

    四、关于实施本次授予的条件

    根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期
权，必须同时满足以下条件：

   （一）圆通速递未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。
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    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]
第ZA11610号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2022]第ZA11611号）、圆通速
递利润分配相关公告、独立董事关于本次授予的独立意见、公司及激励对象出具的书面
说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、辽宁证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/liaoning/）、
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至
本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次授予的条件已经满足。

    综上，本所认为，本激励计划的授予条件已经满足，圆通速递实施本次授予符合
《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的批准及授
权，本次授予确定的授予日和授予对象符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草
案）》的规定；本激励计划的授予条件已经满足，圆通速递实施本次授予符合《股权激
励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；圆通速递尚需按照《股权激励管理办法》
等规定履行后续程序。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）



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 （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期股
 票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                    经办律师：


                                                       叶国俊




                                                       陈   伟




                                        单位负责人：


                                                          王 玲




                                                            年    月   日