北京市金杜律师事务所
                       关于圆通速递股份有限公司
            调整第一期和第二期股票期权激励计划行权价格、
第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权
                              的法律意见书


致：圆通速递股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受圆通速递股份有限公司（以下
简称圆通速递或公司）委托，作为其第一期股票期权激励计划（以下简称第一期激励
计划）及第二期股票期权激励计划（以下简称第二期激励计划，与第一期激励计划合
称激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称法律法规）和《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称
《第一期激励计划（草案）》）以及《圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计
划（草案）》（以下简称《第二期激励计划（草案）》）的有关规定，就公司调整第
一期股票期权激励计划行权价格（以下简称第一期激励计划调整）、调整第二期股票
期权激励计划行权价格（以下简称第二期激励计划调整，与第一期激励计划调整合称
本次调整）、第一期激励计划第二个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）及注
销部分股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与激励计划有关的文件，包括有关
记录、资料和证明，并就激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

    金杜仅就与公司本次调整、本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅
根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。金杜不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、圆通速
递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次调整、本次行权及本次注销的必备文
件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，不得用作
任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整、本次行权及本次注销所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权

    （一）第一期激励计划调整、第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
批准与授权

    1、2020年5月20日，圆通速递2019年年度股东大会审议通过了《关于<圆通速递
股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递
股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事局办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授
                                      2
权董事局办理与第一期激励计划有关的事项。

    2、2022年6月15日，公司召开第十届董事局第二十四次会议，审议通过了《关于
调整第一期和第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第一期股票期权
激励计划部分股票期权的议案》及《关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》。因实施2021年度利润分配，第一期激励计划尚未行权的股票期权
的行权价格由12.00元/股调整为11.85元/股。第一期激励计划原激励对象11人因离职已
不符合激励条件，公司董事局同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共58.25万
份；2名激励对象2021年度个人绩效考核结果均为C2，公司董事局同意注销其已获授
但尚未行权的当期全部股票期权共13.25万份；26名激励对象2021年度个人绩效考核结
果均为C1，公司董事局同意注销其已获授但尚未行权的当期股票期权共20.40万份；公
司本次拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共91.90万份。第一期激励计
划设定的等待期已届满，第二个行权期涉及的公司业绩指标及激励对象考核指标等行
权条件已经成就。除公司已按照规定程序审议通过注销部分持有股票期权的激励对象
外，公司第一期激励计划现有激励对象行权资格合法、有效。根据公司2019年年度股
东大会的授权，董事局同意按照第一期激励计划的相关规定为符合条件的145名激励对
象办理本次行权的相关事宜。同日，独立董事就第一期激励计划调整、本次行权及本
次注销发表了同意的独立意见。

    3、2022年6月15日，公司召开第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
调整第一期和第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第一期股票期权
激励计划部分股票期权的议案》及《关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》。监事会认为，第一期激励计划调整符合激励计划的规定及相关法
律法规要求，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全
体股东利益的情形；本次注销的审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的
情形；公司第一期激励计划第二个行权期涉及的各项行权条件均已成就，本次行权符
合《股权激励管理办法》与第一期激励计划的有关规定；本次可行权的145名激励对象
的行权资格合法、有效，同意公司为145名激励对象办理第二个行权期的607.85万份股
票期权的行权手续等事宜。

    （二）第二期激励计划调整的批准与授权

    1、2022年5月20日，圆通速递2021年年度股东大会审议通过了《关于<圆通速递
股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递
股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事局办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授
权董事局办理与第二期激励计划有关的事项。

    2、2022年6月15日，公司召开第十届董事局第二十四次会议，审议通过了《关于
调整第一期和第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。因实施2021年度利润分配，
第二期激励计划尚未行权的股票期权的行权价格由16.18元/股调整为16.03元/股。同日，
独立董事就第二期激励计划调整发表了同意的独立意见。
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    3、2022年6月15日，公司召开第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
调整第一期和第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会认为，第二期激励
计划调整符合激励计划的规定及相关法律法规要求，并严格按照相关法律法规履行了
必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权及本次
注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《第一期
激励计划（草案）》以及《第二期激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整

    根据《第一期激励计划（草案）》及《第二期激励计划（草案）》、公司2019年
年度股东大会决议、公司2021年年度股东大会决议、公司第十届董事局第二十四次会
议、公司第十届监事会第二十二次会议决议及公司的书面说明，本次调整的原因及内
容如下：

    2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年
度利润分配预案的议案》；2022年6月10日，公司披露《圆通速递股份有限公司2021
年年度利润分配实施公告》，公司2021年度利润分配方案具体为：本次利润分配以方
案实施前的公司总股本3,436,146,954股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），
共计派发现金红利515,422,043.10元。本次利润分配股权登记日为2022年6月15日，除
权除息日为2022年6月16日。

    根据《第一期激励计划（草案）》及《第二期激励计划（草案）》的有关规定，
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

    根据《第一期激励计划（草案）》及《第二期激励计划（草案）》规定的股票期
权行权价格调整的方法和公司股东大会对董事局的授权，公司第十届董事局第二十四
次会议及第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整第一期和第二期股票期
权激励计划行权价格的议案》，因实施2021年度利润分配，第一期激励计划尚未行权
的股票期权的行权价格由12.00元/股调整为11.85元/股，第二期激励计划尚未行权的股
票期权的行权价格由16.18元/股调整为16.03元/股。

    综上，本所认为，本次调整符合《股权激励管理办法》《第一期激励计划（草
案）》及《第二期激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次行权

    根据《第一期激励计划（草案）》《圆通速递股份有限公司关于调整公司第三期
限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的公告》，第一期
激励计划行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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   （一）公司未发生以下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；

   4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

   5. 中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生以下任一情形：

   1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

   4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6. 中国证监会认定的其他情形。

   （三）公司及个人层面考核指标

   1. 公司层面考核内容

   第一期激励计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

     行权期                             绩效考核目标
                  以2019年度业务完成量为基数，2020年度业务完成量增长率不
  第一个行权期    低于30%；或以2019年度营业收入为基数，2020年度营业收入
                  增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。



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                     以 2019 年度业务完成量为基数，2021 年度业务完成量增长率
   第二个行权期      不低于 62.50%；或以 2019 年度营业收入为基数，2021 年度营
                     业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。

    其中，选取的同行业上市公司包括：中通快递、韵达股份、申通快递和百世集团。

    2. 激励对象个人层面的考核

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。根据
当前公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B1、B2、C1、C2、D六
档等级评定（由高到低）。在第一期激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩
效考核结果为A、B1、B2级别，当期行权比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效
考核结果为C1级别，当期行权比例为80%，激励对象当期不可行权的20%部分由公司
注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C2、D的，激励对象当期不得行权，
其已获授的当期股票期权由公司注销。

    （四）关于本次行权条件是否成就的核查

     1. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务数据进行审计所
出具的信会师报字[2022]第ZA11610号《审计报告》及信会师报字[2022]第ZA11611号
《内部控制审计报告》《圆通速递股份有限公司2021年年度报告》、公司的书面说明
并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，
下同）、辽宁证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/liaoning/）、上海证券交易所监管信息公开
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、信用中国网
站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站检索核查，截至本法律
意见书出具之日，圆通速递未发生“三”/“（一）”所规定的不得行权的情形。

    2. 根据公司第十届董事局第二十四次会议、第十届监事会第二十二次会议、公司
出具的书面说明并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 监 管 信 息 公 开
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站检索核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权的激励对象未发生“三”/
“（二）”所规定的不得行权的情形。

    3. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2021年度财务数据
进行审计所分别出具的信会师报字[2020]第ZA11744号《审计报告》、信会师报字
[2022]第ZA11610号《审计报告》《圆通速递股份有限公司2021年年度报告》、公司
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第十届董事局第二十四次会议材料及公司出具的书面说明，公司达到本次行权期的绩
效考核目标，满足“三”/“（三）”所述条件。

    4. 根据公司第十届董事局第二十四次会议材料、公司独立董事意见、公司第十届
董事局薪酬与考核委员会第九次会议材料及公司的书面说明并经本所律师核查，11名
激励对象已离职，不符合第一期激励计划行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权
的股票期权；2名激励对象2021年度个人绩效考核结果均为C2，不符合第一期激励计
划行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的当期股票期权；26名激励对象2021年
度个人绩效考核结果均为C1，本次个人当期行权比例为80%，不可行权的股票期权将
由公司注销；其余119名激励对象2021年度个人绩效考核结果均为B2及以上，满足第
一期激励计划行权条件，本次个人行权比例为100%。

   综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已成就。

   四、本次注销

    根据公司《第一期激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、劳动合同到
期、被辞退等原因而不在公司担任相关职务，董事局可以决定对激励对象根据本计划
在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。

    根据公司提供的激励对象离职证明文件、第十届董事局第二十四次会议决议，公
司第一期激励计划激励对象中11名激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事局同
意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共58.25万份。

    根据公司《激励计划（草案）》的规定，“激励对象前一年个人年度绩效考核结
果为A、B1、B2级别，当期行权比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果
为C1级别，当期行权比例为80%，激励对象当期不可行权的20%部分由公司注销；激
励对象前一年个人年度绩效考核结果为C2、D的，激励对象当期不得行权，其已获授
的当期股票期权由公司注销。”

    根据公司第十届董事局第二十四次会议决议及公司的书面说明，公司第一期激励
计划2名激励对象2021年度个人绩效考核结果均为C2，公司董事局同意注销其已获授
但尚未行权的当期全部股票期权共13.25万份；26名激励对象2021年度个人绩效考核结
果均为C1，公司董事局同意注销其已获授但尚未行权的当期股票期权共20.40万份，公
司本次拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共91.90万份。

    综上，本所认为，公司本次注销符合《股权激励管理办法》及《第一期激励计划
（草案）》的相关规定。

   五、结论意见

   综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权及
                                     7
本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《激励管理办法》《第一期
激励计划（草案）》及《第二期激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调
整依法履行信息披露义务；公司本次行权的行权条件已成就，公司尚需就本次行权依
法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续；公司本次注销符合《股权激励管理办
法》及《第一期激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息
披露义务并办理相关股份注销登记手续。

   本法律意见书正本一式三份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




                                    8
 （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司调整第一
 期和第二期股票期权激励计划行权价格、第一期股票期权激励计划第二个行权期
 行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                    经办律师：


                                                        叶国俊




                                                        陈 伟




                                        单位负责人：

                                                        王 玲




                                                           年    月   日