证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2015--005
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）第七届董事会第四次会议通知已通过专人送达、电子邮件、
传真等方式发出，并确认已收到，会议于2015年1月6日以现场加通讯
方式召开。会议应到董事9人，实际参加会议董事9人（独立董事王林
先生因身体原因以通讯方式参加会议）。会议的召集、召开程序符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事和部分高级管理人
员列席了会议。会议由董事长王欣先生主持。经与会董事认真审议，
表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司
非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查逐项核对，认
为公司符合非公开发行股票的条件。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》（逐
项表决）
公司本次非公开发行股票完成前，本届董事会无关联董事，相关
董事无须在本议案表决过程中回避表决。
逐项表决结果如下：
（一）发行股票种类和面值
公司本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股，股票
的每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公
司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第
四次会议决议公告日（2015 年 1 月 24 日）。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 11.74 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及数量随之进行相应调
2
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整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行数量及认购方式
公司本次非公开发行股票数量为不超过 343,270,868 股。发行对
象均应以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发
行的发行数量将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行对象
本公司拟向江苏五友投资发展有限公司（以下简称“五友投
资”）、嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚泽
合伙”）、上海跻迈投资管理有限公司（以下简称“跻迈投资”）、
青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）、杨竞忠、黄
小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰澳
投资”）、深圳国金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金创
投”）共 9 名特定投资者非公开发行股票。
根据本次发行对象与公司签订的《附生效条件之股份认购合同》，
以本次发行价格计算，发行对象及具体认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 江苏五友投资发展有限公司 128,056,218.00 1,503,379,999.32
2 嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 48,000,000.00 563,520,000.00
3 上海跻迈投资管理有限公司 20,000,000.00 234,800,000.00
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4 青岛龙力生物技术有限公司 20,000,000.00 234,800,000.00
5 杨竞忠 25,000,000.00 293,500,000.00
6 黄小刚 51,107,325.00 599,999,995.50
7 谭 军 28,620,102.00 335,999,997.48
8 上海丰澳投资合伙企业（有限合伙） 15,332,198.00 180,000,004.52
9 深圳国金创业投资企业（有限合伙） 7,155,025.00 83,999,993.50
合 计 343,270,868.00 4,029,999,990.32
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
公司本次非公开发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40.30 亿元（含
发行费用），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金额（亿元）
购买广州创思信息技术有限公司100%股
1 30.00
权项目
2 偿还公司债务和补充流动资金 不超过 10.30
合 计 40.30
如本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不
足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过
项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次
募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
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的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前
的滚存未分配利润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(九)上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所
上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十)本次非公开发行股票决议有效期限
公司本次非公开发行股份有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司非公开发行股票预案》
根据中国证监会非公开发行股票的相关规定和要求，结合公司本
次非公开发行股票方案，编制了本次非公开发行股票预案，具体内容
详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山
西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票预案》。
因本次非公开股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相关董
事无须在本议案表决过程中回避表决。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
公司拟向五友投资、厚泽合伙、跻迈投资、龙力生物、杨竞
忠、黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投共 9 名特定投资者非公开
发行股票。
鉴于五友投资、厚泽合伙、黄小刚及其一致行动人丰澳投资、
谭军在与公司签订《附生效条件之股份认购合同》并于本次非公开发
行股票完成后，将持有公司股份超过 5%的比例，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，五友投资、厚泽合伙、黄小刚及其一致行动人丰澳投
资、谭军视同为公司关联方，上述认购行为构成了与公司之间的关
联交易。因本次非公开发行完成前，本届董事会并无关联董事，相
关董事无须在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告》
同意《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具
体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票募集资金
运用可行性分析报告》。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于批准公司签订<关于附生效条件的转让广州
创思信息技术有限公司 100%股权之协议书>的议案》
为推进公司通过非公开发行股票募集资金收购李晓丽、黄小
刚、陆涛、唐琨合计持有的广州创思信息技术有限公司 100%股权的
事宜，公司董事会同意与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签订《关于附
生效条件的转让广州创思信息技术有限公司 100%股权之协议书》。
因本次非公开股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相关董
事无须在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于批准公司与认购对象签订<附生效条件之股
份认购合同>的议案》（逐项表决）
因本次非公开股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相关董
事无须在本议案表决过程中回避表决。
逐项表决结果具体如下：
（一）同意公司与五友投资签订的《附生效条件之股份认购合
同》，五友投资将以现金人民币 1,503,379,999.32元，认购公司本
次非公开发行的128,056,218股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）同意公司与厚泽合伙签订的《附生效条件之股份认购合
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同》，厚泽合伙将以现金人民币563,520,000元，认购公司本次非公
开发行的48,000,000股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）同意公司与跻迈投资签订的《附生效条件之股份认购合
同》，跻迈投资将以现金人民币234,800,000元，认购公司本次非公
开发行的20,000,000股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）同意公司与龙力生物签订的《附生效条件之股份认购合
同》，龙力生物将以现金人民币234,800,000元，认购公司本次非公
开发行的20,000,000股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）同意公司与杨竞忠签订的《附生效条件之股份认购合同》，
杨竞忠将以现金人民币293,500,000元，认购公司本次非公开发行的
25,000,000股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）同意公司与黄小刚签订的《附生效条件之股份认购合同》，
黄小刚将以现金人民币599,999,995.50元，认购公司本次非公开发行
的51,107,325股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）同意公司与谭军签订的《附生效条件之股份认购合同》，
谭军将以现金人民币335,999,997.48元，认购公司本次非公开发行的
28,620,102股股份。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）同意公司与丰澳投资签订的《附生效条件之股份认购合
同》，丰澳投资将以现金人民币180,000,004.52元，认购公司本次非
公开发行的15,332,198股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）同意公司与国金创投签订的《附生效条件之股份认购合
同》，国金创投将以现金人民币83,999,993.50元，认购公司本次非
公开发行的7,155,025股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的需要，为高效、有序地完成
本次非公开发行股票的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司
董事会在法律、法规范围内，全权办理与本次非公开发行股票有关的
全部事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司
章程》允许范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司具体情况制
定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜。
（二）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保
荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
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行与本次非公开发行股票有关一切协议、合同和文件（包括但不限于
承销和保荐协议、认购协议等）以及处理与此相关的其他事宜。
（三）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报
送本次非公开发行股票的申报材料。
（四）授权公司董事会签署与本次非公开发行股票募集资金投资
项目运作过程中的重大合同和文件。
（五）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际
情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相
应的调整。
（六）授权公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司
注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续等相
关事宜。
（七）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次
非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记、锁定及上市等相关事宜。
（八）如关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变
化，授权董事会对本次非公开发行具体发行方案进行相应调整。
（九）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》
允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（十）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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九、审议通过《公司关于本次董事会后暂不召开股东大会的议
案》
由于公司本次非公开发行股票涉及的拟收购标的资产的审计和
评估工作尚未完成，董事会同意本次会议后暂不召集召开股东大会
审议本次非公开发行股票相关事宜，待审计和评估工作完成后，公
司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并一并提请股东大会进
行审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《公司关于终止前次非公开发行股票方案的议案》
2014 年 2 月 25 日和 2014 年 4 月 29 日，公司董事会和股东大会
分别审议通过了公司第一大股东黄国忠先生筹划的非公开发行方案
及相关事项。
目前，公司整体战略发展方向发生重大变化，第一大股东黄国忠
先生筹划的上述前次非公开发行股票方案已不适于公司现状，公司现
拟通过本次非公开发行股票将公司的主营业务转型为网页游戏平台
的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，以提高
公司的盈利能力、促进公司的可持续发展。公司本次推进的非公开发
行股票事宜已提请第七届董事会第四次会议审议并通过，故董事会同
意终止由黄国忠先生筹划的前次非公开发行股票方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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上述第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七
项、第八项议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行
发出。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年一月二十四日
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