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            山西广和山水文化传播股份有限公司
             第七届董事会第六次会议决议公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     特别提示：

     董事曾俊人先生因工作原因委托董事黄耀虎先生代为出席会议

并行使表决权；独立董事张朝元先生因身体原因、王林先生因工作原

因分别委托独立董事付磊先生代为出席会议并行使表决权。

     董事谭志珩先生对本次董事会第三项、第六项、第十一项议案投

弃权票。



     一、会议召开情况

     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第七

届董事会第六次会议通知已通过专人送达、电子邮件、传真等方式发

出并确认已收到，会议于 2015 年 4 月 28 日在公司会议室现场方式召

开。会议应到董事 8 人，实到董事 5 人，董事曾俊人先生因工作原因

委托董事黄耀虎先生代为出席会议并行使表决权；独立董事张朝元先

生因身体原因、王林先生因工作原因分别委托独立董事付磊先生代为
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出席会议并行使表决权。会议由董事长王欣先生主持，公司部分监事、

高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和

《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

     二、会议审议情况

     1、审议通过公司《2014 年度董事会工作报告》

     表决结果：    8 票同意，         0 票反对，    0 票弃权。

     2、审议通过公司《2014 年度独立董事述职报告》

     表决结果：    8 票同意，        0 票反对，     0 票弃权。

     具体内容详见上海证券交易所网站。

     3、审议通过公司《2014 年年度报告及其摘要的议案》

     公司 2014 年年度报告及其摘要刊登在上交所网站。2014 年年度
报告摘要内容详见《上海证券报》和《证券时报》。

     表决结果：    7 票同意，        0 票反对，     1 票弃权。

     董事谭志珩先生对该议案投弃权票。弃权理由是：由于公司内控

存在重大缺陷，其对 2014 年度报告期内公司是否存在或有债务和或

有事项以及 2014 年报所涉及的财务数据是否真实、准确、完整无法

做出判定。

     4、审议通过公司《2014 年度内部控制评价报告》

     表决结果：    8 票同意，        0 票反对，     0 票弃权。

     具体内容详见上海证券交易所网站。

     5、审议通过公司《2014 年度董事会审计委员会履职情况报告》

     表决结果：     8 票同意，   0 票反对，        0 票弃权。

     具体内容详见上海证券交易所网站。

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       6、审议通过公司《2014 年度财务决算报告》

       表决结果：    7 票同意，    0 票反对，     1 票弃权。

       董事谭志珩先生对该议案投弃权票。弃权理由是：由于公司内控

存在重大缺陷，其对 2014 年度报告期内公司是否存在或有债务和或

有事项以及 2014 年报所涉及的财务数据是否真实、准确、完整无法

做出判定。

       7、审议通过公司《2014 年度利润分配预案》

       经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年归属

于母公司的净利润 -10,913,965.51 元，加期初未分配利润

-434,666,152.77 元，年末未分配利润为-445,580,118.28 元。

       由于公司 2014 年度可供股东分配的利润为负值，不具备分红条

件，故 2014 年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股

本。

       表决结果：   8 票同意，    0 票反对，    0 票弃权。

       8、审议通过公司《关于续聘 2015 年财务报告审计机构和内控

审计机构的议案》

       同意董事会审计委员会的建议，拟聘用中喜会计师事务所（特殊

普通合伙）为本公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构，

聘期一年。

       表决结果：   8 票同意，    0 票反对，     0 票弃权。

       9、审议通过公司《关于对山西金正光学科技有限公司长期投资、

无形资产以及预付款项计提减值准备的议案》

       表决结果：   8 票同意，    0 票反对，     0 票弃权。

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       10、审议通过公司《关于高管薪酬的议案》

       表决结果：   8 票同意，    0 票反对，     0 票弃权。

       11、审议通过公司《关于 2015 年第一季度报告全文及正文的议

案》

       表决结果：   7 票同意，   0 票反对，     1 票弃权。

       董事谭志珩先生对该议案投弃权票。弃权理由是：由于公司内控

存在重大缺陷，其对 2015 年第一季度报告期内公司是否存在或有债

务和或有事项以及对一季报所涉及的财务数据是否真实、准确、完整

无法做出判定。

     公司 2015 年第一季度报告全文及正文刊登在上交所网站。2014

年一季度报告正文内容详见《上海证券报》和《证券时报》。
       12、审议通过公司《关于召开 2014 年度股东大会的议案》

       表决结果：   8 票同意，   0 票反对， 0 票弃权。

       以上议案中第七、八项议案发表独立意见。

       以上议案中第一、二、三、六、七、八、九、十一项议案尚需提

交股东大会审议。

       三、公告附件

       1、公司第七届董事会第六次会议决议

       2、公司第七届董事会独立董事对相关事项发表的独立意见

    特此公告。



                         山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                       二零一五年四月二十八日
                                   4