山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第六次会议相关事项之独立意见



    山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）召开

第七届董事会第六次会议，审议并通过了公司 2014 年年度报告及其

摘要、公司 2014 年度利润分配预案、续聘 2015 年财务报告审计机构

和内控审计机构的预案以及 2014 年度内部控制评价报告等议案。上

述议案，我们已于会前收悉公司提供的相关材料。

    作为公司第七届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》等

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》

等有关规定，我们在认真查阅相关资料，并听取公司相关人员的情况

说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下独立意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的

独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》等相关要求，我们关注公司对外担保情

况，根据公司提供的资料，我们认为；

    1、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方资金占用的情况。

    2、报告期内，公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。
    截至目前，公司尚未发现存在违反规定决策程序对外提供担保的

书面证据。但鉴于公司曾出现公章管控隐患，该事项是否给公司带来

潜在风险目前尚无法评估。如发现以往存在未履行相关决策程序对外

提供担保事项，公司将保留再审查的权利。如给上市公司造成经济损

失，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护公司全体股东的

利益。

    报告期内，公司未发生新增担保事项。

    截止报告期末，担保发生额合计-20,412,861.75 元，均是以前年

度原有担保事项发生变动所致。

    二、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
    经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014 年归属于

母公司的净利润-10,913,965.51 元，加期初未分配利润 -434,666152.77

元，年末未分配利润为-445,580,118.28 元。

    由于公司 2014 年度可供股东分配的利润为负值，不具备分红条

件。2014 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    我们认为，上述利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》《公司法》、《公司章程》等相关规

定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，

同意公司本年度利润分配预案并提交公司 2014 年度股东大会审议。

    三、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见

    董事会薪酬与考核委员会根据有关规定，对公司 2014 年董事和
高级管理人员的尽职情况和薪酬发放进行认真审核后，结合公司实际

情况和未来发展规划，提交了 2014 年高级管理人员薪酬发放标准的

意见书。经核查，公司高级管理人员 2014 年度实际领取的薪酬，符

合公司实际情况；符合公司薪酬管理制度；不存在损害公司和中小股

东合法利益的情形。同意本议案。

       四、关于续聘 2015 年财务报告审计机构和内控审计机构的独立

意见

       中喜会计师事务所（特殊普通合伙）自 2009 年开始担任公司审

计机构。我们认为：

       1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有监管部门要求的从

业资格，能够满足公司 2014 年度财务审计工作的需求。

       2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、

公正、公允的原则开展并完成审计工作。

       3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司和中小股东权益

不存在不利影响，没有损害全体股东的合法权益。

       因此，我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2015 年财务报告审计机构和内控审计机构。

       五、关于《2014 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有

重大方面保持有效的内部控制，存在内部控制重大缺陷。公司的内部

控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、执

行和监督管理的实际情况。公司应从内部控制制度建设、内部控制执
行，特别是执行效果上查找原因，健全责任追究制度。

    六、关于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告出

具保留意见的审计报告的独立意见

    2014 年度公司聘请的审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合

伙）对公司 2014 年度财务报告出具了保留意见审计报告。

    该报告中保留意见的事项为：
    “1、如山水文化公司 2014 年度财务报表附注十四、（9）所述，
山水文化公司未严格执行印鉴管理规定，存在公司公章、法定代表人
名章未按照公司管理制度的规定由公司专人保管、财务专用章不在财
务部门保管情况。印鉴保管不善及不规范使用可能导致管控隐患，给
公司带来潜在风险。

    由于我们无法实施相关审计程序证明印鉴保管不善及不规范使

用是否导致相关人员存在舞弊事项，不能合理判断该事项是否存在有

对财务报告产生重大影响的或有事项。
    2、如山水文化公司 2014 年度财务报表附注十四、（11）所述，
公司目前收入来源仅为经营性物业出租收入，企业经营困难缺乏发展
后劲。2014 年公司拟将主营业务转型的可持续发展战略未能实现。
山水文化公司当年发生净亏损 1,091.40 万元，累计亏损 44,558.01 万
元；逾期借款及利息为 16,594 万元；投资性房地产 43,426.39 万元及
固定资产 91.21 万元处于被法院查封状态。

    这些情况表明，山水文化公司的持续经营能力存在重大不确定

性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。山水文化公

司虽然在附注十四、（11）提出了改善措施，但可能导致对该公司持
续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响依然存在。”

    在对保留意见事项的具体情况及公司的处理措施进行了解后，我

们认为：

    （1）中喜会计师事务所出具的非标审计报告保留意见段符合公

司实际情况。

    （2）根据公司董事会对非标准审计报告保留意见事项出具的专

项说明，董事会和管理层将会积极采取有效措施，以维护公司和股东

合法权益。

    七、关于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制出

具否定意见的审计报告的独立意见

    2014 年度公司聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公

司 2014 年度内部控制出具了否定意见审计报告。导致该报告否定意

见的主要事项为：

    山水文化公司未严格执行合同管理业务流程及印鉴管理规定，且

存在印鉴外借使用信息登记不完善情况。且存在公司公章、法定代表

人名章未按公司管理制度的规定由山水文化公司专人保管、财务专用

章不在财务部门保管情况。印鉴保管不善及不规范使用可能导致管控

隐患，给公司带来潜在风险；2014 年 6 月，山水文化公司向交通银

行借款 2000 万元时，内部无审批流程和手续，财务部门未及时入账。

该笔借款支出时，未按照山水文化公司财务支出审批核决权限履行相

应的程序，亦未按照借款合同约定的用途使用；公司未按照《支付结

算办法》等有关规定，定期检查、清理银行账户的开立及使用情况的
问题；公司有部分资金支付未按照公司管理制度的规定履行审批程

序，亦未签署相关合同或协议；公司存在使用个人账户的情况，对银

行存款管理不善，以及 2014 年 12 月 10 日披露的重大资产重组预案

在信息披露中存在问题，导致对公司董事给予通报批评产监管关注和

公司设立并购基金、俊人影业、广西子公司、北京子公司等项目进展

情况不清晰，公司对项目的预期效益未进行有效评估。国家体育馆项

目在短期实施后即进行转让，体现了重大事项的不谨慎。

    我们认为：

    （1）中喜会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告，符

合公司实际情况。

    （2）根据对导致否定意见的事项进行了披露，并在规定时间向

监管部门提交了整改报告，公司管理层、董事会对印鉴问题、财务问

题以及信披露问题陆续整改完成。后续董事会和管理层应积极采取有

效措施，以维护公司和股东合法权益，吸取教训，加强内部控制工作，

杜绝类似事件发生。对于战略规划和经营决策等重大方面，需要充分

进行论证和评估，做到谨慎决策。

    （以下无正文）