山水文化:2014年度独立董事述职报告2015-04-30
山西广和山水文化传播股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”、
“上市公司”)独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关
法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事
年报工作制度》等有关规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,审慎认真
地行使股东会和公司董事会给予的权利、充分关注公司情况,积极出
席相关会议,认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见,
在维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益等方面发
挥了独立董事应有的作用。现将2014年履行职责情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
公司第六届董事会独立董事为张朝元、田旺林、卢跃峰。
2014年9月5日,公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了
《关于董事会换届选举的议案》,其中张朝元、王林、付磊作为独立
董事候选人,并提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
2014年9月23日,公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关
于董事会换届选举的议案》,其中张朝元、王林、付磊获选公司独立
董事。
2015 年 3 月 31 日,张朝元先生、王林先生、付磊先生提出书
面辞职报告。
2015年4月21日第七届董事会第五次会议审议通过了拟增补三名
独立董事的《关于增补第七届董事会董事候选人的议案》,但尚需公
司股东大会通过。
二、独立董事履职概况
(一)会议出席情况
2014年度,公司共召开了21次董事会、6次股东大会,12次董事
会专门委员会会议,我们均亲自出席或委托出席,没有出现独立董事
缺席的情况,也不存在连续两次未亲自参加会议的情况。具体情况如
下:
1.出席董事会、专门委员会会议情况
是否
连续
缺席 两次
报告期内应参加
亲自出席(次) 委托出席(次) 次数 未亲
会议(次)
姓名 自参
加会
议
专门委 专门委 专门委 否
董事会 董事会 董事会
员会 员会 员会
张朝元 21 12 21 12 0 否
(已提
出辞职)
王林(已 6 2 6 2 0 否
提出辞
职)
付磊(已 6 1 5 1 1 0 否
提出辞
职)
田旺林 15 8 13 8 2 0 否
(换届
已离任)
卢跃峰 15 6 12 6 3 0 否
(换届
已离任)
2.出席股东大会情况
姓名 本年度应 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
出席次数
张朝元(已提 6 6 0 0
出辞职)
王林(已提出 0 0 0 0
辞职)
付磊(已提出 0 0 0 0
辞职)
田旺林(换届 6 4 0 2
已离任)
卢跃峰(换届 6 2 0 4
已离任)
(二)审议议案及表决情况
作为公司的独立董事,会议召开前,我们提前获取会议审议所需
的信息和资料,认真仔细审阅会议报告及相关材料,并与公司进行充
分沟通,利用专业知识,对所议事项发表明确意见,并根据监管要求
对部分事项发表独立意见。在出席董事会专业委员会时,我们积极参
与各专项议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发
挥积极作用。
2014年度,董事会所有审议议案,独立董事投了赞成票。
(三)在公司进行现场调查及公司配合独立董事工作的情况
2014年度,我们密切关注公司经营环境的变化对公司的影响,关
注和了解公司可持续发展问题,运用我们的专业知识和管理经验,对
公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥指导和监督
作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1、2014 年 2 月 25 日,太原天龙集团股份有限公司拟向特定对
象非公开发行 A 股股票,时任公司独立董事,就公司非公开发行股票
有关事宜发表如下独立意见:
(1)本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日(公司第
六届董事会第十一次临时会议决议公告日)公司股票交易均价的 90%,
定价公允,符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的规定,不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
(2)本次发行的募集资金投向,有利于降低公司资产负债率,
改善公司资产负债结构,提高公司抗风险能力,减少财务费用,提高
公司盈利水平,为上市公司后续发展扫清障碍。
(3)广西钲德拍卖有限责任公司参与认购本次非公开发行的股
票,有利于降低公司资产负债率,改善公司资产负债结构,提高公司
抗风险能力,减少财务费用,提高公司盈利水平,为上市公司后续发
展扫清障碍。
(4)本次非公开发行股票认购方为广西钲德拍卖有限责任公司
(以下简称“广西钲德”),鉴于本公司第一大股东黄国忠持有本公
司 20,000,000 股股票,占公司总股本的 9.88%,同时黄国忠系广西
钲德控股股东和实际控制人,广西钲德为公司的关联法人,其以现金
认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。公司董事审议本次发
行涉及的关联交易事项时,关联董事已回避表决,董事会表决形式符
合有关法律法规及公司章程的有关规定。
(5)本次发行的相关事项尚需提交公司股东大会审议并经中国
证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、2014 年 6 月 5 日,公司召开第六届董事会第十七次临时会议,
审议通过了《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管
理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水
文化并购基金并签署框架协议的议案》。时任公司独立董事,发表如
下独立意见:
(1)董事会审议关于共同发起设立山水文化并购基金并签署框
架协议暨对外投资及关联交易之事项,关联董事回避表决,表决程序
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、
《关联交易管理办法》的规定。
(2)此次发起设立山水文化并购基金并签署框架协议暨对外投
资及关联交易,目的是不断寻找、培育和发展公司主业,将有利于加
速实现业务转型,提高公司的行业竞争能力、整合能力以及盈利能力,
符合公司战略发展规划,符合公司实际情况,符合全体股东的利益,
不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
(3)我们对公司本次共同发起设立山水文化并购基金并签署框
架协议暨对外投资及关联交易事项无异议。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生新增担保事项。
截止报告期末,对子公司担保发生额为-20,412,861.75 元(均为
以前年度原有担保事项发生变动所致。
(三)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们作为独立董事,根据公司《薪酬与考核委员会实
施细则》等规定,对公司董事和高级管理人员的尽职情况和薪酬发放
情况进行认真审核,认为 2014 年公司对高级管理人员的薪酬发放是
根据公司业绩及岗位履职情况确定的,与披露情况相符合。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构,对公
司的具体事项进行审计和咨询。
2014年6月23日,公司2013年度股东大会审议通过了公司《关于
续聘会计师事务所的议案》。时任独立董事对此发表了同意的独立意
见。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
2014年6月23日,公司2013年度股东大会批准了如下利润分配预
案:由于公司可供股东分配的利润为负值,不具备分红条件,2013
年度不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本。时任独立董事对
此发表了同意的独立意见。
(六)公司及股东承诺履行情况
出于战略发展的考虑,也为避免损失,公司决定终止租赁国家体
育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目并协商转让<国家体育馆场
地租赁合同,并由管理层负责办理国家体育馆有限责任公司退还公司
已交纳 600 万元押金事宜(该事项已与2014 年 12 月 15 日经第七
届董事会第一次临时会议审议通过)。
广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司(以下简称“广
西印象”)作为我公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公
司(以下简称“六合逢春”)实际控制人控制的公司,向上市公司山
水文化承诺:上市公司在与国家体育馆有限责任公司转让《国家体育
馆场地租赁合同》过程中造成的损失由广西印象承担。
时任独立董事对此发表了同意的独立意见。
(七)信息披露的执行情况
2014年度,公司发布4份定期报告、150份临时公告。我们持续关
注与监督了公司2014年的信息披露。
综合全年的信息披露情况,我们认为公司相关信息披露人员能按
照法律、法规的要求及时履行信息披露职责,不存在违反信息披露规
定,拖延信息披露情况。
(八)内部控制的执行情况
公司在2014年内部控制执行存在程序不到位的情况,如:公司高
级管理人员不遵守公司的规章制度,公司业务程序和财务手续混乱;
公司印章管理失控,造成潜在风险;2014年公司对已通过股东大会审
议通过的投资事项,前期论证不充分,市场把握不准,后期无有效的
监督,使诸多等投资项目公告后相继搁浅,并受到上海证券交易所纪
律处分和媒体质疑,等等。由于内部控制薄弱,管理存在漏洞,给公
司后期带来了诸多不确定的影响。
审计委员会独立董事针对公司存在的上述内部控制缺陷,与公司
管理层和有关中介机构多次沟通,并提出了相应的独立意见。
(九)董事会以及下属专门委员会的健全情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会四个专门委员会,独立董事为各专门委员会成员。其
中王林担任提名委员会主任,付磊担任审计委员会主任,张朝元担任
薪酬与考核委员会主任。
2014年度,各专门委员会共召开12次会议,就公司相关重要事项
进行专项审议,并向董事会提出专门委员会意见,为公司规范运作、
董事会科学决策发挥了作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,我们本着审慎、独立和客观的原则,密切关
注股东发生变化后,公司的发展状况,认真参与重大事项的决策,并
按监管要求对相关重大事项发表客观、公正的独立意见,发挥了独立
董事的独立和专业作用,维护了公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
我们已于2015年3月31日向公司提出辞职,但根据相关规定在公
司股东大会选举产生新的独立董事之前,我们仍将按照法律、行政法
规等相关规定,继续履行独立董事职责,切实发挥独立董事应有的作
用。