山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事制度》、《上海证券交易所上市

公司关联交易实施指引》等有关规定，我们作为山西广和山水文化传播股份有限

公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第七届董事会第十四次临时会议的

相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

    1、公司本次非公开发行股票方案符合相关法律法规的规定。

    2、深圳市新鸿鹄科技有限公司认购本次非公开发行股票的认购价格为本次

非公开发行股票定价基准日（公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日）

前二十个交易日股票均价的 90%，即 9.78/股，符合相关法律法规。

    本次非公开发行股票的定价符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益

的情形。

    3、公司本次非公开发行股票募集资金使用有利于解决历史遗留债务，减轻

上市公司后续发展负担；有利于增加自有房屋租赁收入，提升上市公司盈利。符

合公司长远发展和全体股东的利益。

    4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相

关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

    5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券

监督管理委员会核准后方可实施。

    二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易等相关事项的独立意见

    1、公司本次拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司发行股份，构成关联交易。公

司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公非公开发行股票涉及关联
交易的议案》《关于深圳市新鸿鹄科技有限公司认购本次发行的全部股票并与公

司签署〈非公开发行股票认购协议〉的议案》《关于向深圳市新鸿鹄科技有限公

司借款用于资产收购的议案》等关联交易议案。上述关联交易事项的审议和表决

程序符合《公司章程》及《上市规则》的有关规定。

    2、公司向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款不少于 2 亿元用于收购上海逸趣

网络科技有限公司 100%股权，签署《借款合同》的形式、内容与签订程序均符

合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

    在执行上述议案的过程中，应首先聘请中介机构对拟收购资产进行核查，依

据核查结果再行召开董事会讨论决定是否收购。如届时董事会通过该具体的收购

方案，并由股东大会表决通过后再行引入资金收购。

    三、关于公司编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东

回报规划（2015 年—2017 年）》的独立意见

    关于公司未来三年股东回报规划，我们认为，公司董事会通过的《山西广和

山水文化传播股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年—2017 年）》能实

现对投资者的合理投资回报。公司在综合考虑经营情况、发展目标、股东意愿以

及公司实际情况的基础上，建立科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保

护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司

利益或中小股东利益的行为和情况。

    四、关于修订《公司章程》事项

    本次公司拟修改《章程》中的相关条款符合《关于进一步加强资本市场中小

投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会第【2014】

47 号公告《上市公司章程指引》（2014 年第二次修订）等有关规定。 修改后的

《公司章程》，有利于公司法人治理结构的进一步完善，符合中国证监会的相关

规定和公司的实际情况。 我们同意本次对《公司章程》相关条款的修改。
     综上，我们认为，公司本次董事会的召集、召开及表决程序及方式符合《公

司法》和《公司章程》等规定，会议决议合法、有效。上述事项符合公司实际情

况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。我们同意将本次董事会所

议事项提交公司股东大会进行审议。
  （此页无正文，为山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事关于董事会

第十四次临时会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签名：


     张世田                    王 斌                   杨洪武




                                                 二○一五年十一月