股票代码：600234 股票简称：山水文化 上市地点：上海证券交易所
山西广和山水文化传播股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
山西广和山水文化传播股份有限公司
二零一五年十一月
山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十
四次临时会议审议通过。
2、本次发行对象为新鸿鹄科技，新鸿鹄科技将以现金认购不超过 4,907.9754
万股股份。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购数量将作相应调整。
新鸿鹄科技此次所认购股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发
行股票上市首日起开始计算。
本次发行后，公司的实际控制人由徐永峰先生、林岳辉先生变更为邓俊杰先
生。同时本次发行后，公司总股本 25,152.5634 万股，社会公众股比例将不低于
25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会
议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.78 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
4、本次非公开发行股票数量不超过 4,907.9754 万股。在本次发行前，若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 4.8 亿元（含发行费用），
募集资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务。
6、关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 董事会关于公
司分红情况的说明”。
7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件
下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
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8、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审
议通过和中国证监会的核准后方可实施，能否通过上述审批存在不确定性，敬请
投资者注意风险。
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山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 ................................................. 1
特别提示 ................................................. 2
目录 ..................................................... 4
释义 ..................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................ 7
一、发行人基本情况 .............................................. 7
二、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................. 7
三、发行对象及其与公司的关系 .................................... 9
四、本次非公开发行方案概要 ..................................... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 12
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 12
第二节 发行对象的基本情况 ............................... 13
一、新鸿鹄科技基本信息 ......................................... 13
二、股权架构及控制关系 ......................................... 13
三、实际控制人及对外投资情况 ................................... 14
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况 ... 14
五、最近三年的主营业务情况 ..................................... 14
六、最近一年一期简要财务数据 ................................... 15
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ........................... 15
八、本预案公告前 24 个月内的重大交易情况 ........................ 15
九、其他事项说明 ............................................... 15
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ............... 17
一、合同主体、签订时间 ......................................... 17
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 ............. 17
三、协议生效条件与生效时间 ..................................... 18
四、协议的终止与解除 ........................................... 18
五、违约责任 ................................................... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........... 20
一、募集资金使用计划 ........................................... 20
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析 ....................... 20
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......... 24
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山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、
业务结构变动情况 ............................................... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ............................................... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................... 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 26
第六节 董事会关于公司分红情况的说明 ..................... 30
一、公司利润分配政策 ........................................... 30
二、公司近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例
............................................................... 35
三、股东回报规划 ............................................... 35
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释义
山水文化、公司、本公司、上市
指 山西广和山水文化传播股份有限公司
公司、发行人
山西广和山水文化传播股份有限公司向特定对象非
本次发行、本次非公开发行 指
公开发行不超过 4,907.9754 万股 A 股股票的行为
山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行 A
本预案 指
股股票预案
本次发行对象、新鸿鹄科技 指 深圳市新鸿鹄科技有限公司
募投项目 /本次募投项目 指 本次非公开发行募集资金投入项目
山西广和山水文化传播股份有限公司与新鸿鹄科技
《非公开发行股票认购协议》 指 于 2015 年 11 月 1 日签署的《山西广和山水文化传
播股份有限公司非公开发行股票认购协议》
山西广和山水文化传播股份有限公司与新鸿鹄科技
《借款合同》 指
于 2015 年 11 月 1 日签署的《借款合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 山西广和山水文化传播股份有限公司股东大会
董事会 指 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
公司章程 指 山西广和山水文化传播股份有限公司章程
定价基准日 指 公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
注册资本：人民币 20,244.58 万元
法定代表人：王欣
成立日期：1993 年 3 月 31 日
住所：山西省太原市迎泽大街 289 号
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游
文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书
画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、
代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发
及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含
食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有
房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出
版物经营许可证》为准，有效期至 2018 年 3 月 31 日）。
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：山水文化
股票代码：600234
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司目前处于业务转型期
公司上市之初，公司主营业务为日用百货、针纺织品、服装鞋帽、烟酒食品
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的销售、酒店旅游、食品加工等。2003 年 2 月，上市公司与东莞金正数码实施
重大资产置换，主营业务变更为 DVD 机等视频家用电子产品生产销售和商品零
售批发业务。之后上市公司主营业务几经变化，但经营状况一直较差。
从 2012 年 7 月起至 2014 年 3 月，上市公司主营业务停产，主要收入来源为
自有房屋租赁。2014 年 3 月 18 日，公司变更经营范围，未来业务定位于文化及
相关产业。2014 年 5 月 9 日，公司再次变更经营范围，将经营范围扩大至文化、
旅游、手机游戏等多产业。截至本预案公告之日，公司主要业务收入仍为自有房
屋租赁收入。鉴于公司仍处在业务转型期，面临市场、经营、管理等各方面不确
定因素带来的风险，是否成功转型，尚存在不确定性。同时上市公司资产负债率
仍然较高，负债规模较大，难以为公司下一步发展提供足够的资金支持。
2、上市公司债务负担沉重，融资及发展能力受限
上市公司存在较多的历史遗留债务。严重的债务负担，影响了上市公司正常
运营，不利于上市公司健康发展。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司总资产
46,941.89 万元，总负债 38,419.58 万元，资产负债率 81.84%。截至 2015 年 9 月
30 日，上市公司总资产 45,965.81 万元，总负债 38,897.87 万元，资产负债率
84.62%。上市公司负债规模较大，资产负债率较高，财务成本沉重。同时由于公
司逾期债务较多，使公司面临较多的诉讼事项，诉讼风险较大，公司资产基本处
于查封冻结状态，制约了上市公司的健康发展和进一步融资能力
3、上市公司自有房屋设施陈旧，对外租赁价格低于市场水平
公司目前主要业务收入为自有房屋天龙大厦的租赁收入。天龙大厦自 1988
年首次投入运营，仅在 2001 年进行过内外部的表面装修，之后连续运营至今。
目前商厦的硬件设施已较为陈旧，部分设备故障较多，如大厦电梯已过合理使用
寿命，电气设备常发故障，大厦内部分玻璃门及玻璃隔断未使用安全玻璃，大厦
局部钢筋混凝土构件钢筋裸露保护层厚度不足等，建筑物存在一定安全隐患。此
外，商厦的设计结构、内部装修等也已落后于新兴商场，不能满足新的要求，在
租赁市场竞争力不高。由于租赁合同签订较早且目前商厦设施已较为陈旧，天龙
大厦的平均租赁价格低于市场水平。
（二）本次非公开发行的目的
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1、解决上市公司历史遗留债务，减轻上市公司后续发展负担
目前公司存在较多大额、逾期债务，使公司面临诉讼风险，同时公司资产权
属受到限制，严重影响企业的正常经营及投、融资活动。与此同时，大额负债及
其利息使上市公司面临严重的财务风险，融资能力受限。
本次非公开发行募集资金中约 25,000 万元将用于偿还上市公司债务。通过
此可大幅降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，减少财务费用，提高公
司风险抵御能力和盈利水平。另外随着遗留债务问题的解决，公司面临的诉讼风
险降低，公司资产解除查封冻结状态，经营风险降低，灵活度增加，为上市公司
后续发展减轻负担。
2、增加自有房屋租赁收入，提升上市公司盈利能力
上市公司目前处于业务转型期，主要业务收入为自有房屋天龙大厦的租赁收
入。由于天龙大厦内部设施已较为陈旧，电气设备故障较多，大厦局部钢筋混凝
土构件钢筋裸露保护层厚度不足，功能要求和承载能力不符，建筑物存在严重安
全隐患，且大部分现有租赁合同签署时间较早，天龙大厦现行租赁价格低于市场
水平。
本次非公开发行募集资金中约 23,000 万元将用于天龙大厦的整体改造。通
过此可提升商厦的服务和应用能力，以便充分发挥其地理位置优势，提升在商业
租赁上的竞争力，获得更高的对外租赁价格，增加租赁收入，提高上市公司盈利
能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次发行对象为深圳市新鸿鹄科技有限公司，认购对象与认购情况如下：
名称（或姓名） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
深圳市新鸿鹄科技有限公司 4,907.9754 48,000.00
合计 4,907.9754 48,000.00
注：最终认购数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。
新鸿鹄科技以 9.78 元/股的价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认
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购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股
票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象为深圳市新鸿鹄科技有限公司，在发行前未持有公司股票，在
发行后将成为公司的第一大股东及控股股东，根据《上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，新鸿鹄科技视同上市公司的关联方。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机发行。
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议
决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 4,907.9754 万股。在本次发行前，若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后
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的发行底价作相应调整。
（五）限售期
新鸿鹄科技此次所认购股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发
行股票上市首日起开始计算。
（六）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 48,000 万元（含发行费用），扣
除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金额（万元）
1 天龙大厦改造项目 23,000
2 偿还上市公司债务 25,000
合计 48,000
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次发行完成后，新鸿鹄科技将成为公司的控股股东，根据《上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，新鸿鹄科技视同上
市公司的关联方，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的实际控制人为徐永峰先生、林岳辉先生，控制上市公司
18.82%股权。本次发行后，新鸿鹄科技将持有上市公司 4,907.9754 万股股份，
占总股本的 19.51%，徐永峰先生、林岳辉先生共同控制的股权比例下降至
15.15%，新鸿鹄科技将成为上市公司的控股股东，新鸿鹄科技的控股股东自然人
邓俊杰先生将成为上市公司的实际控制人。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2015 年 11 月 1 日召开的公司第七
届董事会第十四次临时会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发
行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
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第二节 发行对象的基本情况
一、新鸿鹄科技基本信息
公司名称：深圳市新鸿鹄科技有限公司
注册资本：人民币 5,000 万元
营业执照注册号：440301111081587
法定代表人：邓俊杰
成立日期：2014 年 8 月 15 日
住所：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 5109B
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售；电子产品、通讯产品的技术开
发及销售。国内贸易。
二、股权架构及控制关系
新鸿鹄科技的实际控制人为邓俊杰，截至本预案出具之日，股权架构及控制
关系如下所示：
截至本预案出具之日，邓俊杰先生尚未实缴新鸿鹄科技注册资本。邓俊杰先
生承诺，在本次发行取得中国证监会核准后至发行方案在中国证监会备案前将采
用包括不限于增资新鸿鹄科技等方式确保新鸿鹄科技具备认购本次非公开发行
的资金实力；本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持
情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
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三、实际控制人及对外投资情况
邓俊杰，男，1970 年出生，身份证号：4425211970XXXXXXXX，住所：深
圳东海花园福禄居 6 栋 20A，无境外永久居留权。
截至本预案出具之日，除新鸿鹄科技外邓俊杰先生主要的对外投资情况如
下：
持股 法定代
公司名称 持股比例 注册资本 主要业务
方式 表人
创业投资、代理其他创业投资
深圳市鸿鹄创业投 10,000
直接 97% 企业等机构或者个人的创业投 邓俊杰
资有限公司 万元
资、咨询业务
惠州市康年实业发 深圳鸿鹄创业投资有 实业投资、物业管理、土石方
间接 1,000万元 邓俊杰
展有限公司 限公司持有95% 工程
惠州市鸿鹄房地产 深圳鸿鹄创业投资有
间接 3,000万元 房地产开发销售 余国彪
开发有限公司 限公司持有30%
鸿鹄资本有限公司 直接 100% 0.1万美元 投资 邓俊杰
鸿鹄资本有限公司持 220,000
中国水业集团 间接 垃圾处理、水务相关 王德银
有19.59% 万港币
深圳市三生万物餐 为餐饮企业提供管理服务、投
饮娱乐管理有限公 直接 30% 125万元 资兴办实业、国内贸易、经营 吴绍文
司 进出口业务
向客户销售成品布料、提供布
协盛协丰控股有限 鸿鹄资本有限公司持 70,000
间接 料加工分包服务及货品贸易服 邓汉戈
公司 有56.24% 万港币
务
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁
情况
新鸿鹄科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
五、最近三年的主营业务情况
新鸿鹄科技成立于 2014 年 8 月，经营范围为计算机软硬件的技术开发及销
售，电子产品、通讯产品的技术开发及销售，国内贸易。截至目前，新鸿鹄科技
尚未实际开展经营业务。
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六、最近一年一期简要财务数据
新鸿鹄科技最近一年一期简要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015/9/30 2014/12/31
总资产 1,450.70 1,451.80
总负债 1,451.47 1,452.00
所有者权益 -0.77 -0.20
项目 2015 年 1-9 月 2014 年
营业收入 - -
利润总额 -0.56 -0.20
净利润 -0.56 -0.20
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日，新鸿鹄科技未从事与上市公司相关的业务，也未与上
市公司发生关联交易。本次发行完成后，新鸿鹄科技与上市公司之间不存在因本
次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
八、本预案公告前 24 个月内的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，新鸿鹄科技与上市公司及子公司之间不存在重大
交易。
九、其他事项说明
截至本预案公告之日，新鸿鹄科技实际控制人邓俊杰先生（以下简称“债权
人”）通过债权转让或者直接借款的方式，对公司控股股东黄国忠先生与北京六
合逢春文化产业投资有限公司以及六合逢春的实际控制人丁磊先生三方（以下简
称“债务人”）形成的债权关系如下：
金额（万元）
债务形成 转让/借款
原债权人 利息及违约金 债权状态
原因 时间 本金 合计
（估）
深圳市汇
融达信息 已经华南国际经济贸易仲裁委员会
债权转让 2015/5/23 320.00 116.25 436.25
咨询有限 裁决
公司
债权转让 邢红旭 2015/6/9 2,000.00 680.00 2,680.00 华南国际经济贸易仲裁委员已于
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2015 年 9 月 24 日裁决
邢红旭、河
南省昌荣 华南国际经济贸易仲裁委员已于
债权转让 2015/6/9 2,000.00 680.00 2,680.00
企业管理 2015 年 9 月 24 日裁决
有限公司
深圳仲裁委员会于 2015 年 10 月 20
直接借款 邓俊杰 2015/5/26 1,000.00 72.00 1,072.00
日受理，尚未裁决
深圳市福田区人民法院于 2015 年 10
直接借款 邓俊杰 2015/5/26 2,950.00 177.00 3,127.00
月 13 日受理，尚未判决
深圳市福田区人民法院于 2015 年 9
直接借款 邓俊杰 2015/5/27 4,000.00 240.00 4,240.00
月 18 日受理，尚未裁决
合计 12,270.00 1,965.25 14,235.25
2015 年 11 月 1 日，公司与新鸿鹄科技签署了《借款合同》，新鸿鹄科技同
意向公司提供不少于人民币 2 亿元的无息借款用于收购上海逸趣网络科技有限
公司 100%股权。同日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过前述《借
款合同》，并同意提交公司股东大会审议。
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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
2015 年 11 月 1 日，公司与新鸿鹄科技就本次非公开发行股票签署了附条件
生效的《非公开发行股票认购协议》。
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（一）认购数量
本次非公开发行股票数量不超过 4,907.9754 万股，由新鸿鹄科技以现金全
额认购。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本
次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。最终认购数量以经股东大
会及中国证监会核准的发行数量为准。
（二）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议
决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
本次认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.78
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（三）认购方式
认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。
（四）支付方式
在《非公开发行股票认购协议》生效后，公司向新鸿鹄科技发出非公开发行
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缴款通知书，新鸿鹄科技按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性支
付至公司指定账户。
（五）限售期
新鸿鹄科技在本次非公开发行中认购取得的上市公司股票自该等股票上市
之日起 36 个月内不对外转让。本次非公开发行后，如上市公司以未分配利润送
股或者公积金转增股本，新鸿鹄科技基于本次认购取得的上市公司股份而衍生取
得的股份，亦将对应承担上述限售义务。
三、协议生效条件与生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以
下条件均获得满足之日起生效：
1、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
2、本公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
四、协议的终止与解除
1、本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
2、本次非公开发行的方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
3、本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
五、违约责任
1、任何一方逾期向对方支付款项，需每日向对方计付逾期支付金额万分之
五作为逾期违约金。
2、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声
明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依
本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自
承担其违约引起的相应责任。
3、本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致
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本次非公开发行终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
4、非因各方的过错导致本次非公开发行不能完成，各方均无须对此承担违
约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司非公开发行不超过 4,907.9754 万股 A
股股票以募集资金。本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 48,000 万元（含
发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金额（万元）
1 天龙大厦整体改造项目 23,000
2 偿还上市公司债务 25,000
合计 48,000
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
（一）天龙大厦整体改造项目
1、项目概述
本项目为公司自有房产天龙大厦整体装修改造。天龙大厦为太原市一大型综
合性商厦，位于太原市迎泽大街中段商业区的核心地段。天龙大厦由二十四层办
公楼和七层商业楼（地下一层）以及一座设备楼组成，总建筑面积 38,734.94 平
方米，其中公司自用面积 771.90 平方米，对外出租面积 37,963.04 平方米。天龙
大厦自 1988 年首次投入运营以来，仅在 2001 年进行过内外部的表面装修，之后
连续运营至今，目前需在原有建筑基础上进行改造、设备更新等相关优化升级措
施。
2、项目内容
本项目为天龙大厦内外部整体装修改造，主要为结合现行规范、规定对大厦
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外墙、室内公共空间、机电各系统以及室外工程进行改造、更换和装修，达到消
除隐患、结构达标、改善功能的目的。
3、项目市场前景
（1）太原商业地产的发展推动租金价格的上涨
2015 年 1 月，国家发改委编制跨省区城市群规划，将山西中部的城市群正
式定名为“太原城市群”。作为中心城市的太原，“大太原经济圈”的推广使其城
市辐射半径加大，吸附能力增强。天龙大厦地处太原市迎泽大街与新建路交叉口，
位于太原市中心，交通便利。同时，有效的道路改造也有利于吸引更多人口，促
进商业发展，为商业地产的发展提供了机会。此外，住宅市场的调控政策也使得
一部分开发商将重点转移到商业地产，促进了商业地产的发展，进而推动了商业
地产租金价格的上涨。
（2）天龙大厦现有设施陈旧，对外租赁价格低于市场水平
目前，公司主要业务收入为自有房屋天龙大厦的租赁收入。天龙大厦自 1988
年首次投入运营，仅在 2001 年进行过内外部的表面装修，之后连续运营至今。
目前商厦的硬件设施已较为陈旧，部分设备故障较多，如大厦电梯已过合理使用
寿命，电气设备常发故障，大厦内部分玻璃门及玻璃隔断未使用安全玻璃，大厦
局部钢筋混凝土构件钢筋裸露保护层厚度不足等，建筑物存在一定安全隐患。此
外，商厦的设计结构、内部装修等也已落后于新兴商场，不能满足新的要求，在
租赁市场竞争力不高。由于租赁合同签订较早且目前商厦设施已较为陈旧，天龙
大厦的平均租赁价格低于市场水平，装修后将存在一定的提价空间。
4、项目必要性及可行性
（1）天龙大厦目前内部基本设施设备较为陈旧，对商业和办公活动造成一
定不便
天龙大厦自 1988 年首次投入运营，仅在 2001 年进行过内外部的表面装修，
之后连续运营至今。目前，天龙大厦内部硬件设施已较为陈旧，部分设备故障较
多，如大厦电梯已过合理使用寿命，电气设备常发故障，大厦内部分玻璃门及玻
璃隔断未使用安全玻璃，大厦局部钢筋混凝土构件钢筋裸露保护层厚度不足等，
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建筑物存在一定安全隐患。此外原有楼体的装修结构一定程度上已不能适应现有
商业和办公活动的要求，对租赁方的商业或办公活动造成一定影响，也削弱了商
厦对外租赁的竞争力和吸引力。
（2）增加公司自有房屋租赁收入，提升公司现有盈利能力
上市公司目前处于业务转型期，主要业务收入为天龙大厦的租赁收入。由于
现有租赁合同签署时间较早且天龙大厦内部设施已较为陈旧，现行租赁价格低于
市场水平。通过对天龙大厦的整体改造，可提升商厦的服务和应用能力，更好地
满足商业和办公要求，有利于充分发挥其地理位置优势，提升在商业租赁上的竞
争力，增加租赁收入，提高上市公司盈利能力。
4、项目投资估算
结合本项目建设规划、项目工程量及其他技术指标，本项目预计总投资
23,575.3 万元。
5、项目经济效益
天龙大厦装修改造完成后，预计大厦在预测运营期间（按照土地证剩余年限
16 年测算）将较改造前累计新增净利润 46,033.12 万元，项目财务内部收益率（税
后）为 7.47%，具有较好的经济效益。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前处于前期准备阶段，项目总投资预计 23,575.3 万元，计划使用募
集资金 23,000 万元，其余资金公司将通过自筹方式解决。
7、项目涉及的审批、备案事项
该项目根据实施进展，将陆续履行太原市规划局等相关政府部门的审批程序
以及消防部门的备案手续。
（二）偿还上市公司债务项目
1、项目概述
本次扣除发行费用后募集资金净额中的约 25,000 万元用于偿还公司债务。
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公司将根据募集资金到位情况，统筹安排偿还相关债务。公司将继续积极与债权
人磋商，妥善处理历史遗留债务问题。
2、项目必要性和可行性
（1）有利于优化上市公司资本结构，提高风险抵御能力
上市公司存在较多的历史遗留债务。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司总
资产 46,941.89 万元，总负债 38,419.58 万元，资产负债率 81.84%。截至 2015 年
9 月 30 日，上市公司总资产 45,965.81 万元，总负债 38,897.87 万元，资产负债
率 84.62%。公司资产负债率较高，存在较高财务风险。
本次募集资金到位并偿还公司债务后，公司资产负债率将降至 20.15%。公
司财务状况将得到改善，风险抵御能力提高。
（2）有助于改善财务状况，提升公司盈利水平
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司利息支出分别为 2,182 万
元、2,349 万元、1,634 万元和 941 万元，占同期营业收入的比重分别为 87.69%、
224.90%、154.47%和 114.46%，公司财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。
若本次发行后偿还公司负债 25,000 万元，预计每年可节约财务费用约 1,225 万元。
（3）提高上市公司投融资能力，有利于公司后续发展
公司的大量历史遗留债务使公司面临诉讼风险，公司资产权属受到限制，严
重影响公司的正常经营和投融资能力。通过本次非公开发行偿还公司债务，可使
公司财务状况得到显著改善，降低风险的同时减少财务费用，提升盈利水平和后
续融资能力，为上市公司后续发展减轻负担。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高
管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于天龙大厦改造项目、偿还
上市公司债务。
公司拟以本次非公开发行募集资金中约 25,000 万元偿还上市公司债务，将
大幅降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，减少
财务费用，提高公司盈利水平，为上市公司后续发展减轻负担。同时本次非公开
发行募集资金中约 23,000 万元将用于天龙大厦的整体改造，有利于增加上市公
司自有房屋租赁收入，提高上市公司盈利能力，为上市公司未来持续、健康发展
奠定基础。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将发生变化，公
司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例等有关条
款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股权结构将发生一定变化，将增加 4,907.9754
万股有限售条件的流通股。本次发行对象在发行完成后将成为公司控股股东，邓
俊杰将成为公司的实际控制人，本次发行将导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整。
如未来根据业务需求做出人员调整，届时公司将严格按照相关法律法规的要求，
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依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司自有房屋租赁业务的盈利能力将得到稳固和提升，同
时对历史债务的偿还清理将降低公司利息费用、提高盈利水平，为上市公司后续
发展减轻负担，促进上市公司的业务转型，为上市公司未来持续、健康发展奠定
基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体
实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司总资产 45,965.81 万元，总负债 38,897.87
万元，资产负债率 84.62%。本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产
总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，整体实力和抗风险能力得以改
善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着天龙大厦改造项目的完成和对上市公司债务的
偿还，公司资产负债结构改善，盈利能力和抗风险能力增强，可持续发展能力得
到有效提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，非公开发行完成后，公司筹资
活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金的投入使用，未来投资活动现
金流出和经营活动现金流入将有所增加。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会
产生新的同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不
会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、
公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的
原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利
益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次
发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人
及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 84.62%。本次非公
开发行后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司
财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。此外，本次非公
开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次非公开发行过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发
行被暂停、中止或取消的可能。
本次非公开发行取得证监会核准的时间存在不确定性，以及在本次非公开发
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行审核过程中，交易各方可能需要根据监管要求不断完善交易方案，存在本次非
公开发行交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的风险。
由于公司存在较大金额、逾期未偿债务，使公司面临诉讼风险，影响公司日
常经营及投融资活动。在本次非公开发行过程中，若重大偿债风险导致的诉讼、
仲裁或其他重大事项使公司不符合上市公司发行股票相关规定的要求，则本次非
公开发行有被暂停、中止或取消的可能。
认购方确实可靠的资金来源是此次非公开发行得以实施的前提条件，公司已
与此次非公开发行的认购对象签署了《非公开发行股票认购协议》，对认购股票
数量、金额、违约责任等进行了约定。尽管如此，仍存在因认购对象的资金不足
导致本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。
（二）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能
否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非
公开发行产生较大影响。此外，本次非公开发行募集资金投资项目中，天龙大厦
整体改造项目实施过程中尚需取得太原市规划局、消防主管部门等相关政府部门
的核准或备案。能否取得相关的核准或备案意见，以及最终取得核准或备案意见
的时间存在不确定性。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、
行业发展趋势等因素做出的，公司董事会已根据现有掌握的市场咨询，对本次非
公开发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析。但是，本次募集资金投资
项目能否按计划完成、项目的实施过程以及项目的实施效果能否达到预期，都存
在一定的不确定性。募集资金项目实施过程中，市场形势可能出现与预测情况不
一致的情形。同时，行业竞争对手的发展、产品市场价格的变动、产品市场供求
的变化、宏观经济变动等因素也会对项目的投资收益情况产生影响。
按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的设施设备将在一定
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期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将
对公司经营业绩构成一定压力。
（四）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，山水文化股本总额和净资产将有所增加。本次募投项目实
施及效益的释放需要一定时间，如果公司扭亏为盈且短期内在公司现有利润水平
未发生较大变化情况下，股本总额增加可能导致公司每股收益和净资产收益率摊
薄的风险。
（五）股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，
从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波
动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（六）业务发展风险
上市公司目前主要业务为自有房屋租赁，通过本次非公开发行募集资金投资
项目的实施，自有房屋租赁业务有望得到巩固和提高。但公司其他主营业务的发
展和未来业务转型的顺利实施尚需要时间和有效的资金支持，公司未来业务发展
具有不确定性，投资者在选择投资公司股票时，应予以充分考虑。
（七）经营管理风险
本次非公开发行实施完毕后，公司的资产规模将进一步增加，伴随公司募投
项目的实施及新业务的开展，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将进
一步增加，对公司管理层及管理水平提出了更高的要求。因此，公司存在着是否
能够建立健全更加完善的内部约束机制、保证企业正常运营的经营管理风险。
（八）公司治理与内部控制风险
2015 年 10 月 12 日，公司收到中国证监会山西证监局下达的《关于山西广
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和山水文化传播股份有限公司现场检查情况的监管关注函》，提出了上市公司在
前期运营中，涉及的公司治理、内部控制、财务管理三方面存在的问题。针对前
述问题，公司已经基本整改完毕，并进一步完善了相关的内部控制制度，并于
2015 年 11 月 1 日公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《山西广和山
水文化传播股份有限公司关于山西证监局现场检查情况的监管关注函相关问题
的整改报告》。目前，公司治理与内部控制基本健全，由于内控制度存在固有风
险，无法防止故意不规范行为，但公司会进一步完善内控制度，控制风险，满足
经营需求。
（九）公司股权结构分散风险
公司股权结构较为分散。截至 2015 年 9 月 30 日，公司第一大股东黄国忠持
有公司 9.88%的股份，第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司持有公司
8.94%的股份，双方合计持有 18.82%的股份，并全权授权自然人林岳辉、徐永峰
先生行使股东权利。林岳辉先生与徐永峰先生为一致行动人关系。除此之外，其
他股东持有公司股权均未超过 5%。本次发行后，新鸿鹄科技将持有上市公司
19.51%的股份，徐永峰先生、林岳辉先生共同控制的股权比例下降至 15.15%，
两者持股比例较接近。公司股权分散可能造成公司在进行重大生产经营或投资等
决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，对公司生产经营造成不利影响。
此外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，进而影响公司经营政策
的稳定性和连续性。
（十）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来的不利影响的
可能性。
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第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告【2013】43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发【2012】37 号）、《关于进一步做好山西辖区上市公司现金分
红专项工作的通知》（晋证函【2014】15 号）等文件要求，为进一步规范利润分
配机制，公司已对《公司章程》 的部分条款进行了修订，相关章程修订议案已
经 2015 年 11 月 2 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，该议案尚需提
交公司股东大会审议通过。
公司章程修订后的利润分配政策如下：
“第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性
和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围。
（二）利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或
者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利润分配方式；
公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制订明确、清晰的股东回报
计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案根据公司章程的规
定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审
议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
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公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值 、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%
或经审计净资产的 50%。
（五）现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%；公司最近三年
以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。确
因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规划，合理确
定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对其发表独
立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大会审议时，应通过多种渠道与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，制订差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）现金分红政策、方案的披露
公司每年度在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策、方案
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红比例和标准是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否明确和清晰；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条款及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，公司将在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意
见。
（七）公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导
致控制权发生变更的，需在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益
变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后
公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（八）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与
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公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（九）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十）发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股
本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（十一）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；监事会
应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并应对年度内
盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。
（十二）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发
生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的, 应当
满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事
对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（十三）若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润
分配预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。
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（十四）若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。”
二、公司近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金
额及比例
公司最近三年现金分红情况如下：
现金分红金额 归属于上市公司股东的净利 现金分红占归属于上市公
分红年度
（万元） 润（万元） 司股东的净利润的比率
2014 年 - -1,091.40 -
2013 年 - 3,356.37 -
2012 年 - -4,837.09 -
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） -
2014 年度未进行现金分红说明：2014 年度公司实现归属于上市公司股东的
净利润为-1,091.40 万元，累计未分配利润为-44,558.01 万元。鉴于 2014 年度公
司无可供分配利润，因此未进行利润分配。
2013 年度未进行现金分红说明：2013 年度公司实现归属于上市公司股东的
净利润为 3,356.37 万元，累计未分配利润为-43,466.62 万元。鉴于 2013 年度公司
无可供分配利润，因此未进行利润分配。
2012 年度未进行现金分红说明：2012 年度公司实现归属于上市公司股东的
净利润为-4,837.09 万元，累计未分配利润为-46,822.99 万元。鉴于 2012 年度公
司无可供分配利润，因此未进行利润分配。
三、股东回报规划
为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司制定了未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划，公司于 2015 年 11 月 2 日召开的第七届董事会第四次会议审议通
过了该回报规划，尚需提交公司股东大会审议通过。该回报规划具体内容如下：
（一）规划制定考虑的因素
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公司制定未来三年（2015-2017 年）股东回报规划是在综合考虑经营情况、
发展目标、股东意愿，以及公司所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，以保证公司利润分
配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
1、规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的
有关规定。
2、规划的制定应结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能
力，重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是
中小股东）的意见，形成最终股东回报规划方案。
（三）未来三年（2015-2017 年）股东具体回报规划
1、未来三年公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司将积极推行以现金分红方式分配
股利，公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。在保证
最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利
润分配条件的前提下，公司应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司也
可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配
条件的前提下，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%；公司连续
三年内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的
30%。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（四）规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次规划，根据国家政策调整，并结合公司实际
经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》确定的利润分配政策。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司盈
利情况、资金需求和股东回报规划等制订。董事会审议利润分配预案尤其是现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
3、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境
发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的, 应
当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董
事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
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二〇一五年十一月
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