证券代码：600234        证券简称：山水文化       编号：临 2015—105




           山西广和山水文化传播股份有限公司
                   股东权益变动提示性公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     重要内容提示:

     1、本次非公开发行股票完成后，将导致公司控股股东及实际控

制人发生变化。

     2、本次非公开发行事项尚需经公司股东大会审议批准及中国证

监会核准,相关方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在

不确定性。

     3、公司于本公告当日同时披露相关权益变动报告书。



     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“上

市公司”）于 2015 年 11 月 1 日召开第七届董事会第十四次临时会议，

审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，同时与深圳市新鸿

鹄科技有限公司（以下简称“新鸿鹄科技”）签署了附生效条件的《山

西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
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         本次非公开发行中，公司拟向新鸿鹄科技发行不超过 4,907.9754

    万股股票，新鸿鹄科技以人民币 4.8 亿元认购。新鸿鹄科技最终认购

    数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在

    定价基准日至发行日期间发生除权、除息，新鸿鹄科技的股票数量将

    根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

         本次非公开发行事项尚需经公司股东大会审议批准及中国证监

    会核准。如果发行成功，公司总股本将由 202,445,880 股增加到

    251,525,634 股。以 2015 年 9 月 30 日公司股权结构为基础，本次发

    行前后公司股权结构变动情况如下：
                               非公开发行前                非公开发行后
  名称（或姓名）
                       持股总数（股）    持股比例  持股总数（股）    持股比例
黄国忠                       20,000,000      9.88%       20,000,000      7.95%
北京六合逢春文化产
                             18,107,160          8.94%        18,107,160        7.20%
业投资有限公司
新鸿鹄科技                           -                -      49,079,754        19.51%
其他股东                   164,338,720          81.18%      164,338,720        65.34%
合计                       202,445,880         100.00%      251,525,634       100.00%
    备注：2015 年 6 月，公司第一大股东黄国忠先生、第二大股东六合逢春全权授权自然人林
    岳辉先生、徐永峰先生行使股东权利。林岳辉先生与徐永峰先生为一致行动人关系。公司实
    际控制人由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方（详见公司 2015 年 6
    月 21 日发布的临 2015-058 号公告）

         本次发行前，公司的实际控制人为徐永峰先生、林岳辉先生，合

    计控制上市公司 18.82%股权。本次发行后，新鸿鹄科技将持有上市

    公司 4,907.9754 万股股份，占总股本的 19.51%，新鸿鹄科技将成为

    上市公司的控股股东，新鸿鹄科技的控股股东自然人邓俊杰先生将成

    为上市公司的实际控制人。因此，本次非公开发行会导致公司控制权


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发生变化。

     根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次

公司股东权益变动相关信息披露义务人将于本公告当日同时披露相

关权益变动报告书（具体内容详见公司当日发布的相关公告）。

     敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

     特此公告。



                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一五年十一月三日




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