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           山西广和山水文化传播股份有限公司
   关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于

进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110 号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开

发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺

并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以

下简称 “本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就

《意见》中有关规定落实如下：

     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募

集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可

能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的

资本金规模增长将有效促进公司业务稳定增长，提升公司的盈利能

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力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获

得良好的净资产收益率。

     （一）主要假设

     1、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议

公告日，本次非公开发行的价格为 9.78 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。

     2、假设本次发行募集资金到账金额为 48,000 万元，本次预计发

行数量为 4,907.9754 万股，最终发行股数以经中国证券监督管理委

员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量为准；本次发行完

成后，公司总股本由 20,244.5880 万股增至 25,152.5634 万股。

     3、假设本次非公开发行于 2015 年 11 月完成，该完成时间仅为

假设，以便测算本次发行前后对公司 2015 年每股收益和加权平均净

资产收益率的影响，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行

完成时间为准；

     4、假设 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润与 2014 年持平，

即 2015 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润仍为

-4,033.91 万元，不考虑非经常性损益。

     5、上述利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响，不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，


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该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情

况等多种因素，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资

者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况

（如财务费用、投资收益）等的影响。

     7、在预测 2015 年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净

利润之外的其他因素对净资产的影响。

     （二）对公司主要财务指标的影响分析

     基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响情况如下表：
                                   本次发行前                       本次发行后
          项目
                           2014 年度/2014 年 12 月 31 日    2015 年度/2015 年 12 月 31 日
总股本（股）                                 202,445,880                     25,152.5634
每股净资产（元）                                     0.31                            2.16
基本每股收益（元）                                  -0.20                           -0.19
加权平均净资产收益率                             -75.41%                         -50.26%
注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，

发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时

间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－

Ej*Mj/M0），其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于公司

普通股股东的净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股新增净资产；Ej 为报告期回

购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期

期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。


     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示


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     本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产

规模进一步扩大，但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需

一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，如果

公司能够扭亏为盈，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在

短期内下降的风险。

     三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

     为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项

目顺利实施及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：

     （一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

     本次发行募集资金将用于天龙大厦整体改造以及偿还上市公司

债务。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战

略发展方向。项目实施后，有利于增强公司盈利能力，促进公司的长

远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助

于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

     本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，

争取早日完成项目并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊

薄的影响。

     （二）严格执行募集资金管理制度

     为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、


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安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件

及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次

募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行

签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定

的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，

并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情

况。

       公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设

计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金

成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提

升经营效率和盈利能力。

       （三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

       公司第七届董事会第十四次临时会议审议修订后的《公司章程》，

其中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式

和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公

司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。此外，

公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《未来三年


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（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未

来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资

者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。公司新的《公司章程》、

《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》还需提交股东大会审议。

     特此公告。




                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一五年十一月三日




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