山水文化:第七届监事会第六次临时会议决议公告2015-11-03
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--102
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届监事会第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”或“山
水文化”)第七届监事会第六次临时会议通知已通过专人送达、电子
邮件、传真等方式发出,并确认已收到,会议于2015年11月1日以通
讯方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。召开程序符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。
经与会监事认真审议,表决通过如下决议:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规、规范性文件的有关规定,公司董事会对照上市公司
非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查逐项核对,认
为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》(逐项表
决)
公司本次非公开发行股票完成前,本届董事会无关联董事,相关
董事无须在本议案表决过程中回避表决。
逐项表决结果如下:
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A
股),每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权,
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核
准后六个月内选择适当时机发行股票。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行对象为深圳市新鸿鹄科技有限公司。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
4、发行数量、发行规模及认购方式
本次非公开发行股票的数量为 4,907.9754 万股。最终发行数量由
股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与保荐人(主承销商)协
商 确 定 。 发 行 对 象 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 份 , 认 购 数量
4,907.9754 万股,认购金额 48,000 万元。若公司股票在定价基准日至
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发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除
息后的发行底价作相应调整。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议
决议公告日(2015 年 11 月 3 日)。本次非公开发行股票发行价格为
9.78 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 48,000 万元(含
发行费用),扣除发行费用后,募集资金净额将全部用于天龙大厦改
造项目以及偿还上市公司债务。其中:天龙大厦改造项目 2.3 亿元,
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偿还上市公司债务 2.5 亿元。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
8、本次非公开发行前未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益,本次非公开发行前的滚存未分配利润将由
发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
9、决议的有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准
本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
10、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据中国证监会非公开发行股票的相关规定和要求,结合公司本
次非公开发行股票方案,编制了本次非公开发行A股股票预案,具体
内容详见《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行A股股票
预案》。
因本次非公开股票发行完成前,本届董事会无关联董事,相关董
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事无须在本议案表决过程中回避表决。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
研究报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000万元,根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定,结合公司的实际情况,公司编制了《山西广和山水文
化传播股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报
告》。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司(以下称“新鸿鹄科技”)
非公开发行股票。由于本次非公开发行完成后,新鸿鹄科技将成为公
司的控股股东,新鸿鹄科技的实际控制人邓俊杰先生将成为公司的实
际控制人。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相
关规定,新鸿鹄科技视同公司的关联方,本次发行构成关联交易。本
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次非公开股票发行完成前,本届董事会无关联董事,相关董事无须在
本议案表决过程中回避表决。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于深圳市新鸿鹄科技有限公司认购本次发行的
全部股票并与公司签署<非公开发行股票认购协议>的议案》
公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司非公开发行股票,并拟于
2015年11月1日于上述认购对象签署《非公开发行股票认购协议》。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资
者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即
期回报及公司拟采取的措施,详见《山西广和山水文化传播股份有限
公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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八、审议通过《关于制订<山西广和山水文化传播股份有限公司
未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等有关规定,公司董事会结
合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部
融资环境等因素,特制订《山西广和山水文化传播股份有限公司未来
三年(2015-2017 年)股东回报规划》。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金
使用报告的议案》
公司于 2000 年 5 月通过首次公开发行股票上市。公司自上市后
至今没有增发新股,且最近五年内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集现金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的
有关规定,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况
报告。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
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十、审议通过《关于修订<山西广和山水文化传播股份有限公司
募集资金管理制度>的议案》
为了规范公司募集资金的使用和管理,提高募集资金使用效果,
保障投资者的利益及募集资金的安全,依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定,结合公司实际情况,特修订《山西广和山水文化传播股份有限公
司募集资金管理制度》。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为保护投资者的合法权益,根据国务院办公厅《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110
号)、中国证监会第[2014]47号公告《上市公司章程指引》(2014年
第二次修订)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关规定,并结合
公司的具体情况,对《公司章程》的相关条款进行修订。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十二、审议通过《关于向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款用于资
产收购的议案》
为保障公司拟收购上海逸趣网络科技有限公司 100%股权(以下
简称“资产收购”)的顺利进行,公司拟与深圳市新鸿鹄科技有限公
司(以下简称“新鸿鹄科技”)签署借款合同,向深圳市新鸿鹄科技
有限公司借款不少于人民币 2 亿元用于资产收购。
因公司本次非公开发行股票对象为新鸿鹄科技,根据相关规定,
新鸿鹄科技视为上市公司关联方,本次借款构成关联交易。本届董事
会无关联董事,相关董事无须回避表决。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于针对山西证监局现场检查情况的监管关注
函相关问题进行整改的议案》
2015年10月12日,公司收到山西证监局下达的《关于山西广和山
水文化传播股份有限公司现场检查情况的监管关注函》。针对监管关
注函所提及的问题,公司各相关部门及人员根据要求制定整改措施,
以及预计完成整改的时间,明确整改责任人。公司就整改的情况拟定
了《山西广和山水文化传播股份有限公司关于山西证监局现场检查情
况的监管关注函相关问题的整改报告》。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
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十四、审议通过《关于确认消除 2014 年度审计报告中保留意见
所述事项的议案》
针对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报
表出具保留意见审计报告(中喜审字[2015]第0728号)中保留意见所
述事项,公司积极采取了若干消除保留意见所述事项的措施,董事会
认为截至目前,保留意见所述事项已经消除。
表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一五年十一月三日
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