*ST山水：2016年第二次临时股东大会资料2016-09-30
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2016 年第二次临时股东大会资料
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2016 年第二次临时股东大会资料目录
一、2016 年第二次临时股东大会议事规则2
二、2016 年第二次临时股东大会议程5
三、公司《关于第七届董事会外部董事津贴的议案》7
四、公司《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》8
五、公司《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年审计机构的议案》10
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2016 年第二次临时股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2016 年第二次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司
法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东
大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始
前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的
营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定
代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭
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证）；
委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托
人股票账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托
书原件。
四、本次股东大会会议出席人为2016年9月30日下午3:00收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会准备宣布开始前，会议登记终止，并由会议主
持人宣布出席现场会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份
总数。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不
得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其
他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
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十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行。股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选
择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行
表决的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。
股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为“无效
投票”或“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证
券交易所交易系统行使表决权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加
计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
十三、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，
现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，
并出具法律见证意见书。
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2016 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2016 年 10 月 12 日 14:30 开始。
会议地点：太原市迎泽大街108号太原三晋国际饭店
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李阳先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案 1、审议公司《关于第七届董事会外部董事津贴的议案》
议案 2、审议公司《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》
议案 3、审议公司《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2016年审计机构的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
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8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；
9、律师宣读法律见证意见书；
10、宣读本次大会决议；
11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事
会秘书在股东大会会议记录上签字；
12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第
二次临时股东大会结束。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料 1
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关于第七届董事会外部董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，更好地保障公司外部董事履行职责，经
薪酬与考核委员会审议通过，董事会结合公司实际情况，拟对外部董
事报酬采取固定津贴的形式发放，即公司第七届董事会任期内津贴标
准为9.5万/年（税后），自本次股东大会批准之日起执行。
公司第七届董事会独立董事任期内津贴标准为 10 万/年（税后），
已经 2014 年年度股东大会批准；在公司领取职务薪酬的内部董事，
不领取董事津贴。
该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年九月三十日
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关于在深圳投资设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
近年来，公司主要业务仅为在太原的自有房屋租赁。公司因连续
两年亏损，已被实施退市风险，本次在深圳投资设立全资子公司，是
希望通过开展新业务，帮助本公司获取新的投资机会和新的利润增长
点，不存在影响公司正常经营的情形。
拟在深圳投资设立全资子公司情况如下：
公司拟定名：深圳市前海山水天鹄贸易有限公司
公司类型：有限公司
法定代表人：陆麟育
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：深圳市前海深港合作区
经营范围：电子产品、电子元器件、五金交电、机电设备、通讯
产品、家用电器、服装、服饰、机械设备、棉纱、针织品、塑胶制品、
木材、煤炭、沥青、金属材料（不含贵金属）、建筑装潢材料（不含
钢材）、矿产品、化工产品（不含危险品）的批发、佣金代理（不含
拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，按国家
有关规定办理申请）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；供应
链管理；承办陆运、海运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及
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过境货物的国际运输代理业务，包括：揽运、托运、订舱、仓储中转、
集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、保险、相关的运
输咨询业务，国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；提供上述商品
的售后服务；企业管理咨询、预包装食品（不含复热预包装食品）的
批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
等。最终以工商部门核定为准。
资金来源及出资方式：公司自筹。
关于在深圳投资设立全资子公司的相关事宜，董事会授权管理层
进行办理。
该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年九月三十日
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料 3
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关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展需要，经董事会审计委员会提议，公司董事会拟聘
任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报表审
计和内控审计机构。
该议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年九月三十日
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