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           山西广和山水文化传播股份有限公司
   关于上海证券交易所对公司债务豁免及债权转让
                   事项问询函的回复公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     2016 年 12 月 26 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以

下简称“公司”“本公司”“山水文化”“上市公司”）收到上海证券交

易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司债务豁免及

债权转让事项的问询函》（上证公函【2016】2470 号，以下简称“问

询函”），要求公司针对债务豁免及债权转让事项进行核实并补充披

露。

     现将公司对《问询函》的回复公告如下：

     一、关于债务豁免事项

     1、关于福帆达受让深圳达瑞债权的价格和主要考虑，以及福帆

达的成立时间、经营范围、注册资本、股东结构及实际控制人事宜

     根据回复，福帆达成立于 2015 年 5 月 19 日，经营范围：投资兴

办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院


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决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务。（以上均

不含法律、行政法规、国务院决定规定需审批和禁止的项目）；注册

资本：人民币 50 万元；钟晓纯持有本公司 60%的股权，钟菡琪持有

本公司 40%的股权，根据公司法及公司章程规定，公司做出修改公司

章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变

更公司行程的决议等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股

东通过，本公司两位股东任何一人单独持有股权比例均未能超过公司

法及公司章程规定的三分之二以上的表决权，因此任何一位股东均不

能单独对公司重大事项作出决议，即公司重大事项决议需要两位股东

一致同意方可实现。两名自然人股东未与其他任何第三方签订有关股

权代持的协议或作出类似安排，因此，福帆达无实际控制人。

     对于福帆达受让深圳达瑞的债权，因为对山水文化、黄国忠及桂

林广维文华旅游文化产业有限公司的债权尚未完全清偿完毕，从后期

债权清偿及福帆达商业秘密的角度考虑，福帆达暂不方便向山水文化

明确福帆达具体的受让价格。可以说明的是，福帆达在受让该笔债权

时，对债务人、担保人以及抵押财产等情况进行了充分的调研和详细

的分析，并从资金成本、流动性以及债权受偿率、可执行财产的价值

等多方面因素进行了综合考量。



     2、关于福帆达豁免公司债务的原因及交易合理性，以及福帆达

及其股东与上市公司及主要股东是否存在关联关系事宜

    根据回复，福帆达在受让达瑞公司债权时即对该笔债权的清收进

行了分析和判断，即山水文化公司虽为上市公司，但从近几年的审计
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报告来看，山水文化诉讼及债务情况较多，而且亦未能展现出具有优

势的主营业务，山水文化并非该笔债权的清收重点对象。而担保人黄

国忠持有山水文化公司 2000 万股股票且已经被查封，根据签订协议

当时的市值计算，该部分股票价值在 2.6 亿元-3 亿元之间，因此，

黄国忠将首先成为债权清收的重点。正如福帆达在受让该笔债权的判

断，截止本回复出具之日，黄国忠持有的山水文化公司的股权已经完

成拍卖程序，福帆达也已经按照法律程序进行了申报。本公司通过本

次债权申报并可实现的债权已经基本覆盖投资成本。考虑到债权受偿

及资金的流动性，以及考虑到诉讼执行过程中的成本，同时，山水文

化公司愿意向福帆达提前偿还人民币 2000 万元，这比预计的还款时

间提前了整整一年，对福帆达的资金投资收益及流动性都具有很强的

放大作用。鉴于福帆达已经实现了投资成本和预期收益，况且，未清

偿部分，福帆达还可以继续向担保人黄国忠及桂林广维进行追偿，对

福帆达实现短平快的债务清收及现金流具有积极的意义，也符合福帆

达收购该笔债权时的预期。因此，福帆达决定豁免山水文化公司剩余

未清偿部分的债务。

     福帆达及其股东与山水文化及其主要股东不存在关联关系。



     3、请公司核实并披露除与福帆达签署的《债务豁免协议》外，

公司或主要股东与福帆达或其股东之间，是否存在其他关于前述债权

债务的协议或安排。

     根据公司核实的情况以及回复，除与福帆达签署的《债务豁免协

议》外，本公司或公司主要股东钟安升及其一致行动人、深圳派德高
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管理咨询有限公司及其一致行动人与福帆达及其股东之间与不存在

其他关于签署相关债权债务的协议或安排。



     二、关于债权转让事项

     4、请向晋嘉惠核实并披露，在知晓债务人三晋大厦资不抵债且

对该债权转让提出异议、上市公司已全额计提减值准备的情况下，仍

坚持受让该项债权的主要考虑。

    根据答复函，在决定参与收购该债权前，晋嘉惠已经自行去三晋

大厦现场进行了摸底；在参与报名阶段，晋嘉惠核对了该债权形成的

全部资料，并对债权清偿的可能性进行了仔细的研判，晋嘉惠认为该

债权资料真实、完整，并且具有实现债权可供执行的物业，该债权具

有清偿的法律依据和现实基础。虽然债务人提出过异议，晋嘉惠认为

这是在任何一笔不良资产处置过程中不可避免的外界影响，该异议不

会对晋嘉惠的判断和受让该笔债权形成任何障碍。

    在清偿可能性上，晋嘉惠也事先进行了评估，认为三晋大厦所处

地段优越，出租率较好，加上公开转让的底价不高，无论是债权回收

还是另行处置，都有一定的利润空间及操作空间，因此晋嘉惠在综合

考虑各种有利因素及不利因素的情况下，做出了参与收购的决定。



     5、请晋嘉惠从对该笔债权的追偿能力、追偿成本、预计可收回

的期限及预计可收回金额等方面，进一步说明其受让该债权的商业合

理性。

     晋嘉惠认为，标的债权法律关系很清楚，运用法律手段或者通过
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再次转让标的债权等方式均可实现晋嘉惠商业目的，至于追偿成本、

预计可收回的期限及预计可收回金额等问题，取决于晋嘉惠将来采取

何种方式收回债权以及晋嘉惠对此笔债权的追偿能力。由于晋嘉惠受

让债权的价格较为合理，预计有一定的利润空间，晋嘉惠认为收购标

的债权从商业上看是合算的。



     6、请向晋嘉惠核实并披露，受让该笔债权的资金来源以及实际

控制人情况。

     根据晋嘉惠的说明，受让上述债权的资金来源于股东提供的运营

资金，晋嘉惠依据《公司法》规定由公司股东拥有公司，无实际控制

人。



     7、请核实并披露，公司或主要股东与晋嘉惠或其股东、实际控

制人之间，是否存在其他协议或安排。

     根据本公司向主要股东核实的情况以及晋嘉惠的答复函，山水文

化及第一大股东钟安升及其一致行动人、第二大股东深圳派德高管理

咨询有限公司及其一致行动人与山西晋嘉惠商贸有限公司及其股东

及其他关联方之间均不存在其他协议或安排。晋嘉惠受让三晋大厦债

权是其自身的决定。



     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性

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投资，注意投资风险。

     特此公告。




                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                 二零一六年十二月三十日




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