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公司公告

ST山水:第八届董事会第八次会议决议公告2019-04-26  

						证券代码:600234         证券简称:ST 山水      编号:临 2019--012




            山西广和山水文化传播股份有限公司
             第八届董事会第八次会议决议公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第八次会议

通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出,会议于2019年4月24日

以现场方式在深圳卓越世纪中心4号楼公司会议室召开。会议应到董

事8人,实到董事7人,董事陈健生先生因公务原因未能出席本次会议,

委托董事徐啟瑞先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人

员全部列席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章

程》的有关规定。会议由董事长徐啟瑞先生主持,经与会董事认真审

议,表决通过如下决议:

     一、审议通过公司《2018 年年度报告及摘要的议案》

     表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018 年

年度报告》和《2018 年年度报告摘要》。




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     二、审议通过公司《2018 年度董事会工作报告》

     表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。



     三、审议通过公司《2018 年度独立董事述职报告》

     表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公司独立

董事庄礼伟先生、王丽珠女士、彭娟女士分别作出的《2018 年度独

立董事述职报告》。



     四、审议通过公司《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》

     表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事

会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。



     五、审议通过公司《2018 年度利润分配预案》

     经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司

2018年归属于母公司的净利润-16,958,753.59元,加期初未分配利润

-473,017,768.10元,年末未分配利润为-489,976,521.69元。

     2018 年末可供股东分配的利润为负值,根据相关规定,公司拟

不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本。

      表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。


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      六、审议通过公司《2018 年度财务决算报告》

     表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。



      七、审议通过公司《关于变更会计政策的议案》

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

      具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2019—

014 号公告。



      八、审议通过公司《关于向实际控制人及其控制的企业借款的

议案》

      该事项涉及关联交易,关联董事陈健生先生、郝一鸣先生、彭

朝辉先生已回避表决。

      表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2019—

015 号公告。



     九、审议通过公司《关于注销全资子公司的议案》
     宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司(以下简称“山水

银嘉投资”)为 2017 年 9 月,董事会批准后在宁波设立的全资子公

司。该公司设立后,未实际开展过业务,未实际缴纳出资。其基本信

息如下:

     名称:宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司
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     类型:有限责任公司(法人独资)

     住所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 1131

室

     法定代表人:郝一鸣

     注册资本:壹佰万元整

     成立日期: 2017 年 10 月 24 日

     营业期限:2017 年 10 月 24 日至 2047 年 10 月 23 日

     经营范围:投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收

存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

     山水银嘉投资财务情况:截止2019年3月31日,资产总计0元,净

资产0元。

     为进一步整合和优化现有资源,并结合整体业务规划,公司对山

水银嘉投资进行注销,并授权公司经营管理层办理相关事项。

       表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。



     十、审议通过公司《关于授权管理层处置未开展业务的控股公司

的议案》
       出于对未来发展战略的审慎考虑,结合公司实际情况,公司拟

对以前年度收购的未开展实质性业务的控股公司进行处置。具体如

下:

     1、民加全球基金管理(深圳)有限公司

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     2017 年 11 月,公司以现金 153 万元收购民加全球基金管理(深

圳)有限公司(以下简称“民加全球”)51%股权。民加全球成为本

公司控股公司,其经营范围:特定客户资产管理业务、投资咨询(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。收购后,

该控股公司一直未实际开展业务。

     目前,公司持有民加全球 51%的股权,深圳市民嘉茂业实业有限

公司持有其 49%的股权。

     截至 2018 年 12 月 31 日,民加全球资产总额为 214.38 万元,净

资产 214.38 万元,营业收入为 0 万元,净利润为-71.57 万元。

     2、上海置万实业有限公司

     2017 年 11 月,公司孙公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公

司(原名为深圳市前海山水天鹄贸易有限公司,以下简称“前海山水

天鹄”)以 80 万元人民币收购上海置万实业有限公司(以下简称“置

万实业”)100%的股权。置万实业经营范围为:从事货物及技术的进

出口业务,电线电缆、机械设备及配件、机电设备及配件、建材、建

筑装潢材料、建筑装饰材料、木制品、纸制品、塑料制品、橡塑制品、

金属材料(除专控)、金属制品、矿产品(除专控)、电子设备、包

装材料、食用农产品(除生猪牛羊肉产品)的销售,物业管理,国内

货运代理,图文设计制作,商务咨询(除经纪)、财务咨询(不得从

事代理记账),企业登记代理,从事计算机技术领域内的技术开发、

技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动】。

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     前海山水天鹄收购置万实业后,该公司未实际开展业务。

     截至 2018 年 12 月 31 日,置万实业资产总额为 0 万元,净资产

-0.28 万元,营业收入为 0 万元,净利润为-0.28 万元。

     公司董事会拟授权管理层在合法合规的前提下对上述两个控股

公司进行处置(包括但不限于股权转让等方式)。

      表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。



     十一、审议通过公司《关于高级管理人员薪酬的议案》

      表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。



     十二、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018 年

度内部控制评价报告》。



     十三、审议通过公司《关于董事会对会计师事务所出具带与持续

经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见专项说明的议案》

     表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关

于带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见的专

项说明》。


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     十四、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

     表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2019—

016 号公告。



     十五、审议通过公司《2019年第一季度报告全文及正文的议案》

     表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2019 年

第一季度报告》和《2019年第一季度报告正文》。



     十六、审议通过公司《未来三年股东回报规划(2018年—2020

年)》

     表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年

股东回报规划(2018年—2020年)》。



     公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见,具

体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司第

八届董事会第八次会议审议相关事项之独立意见》。

     上述第一项、第二项、第五项、第六项、第八项、第十四项、第

十六项议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事将在股东


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大会进行述职。2018 年年度股东大会通知公告另行发出。

     特此公告。




                     山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                              二零一九年四月二十六日




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