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桂冠电力:广西桂冠电力股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作制度2022-10-29  

                                   广西桂冠电力股份有限公司

    董事会审计与风险管理委员会工作制度


                      第一章 总 则


    第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,
确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》及
其他有关规定,广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”)
特设立董事会审计与风险管理委员会,并制定本工作制度。
    第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专
门工作机构,主要负责:公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作;指导企业内部控制、内部审计、风险管理、法律合规
及违规经营投资责任追究等工作制度体系建设,并对相关制度
及其执行情况进行检查和评估工作;向董事会提出年度审计计
划并督促任务组织实施工作。审计与风险管理委员会对董事会
负责,向董事会报告工作。
    第三条 审计与风险管理委员会委员须保证足够的时间和


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精力履行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督上市
公司的外部审计,指导公司内部审计工作,促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条 公司为审计与风险管理委员会提供必要的工作条
件,证券资本部承担审计与风险管理委员会的工作联络、会议
组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风险管理委员
会履行职责时,公司经营管理层及财务部、审计部等相关业务
部门积极配合。


                   第二章 人员组成及产生


    第五条 审计与风险管理委员会委员由 5 名董事组成,由董
事会从董事会成员中任命。委员会委员在有足够能力履行职责
的情况下,可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
    第六条 审计与风险管理委员会委员原则上须独立于上市
公司的日常经营管理事务。审计与风险管理委员会中独立董事
委员应当占审计与风险管理委员会委员总数的二分之一以上,
至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第七条 审计与风险管理委员会全部委员均须具有能够胜
任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和经验。
    第八条 审计与风险管理委员会设主任 1 名,由独立董事担
任,负责召集和主持委员会工作。委员会委员和主任由董事长提


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出人选建议,经董事会审议通过。审计与风险管理委员会主任
应当为会计专业人士。
    第九条 公司须组织审计与风险管理委员会委员参加相关
培训,使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规
范等方面的专业知识。
    第十条 公司董事会须对审计与风险管理委员会委员的独
立性和履职情况进行定期评估,必要时可以更换不适合继续担
任的委员。
    第十一条 委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满可
以连选连任。期间,如有委员不再担任董事职务,自动失去委
员资格,公司根据本制度第五、六、七、八条规定,补足委员
会人数。


                   第三章 职责权限


    第十二条 审计与风险管理委员会的主要职责权限:
    (一)监督及评估外部审计机构工作;
    (二)提议聘请或更换外部审计机构;
    (三)监督及评估内部审计工作;
    (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
    (五)监督及评估公司的内部控制;
    (六)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计



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机构的沟通;
    (七)指导公司风险管理制度、合规管理制度和违规经营
投资责任追究制度等体系建设,并对相关制度及其执行情况进
行检查和评估;
    (八)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及
的其他事项。
    第十三条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机
构工作的职责须至少包括以下方面:
    (一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外
部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响;
    (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
    (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
    (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项;
    (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加
的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十四条 审计与风险管理委员会指导内部审计工作的职
责须至少包括以下方面:
    (一)审阅公司年度内部审计工作计划;
    (二)督促公司内部审计计划的实施;
    (三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,



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督促重大问题的整改;
    (四)指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改
计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。
    第十五条 审计与风险管理委员会审阅公司的财务报告并
对其发表意见的职责须至少包括以下方面:
    (一)审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整
性和准确性提出意见;
    (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包
括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;
    (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性;
    (四)监督财务报告问题的整改情况,督促公司相关责任
部门制定整改措施和整改时间,进行后续审查,监督整改措施
的落实情况,并及时向董事会披露整改完成情况;
    (五)审核公司的财务报告的披露情况。
    第十六条 审计与风险管理委员会监督及评估内部控制的
职责须至少包括以下方面:
    (一)评估公司内部控制制度设计的适当性;
    (二)审阅内部控制自我评价报告;



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    (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外
部审计机构沟通发现的问题与改进方法;
    (四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的
整改。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向
董事会报告。
    第十七条 审计与风险管理委员会协调管理层、内部审计部
门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括:
    (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
    (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部
审计工作的配合。
    第十八条 审计与风险管理委员会指导公司风险管理制度、
合规管理制度和违规经营投资责任追究制度等体系建设的职责
包括:
    (一)审查并评估公司风险管理制度、合规管理制度和违
规经营投资责任追究制度的完整性、合理性、适当性及有效性;
    (二)与公司经营管理层及相关业务部门沟通风险管理制
度、合规管理制度和违规经营投资责任追究制度的执行情况,
确保公司已建立有效的制度体系;
    (三)主动或应董事会的委派,就有关风险管理、合规管
理和违规经营投资责任追究事宜的重要调查结果及公司经营管



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理层对调查结果的回应进行研究。
    第十九条 审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的
措施或改善的事项向董事会报告,并提出建议。
    第二十条 审计与风险管理委员会认为必要的,可以聘请中
介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
    第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构,须由审计与风
险管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方
可审议相关议案。


                    第四章 议事规则


    第二十二条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和
临时会议,定期会议每年至少召开 4 次,当有 2 名以上审计与
风险管理委员会委员提议时,或者审计与风险管理委员会主任
认为有必要时,可以召开临时会议。定期会议通知应在召开前
10 天(临时会议应在召开前 3 天)送达全体委员和应邀列席会
议的人员,紧急情况下经全体委员一致同意,可以豁免前述通
知期。
    会议通知内容,应包括会议召开的方式、时间、地点、期
限、参会人员、议题及有关资料。
    第二十三条 审计与风险管理委员会会议须有三分之二以
上的委员出席方可举行,会议由审计与风险管理委员会主任召


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集和主持,审计与风险管理委员会主任不能或者拒绝履行职责
时,指定或经全体委员二分之一以上选举 1 名独立董事委员代
为履行职责。
    第二十四条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议,
并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,
可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并
发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,
应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十五条 审计与风险管理委员会向董事会提出的审议
意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险管理委员会
委员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审
议。
    第二十六条 审计与风险管理委员会认为必要时,可以邀请
外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法
律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十七条 审计与风险管理委员会会议须制作会议记录。
出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议
记录由董事会秘书和证券资本部妥善保存。会议记录应记载如
下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和审计与风险管理委员会主
任的姓名;



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    (二)出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委
员(代理人)的姓名;
    (三)会议议程;
    (四)委员会委员发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)。
    第二十八条 审计与风险管理委员会会议通过的审议意见,
须以书面形式提交公司董事会。
    第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务,不得擅自泄露相关信息。
    第三十条 审计与风险管理委员会委员中若与会议讨论事
项存在利害关系,须予以回避。
    第三十一条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本
工作细则的规定。


                    第五章 信息披露


    第三十二条 公司须披露审计与风险管理委员会的人员情
况,包括人员的构成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计与风
险管理委员会人员变动情况。
    第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交


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易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况,主要包括
其履行职责的情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。
    第三十四条 审计与风险管理委员会履职过程中发现的重
大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露
标准的,公司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十五条 审计与风险管理委员会就其职责范围内事项
向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该
事项并充分说明理由。
    第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上
海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露
审计与风险管理委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                       第六章 附 则


    第三十七条 本工作制度自董事会决议通过之日起执行。
    第三十八条 本工作制度未尽事宜,按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家的关法律、
法规和公司章程的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过。
    第三十九条 本制度解释权归属公司董事会。




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