海南椰岛（集团）股份有限公司


                     简式权益变动报告书

上市公司名称：海南椰岛（集团）股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：海南椰岛

股票代码：600238



信息披露义务人：海口市国有资产经营有限公司

住所：海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦十一层

通讯地址：海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦十一层

法定代表人：徐海波

股份变动性质：股份减少

签署日期：二〇一五年三月三十日




                        信息披露义务人声明


     一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券 法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》）、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变

动报告书》（以下简称“《格式准则第 15 号》）及其他相关的法律、法
规编制。

    二、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准， 其

履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之

相冲突。

    三、依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则第 15 号》的规定，

本报告书已经全面披露了信息披露义务人所持有、控制的海南椰岛

（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

    四、截止本报告书签署之日 ，除本报告书披露的持股信息外，

信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南椰岛（集

团）股份有限公司中拥有权益的股份。

    五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息

披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载

的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    六、本次协议转让在海南椰岛（集团）股份有限公司中拥有权益

的股份需经海口国资委、海南省政府国有资产监督管理委员会及国务

院国有资产监督管理委员会批准。
                            目   录


第一节 释义

第二节 信息披露义务人介绍

第三节 权益变动目的

第四节 权益变动方式

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

第六节 其他重大事项

第七节 信息披露义务人声明

第八节 备查文件
                            第一节 释义


   在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

信息披露义务人、海口国资
                           指   海口市国有资产经营有限公司
公司、出让人

海南椰岛、上市公司         指   海南椰岛（集团）股份有限公司

                                海南椰岛（集团）股份有限公司简式权益变
本报告、本报告书           指
                                动报告书

意向受让人、海南建桐投资   指   海南建桐投资管理有限公司

海口国资委                 指   海口市政府国有资产监督管理委员会

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

上交所                     指   上海证券交易所

                                海口市国有资产经营有限公司与海南建桐投

                                资管理有限公司关于海南椰岛（集团）股份
转让协议                   指
                                有限公司 7873.7632 万股国有股份之股份转

                                让协议
                    第二节 信息披露义务人介绍


    一、信息披露义务人基本情况

   （一）海口市国有资产经营有限公司基本情况

    1．名称： 海口市国有资产经营有限公司

    2．注册地址：海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦十一层

    3．公司地址：海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦十一层

    4、法定代表人：徐海波

    5．注册资本： 109,560 万元

    6．注册号码： 460100000025815

    7．企业类型： 有限责任公司

    8．经营范围：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资

金、向上争取资金、借资、资金担保，管理组织实施政府性投资项目

建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产、对所属企业

实施产权管理、产权租赁、转让和并购、信息咨询中介服务。

    9．经营期限： 至 2017 年 09 月 28 日

    10．税务登记证号码： 460100708895479

    11．主要股东：

         股东名称            出资金额（万元）   出资比例

海口市政府国有资产监督管理
                                  94,780         86.51%
委员会

海口市城市建设投资有限公司        14,780         13.49%
   12 ． 通 讯 方 式 ： 电 话 ： 0898-66709636             ， 传真：

0898-66709636

   （二）董事及其主要负责人情况

                                              取得居留权
  姓名       性别      国籍      长期居住地                  任职情况
                                                 情况


  徐海波      男       中国        中国           无          董事长


  郑振海      男       中国        中国           无          总经理


  饶哲        男       中国        中国           无         副总经理


  林伟        男       中国        中国           无         副总经理


  曲亚文      女       中国        中国           无         财务总监


   （三）截至本权益变动报告书签署之日，海口国资公司无在境内、

外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%

的情况。


                    第三节    权益变动目的


    一、权益变动目的

    信息披露义务人减持海南椰岛股份的目的是为了满足自身战略

发展需要。截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月

内无意增加其在海南椰岛中拥有权益的股份。




                    第四节    权益变动方式
    一、权益变动情况

    2015 年 2 月 3 日,海口国资公司收到海口国资委《关于转让海南

椰岛（集团）股份有限公司国有股份的批复》（海国资[2015]8 号），

同意海口国资公司通过上交所公开征集受让人以协议的方式整体转

让所持有的海南椰岛 7,873.7632 万股，占海南椰岛股份总额的

17.57%，转让价格以不低于海南椰岛股份转让信息公告前 30 个交易

日的每日加权平均价格算术平均数为基础确定。

     2015 年 3 月 30 日，海口国资公司与受让人海南建桐投资签署

了转让所持海南椰岛股份的转让协议。

    二、转让协议主要内容

    1、协议转让的当事人

    出让方：海口国资公司

    受让方：海南建桐投资

    2、转让股份情况

股份种类   股份简称    股份代码     股份数量      股份比例   股份性质

  A股      海南椰岛    600238     7,873.7632 万   17.57%      无限售

    3、股份转让的对价及转让价款

    海口国资公司向海南建桐投资转让海南椰岛股份的价格为 9.59

元/股，转让股份价款总额为人民币 755,093,890.88 元（大写：柒亿

伍仟伍佰零玖万叁仟捌佰玖拾元捌角捌分）。

    4、付款安排

    根据出让方的要求，受让方已于 2015 年 2 月 13 日向出让方支
付海南椰岛股份转让的缔约保证金人民币 75,510,000 元（大写：柒

仟伍佰伍拾壹万元）。在转让协议成立日起五（5）个工作日内，受让

方应将海南椰岛股份转让总价款的 30%作为保证金，扣除上述已支

付的缔约保证金（于转让协议成立日自动转为保证金的一部分），共

计 151,018,167.27 元（大写：壹亿伍仟壹佰零壹万捌仟壹佰陆拾柒

元贰角柒分）支付至出让方的银行账户。该等保证金将于转让协议生

效日自动转为海南椰岛股份转让总价款的一部分。

       在转让协议生效日起十五（15）个工作日内，受让方应将剩余

70%的股份转让价款，即人民币 528,565,723.61 元（大写：伍亿贰

仟捌佰伍拾陆万伍仟柒佰贰拾叁元陆角壹分）支付至出让方的银行账

户。

       5、签订协议的时间:2015 年 3 月 30 日

       6、生效时间及条件:

       转让协议经出让方、受让方法定代表人或其授权代表签署并加盖

公章后成立。

       转让协议自本次股份转让事项获得国务院国有资产监督管理委

员会正式书面批复同意之日起生效。

       7、过渡期的相关安排

       7.1 在过渡期内，出让方委派至上市公司的股东代表、选派的董

事、监事行使相关权利前应充分告知受让方。

       7.2 在过渡期内，未经受让方书面同意，出让方不得提议及/或投

票同意，也不得促使其提名的董事投票同意上市公司：
    7.2.1 修改上市公司章程（但根据法律、法规、监管部门的要求

进行的修订除外），进行除正常生产经营外的对海南椰岛股份转让有

重大影响的任何担保、负债、重组、分立、合并或收购交易、增减资

或变更股本结构；

    7.2.2 派送红股、公积金转增股本、配股、增发新股等；

    7.2.3 变更经营范围或经营计划、终止经营或类似行为；

    7.2.4 任何上市公司重要资产或无形资产、核心技术或商业秘密

的转让，或解除、免除任何债务方对上市公司的负债，放弃、豁免任

何具有重要价值的权利，以及其他可能减少或变相减少受让方在本次

股份转让过程中获得利益的行为；

    7.2.5 签署无对价或任何对上市公司产生重大不利影响的协议或

合同；

    7.2.6 向核心管理人员或主要技术骨干提出终止雇佣及减少竞业

禁止义务（如有）的要求，对现有上市公司员工的工资及福利制度进

行变更；

    7.2.7 以书面或其他形式对他人作出对上市公司产生重大不利影

响的许可或承诺的事项；

    7.2.8 主动申请破产、解散或清算程序。

    8、出让方在海南椰岛中拥有权益的其余股份作出的其他安排

    出让方在上市公司股权分置改革中，曾为部分未能参加股权分置

改革的非流通股股东垫付了股份对价，尚有 926,151 股股份对应的非

流通股股东未偿还出让方垫付的股份对价。如存在出让方在前述非流
通股股东偿还相关股份对价前享有对应股份的表决权的情形，出让方

承诺其对上市公司股东大会审议议案的表决与受让方保持一致。

    9、其他:本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、不存在补

充协议。

    三、本次股份转让须经海口国资委、海南省政府国有资产监督管

理委员会及国务院国有资产监督委员会批准，相关申请批准工作正在

进行中。


           第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况


    信息披露义务人截止本报告书签署日前 6 个月内未有通过上交

所的集中交易买卖上市公司股票的行为。


                     第六节 其他重大事项


    截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权

益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应由

信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。
                       第八节 备查文件


    1、海口市国有资产经营有限公司法人营业执照；

    2、海口市国有资产经营有限公司董事及其主要负责人的名单及

其身份证明文件；

   3、《转让协议》。