海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事
   关于公司非公开发行股票及涉及关联交易事项的
                          事前认可意见

    海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就公司非公开发行股
票及涉及关联交易的相关事项与我们进行了事前沟通，经审阅拟提请公司董事会
审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票
方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》等相关文件资料，并听取
了相关人员对该事项的报告，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规及公司章程的有关规定，作为公司第六届董事会的
独立董事，我们就此事项发表事前认可意见如下：

    1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没
有损害公司和其他股东的利益。

    2、公司本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于进一步提升公司的综
合实力，符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合
公司的长远发展规划和全体股东的利益。

    3、本次发行对象中，汇添富-定增盛世70号资产管理计划为公司部分高级管
理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联
方。因此，汇添富-定增盛世70号资产管理计划的认购行为构成关联交易。经对
审议上述关联交易事项的相关议案的事前审查，我们认为：本次非公开发行股票
涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法
规、规范性文件的规定；公司管理层参与认购本次非公开发行的股票，表明其对
公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于实现公司、股东和员工利
益的一致性，有利于保障公司的稳健持续发展，我们同意本次关联交易。本次发
行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的《附条件生效的
股份认购协议》相关约定公平合理，定价方式客观、公允，符合公司全体股东的
整体利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。

    鉴于上述情况，我们同意本次非公开发行股票及所涉关联交易的有关议案并
同意将该等议案提交公司董事会审议。




                                         独立董事：刘星、裴勇、徐明贵

                                                2015年4月20日