海南椰岛（集团）股份有限公司
  独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见


    作为海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》等法
律、法规、规范性文件和《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的相关规定，针对公司第六届董事会第二十三次会议审议的公司非公
开发行股票及所涉关联交易事项，本着审慎、负责的态度，经审阅并基于独立判
断的立场发表如下独立意见：

    一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，对于公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<海
南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》等本次非公开发行
涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：

    1. 本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规的规定。
    2.本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七
条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发
行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
    3.本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
    4.公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关
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法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
    5.本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。

    二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    根据公司本次非公开发行方案，本次发行对象中，汇添富-定增盛世 70 号资
产管理计划为公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出
资的资管计划，为公司的关联方。因此，汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划的
认购行为构成关联交易。前述交易构成关联交易，对此我们进行了审查：
    1.本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议
案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
    2.公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等相关
议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议程
序和审批权限的规定。
    3. 公司管理层参与认购本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好
预期及对公司长期发展的支持，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性，有
利于保障公司的稳健持续发展。
    4.公司与拟认购本次非公开发行股份对象签署的股份认购协议的内容和签
订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方
式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票及所涉关联交易事项的审议
程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公
司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特
别是中小股东利益的情形。因此我们认为上述关联交易的审议过程和信息披露符
合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益，并同意将《关于本
次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等相关议案提交股东大会审议。

                                       独立董事签字：刘星、裴勇、徐明贵

                                              2015 年 4 月 21 日


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