海南椰岛（集团）股份有限公司股东大会议事规则
                         （2015 年 4 月修订版）



                               第一章   总则

    第一条 为了维护股东的合法权益，保证海南椰岛（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》，中国证监会《上市公司股东大会规
范意见》结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会；

    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数时，或少于章程所定人数的三分
之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

     （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    第四条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定，年
度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能
履行职务时，由董事长指定一名董事或由出席会议的股东共同推举一名股东主持
会议。
    股东大会召集、召开程序应当符合《公司章程》的规定。

    第六条 董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定，认真、按时
组织好股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。

    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。

    第十三条 持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。

    第十四条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权
等各项权利。

    第十五条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

     第十六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并
公告；

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；
    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。




                          第二章   会议通知

     第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会
召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

    第十八条 召集人发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因
特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少两个交易日
发布延期通知。延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

     公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东
的股权登记日。




                          第三章   会议登记

     第十九条 股东现场出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登
记。会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。公司为股东大会提供网络投票
时，股东通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照相关法律、
行政法规、部门规章、公司章程的规定及召开该次股东大会的通知的要求执行。

    第二十条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件；

    （一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及
出席人身份证；

    （二）个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供
个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

     第二十一条 未按照股东大会通知要求进行会议登记的股东，不得进入会场。




                          第四章   大会审议
    第二十二条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股
东代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。

    股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

    第二十三条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的
发言时间和发言次数，由股东大会规定。

    股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时
间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的
股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

    第二十四条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题
提出质询，应当经大会主持人同意。

    第二十五条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

    第二十六条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    第二十七条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，
并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

    第二十八条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应
当认真负责地回答股东提出的问题。




                          第五章   大会表决

    第二十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。同一表
决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票，单独计票结果应当场及时披露。

    第三十条 股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普
通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。

    第三十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。

    第三十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。

    第三十三条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应当采用记
名投票方式逐项进行表决。
    股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以
采用其他简易表决方式。

       第三十四条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投人票箱，
未填、错填、字迹无法辩认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的
股份不计人该项表决有效票总数内。

    第三十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其
所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

       第三十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，负责监票和计票。清点人由股东大会在投票表决前推选。

    大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。

    第三十七条 监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决
票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。

       第三十八条 监票人、计票人应当在表决统计表上签名。

    表决票和表决统计表应当一并存档。

       第三十九条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数重新点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。




                                第六章   附则

    第四十条 本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股东大会审议批
准。

    第四十一条 本规则自股东大会批准之日起生效。