海南椰岛：第六届董事会第二十三次会议决议公告2015-04-22
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临 2015-032 号
海南椰岛（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015 年 4 月
19 日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于 2015 年 4 月 21 日在公司 14 楼会议室以现场表决方式召开。
本次会议由公司董事长雷立主持。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，董事会进行审慎
自查和论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件，同意公司向中国证券监督
管理委员会申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》
1
会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
2. 发行价格及定价原则
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十三次决议公告日，本次非
公开发行股票价格为9.60元/股，不低于该次董事会决议公告日前20个交易日公司
股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。发行价格除权除息的具体调
整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股
价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
3. 发行数量
（7票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票的数量不超过8541.6666万股。其中，若公司股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次
非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调
整。
2
4.发行方式
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
5. 发行对象和认购方式
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票的发行对象，均以现金参与认购，其具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 深圳市汇鼎达投资发展有限公司 2,500 24,000
2 长信基金-聚富 2 号资产管理计划 2,000 19,200
3 深圳前海燊燃能源资源投资有限公司 1,700 16,320
4 新余信德投资管理中心（有限合伙） 1,000 9,600
5 汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划 600 5,760
6 上海汇朝资产管理有限公司 533.3333 5,120
7 中国食品发酵工业研究院 208.3333 2,000
6.募集资金投向
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000 万元，扣除发行费用后将
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入金额
保健酒易地扩建、技
1 改项目升级配套技术改造 17,507.99 17,507.99
工程（统称“保健酒技改
3
工程”）
2 营销体系建设项目 42,185.00 42,185.00
3 补充流动资金项目 — 22,307.01
合计 82,000.00
7. 限售期
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。
8. 滚存利润的安排
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
9. 上市地点
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
10. 本次发行股票决议的有效期
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票
预案>的议案》
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
公司就本次非公开发行股票事宜编制了《海南椰岛（集团）股份有限公司非公
开发行股票预案》，涉及本次非公开发行股票方案概要、发行对象的基本情况及附
4
条件生效股份认购协议摘要、董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析、
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、发行人的分红政策等内容。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发
行股票股份认购协议>的议案》
公司拟非公开发行股票，就本次认购事宜，公司与深圳市汇鼎达投资发展有限
公司、长信基金管理有限责任公司（长信基金-聚富2号资产管理计划）、深圳前海
燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富基金管
理股份有限公司（汇添富-定增盛世70号资产管理计划）、上海汇朝资产管理有限
公司、中国食品发酵工业研究院于2015年4月21日分别签署《附条件生效的非公开
发行股票股份认购协议》。本次非公开发行股票事宜经公司董事会、股东大会并经
中国证监会核准后，该协议即应生效。
会议逐项审议通过了公司与上述发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股
票股份认购协议》，具体如下：
1.《海南椰岛（集团）股份有限公司与深圳市汇鼎达投资发展有限公司附条件
生效的非公开发行股票股份认购协议》
（7票同意，0票反对，0票弃权）
2.《海南椰岛（集团）股份有限公司与长信基金管理有限责任公司附条件生效
的非公开发行股票股份认购协议》
（7票同意，0票反对，0票弃权）
3.《海南椰岛（集团）股份有限公司与深圳前海燊燃能源资源投资有限公司附
条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
（7票同意，0票反对，0票弃权）
4.《海南椰岛（集团）股份有限公司与新余信德投资管理中心（有限合伙）附
5
条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
（7票同意，0票反对，0票弃权）
5.《海南椰岛（集团）股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司附条件生
效的非公开发行股票股份认购协议》
（7票同意，0票反对，0票弃权）
汇添富-定增盛世70号资产管理计划为公司部分高级管理人员、业务骨干、中
层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方。因此，汇添富-定增
盛世70号资产管理计划的认购行为构成关联交易。公司独立董事事前认可本议案，
并发表了独立意见。
本次关联交易具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的
《海南椰岛（集团）股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
公告》。
6.《海南椰岛（集团）股份有限公司与上海汇朝资产管理有限公司附条件生效
的非公开发行股票股份认购协议》
（7票同意，0票反对，0票弃权）
7.《海南椰岛（集团）股份有限公司与中国食品发酵工业研究院附条件生效的
非公开发行股票股份认购协议》
（7票同意，0票反对，0票弃权）
本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《海南椰
岛（集团）股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股票股份
认购协议>的公告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
的议案》
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
6
公司拟非公开发行股票募集资金，募集资金主要用于保健酒技改工程、营销体
系建设项目，剩余部分补充公司流动资金。
公司对本次募集资金投向项目的可行性进行了分析，并编制了《非公开发行股
票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《海南椰
岛（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用
报告的议案》
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），
前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使
用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《海南椰
岛（集团）股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于建立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议
案》
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开
发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规
及公司募集资金管理制度的相关规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于
公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定及时与保荐机
7
构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
为提高决策效率，提请董事会授权董事长决定本次非公开发行股票涉及的：1）
设立、变更存放募集资金的专项账户（包括但不限于确定开设银行）；（2） 签署
监管协议；（3）募集资金使用完毕后注销专项账户。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
公司本次非公开发行股票的发行对象包括：深圳市汇鼎达投资发展有限公司、
长信基金-聚富 2 号资产管理计划、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信
德投资管理中心（有限合伙）、汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划、上海汇朝资
产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院。
本次发行对象中，汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划为公司部分高级管理人
员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方。
因此，汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划的认购行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。本次非公开发行股票涉及的关联
交易按照公开、公平、公正的原则开展，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规的规定，发行价格公允，关联方的认购价格一致且符合有关法律、法规、规范
性文件的规定，体现了公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会事前认可本议案，同意提交董事会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《海南椰
岛关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公
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开发行股票相关事宜的议案》
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
为保证本次非公开发行股票事宜顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董
事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包
括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包
括决定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、具体发行对象的选择、
具体申购办法以及其他与本次发行和上市有关的事宜。
2、授权董事会办理向监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，
根据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体
安排作出适当调整。如国家或监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化
或市场发生变化，董事会对本次发行方案进行相应的调整并继续办理本次发行相
关事宜。
3、授权董事会、董事长签署与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文
件并办理相关手续，包括但不限于聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构并
签订保荐和承销协议，签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用
账户等。
4、授权董事会制作、修改及报送本次非公开发行股票的申报材料。
5、授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中的相关条
款进行相应修改，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；办理公司注册资本
变更事宜；办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及锁定期等事宜。
6、授权董事会、董事长办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报
规划的议案》
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（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等法律法规要求，在兼顾公司持续发展的基础上，为进一步明确公司对
股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司
经营及利润分配进行监督，公司拟定了《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三
年（2015-2017 年）股东分红回报规划》。
本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《海南
椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》及
《海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事关于公司未来三年（2015 年-2017 年）
股东分红回报规划的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于修订公司章程的议案》
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据《上市公司章程指引（2014）年修订》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)等相关规定，公司
现拟对公司章程作出修订。
本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）海南椰岛关于修
订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据《上市公司章程指引（2014）年修订》、 上市公司股东大会议事规则（2014）
年修订》的相关规定，公司现拟对《海南椰岛（集团）股份有限公司股东大会议
事规则》作出修订。
本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）海南椰岛关于修
10
订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》
（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次董事会审议的一至十二项议案均须股东大会审议通过，董事会决定暂不召
开股东大会，股东大会召开时间另行通知。
三、公告附件
1. 海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及涉及
关联交易事项的事前认可意见；
2. 海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票有关事
项的独立意见；
3. 海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回
报规划及海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事关于公司未来三年（2015 年-2017
年）股东分红回报规划的独立意见；
4. 海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分
析报告；
5. 海南椰岛（集团）股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事
项的公告；
6. 海南椰岛（集团）股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的说明；
7. 海南椰岛（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东大会议事
规则》的公告；
8. 海南椰岛（集团）股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的非公
开发行股票股份认购协议》的公告；
9. 海南椰岛（集团）股份有限公司关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回
11
报措施的公告；
10.《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 21 日
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