海南椰岛：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告2015-04-22
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临 2015-034 号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“公司”）
拟向特定对象非公开发行股票不超过 85,416,666 股，发行价格 9.60 元/股，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，募集资金
总额不超过 82,000 万元。其中：深圳市汇鼎达投资发展有限公司拟以现金人民
币 24,000 万元认购 2,500 万股，长信基金管理有限责任公司拟设立的长信基金-
聚富 2 号资产管理计划拟以现金人民币 19,200 万元认购 2,000 万股，深圳前海
燊燃能源资源投资有限公司拟以现金人民币 16,320 万元认购 1,700 万股，新余
信德投资管理中心（有限合伙）拟以现金人民币 9,600 万元认购 1,000 万股，汇
添富基金管理股份有限公司（简称“汇添富”）拟设立的汇添富-定增盛世 70 号
资产管理计划（简称“定增盛世 70 号”）拟以现金人民币 5,760 万元认购 600
万股，上海汇朝资产管理有限公司拟以现金人民币 5,120 万元认购 533.3333 万
股，中国食品发酵工业研究院拟以现金人民币 2,000 万元认购 208.33 万股。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次非公开发
行股票数量及各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发
行价格作相应调整。
（二）本次非公开发行的发行对象为深圳市汇鼎达投资发展有限公司、长信
基金-聚富 2 号资产管理计划、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德
投资管理中心（有限合伙）、汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划、上海汇朝资
产管理有限公司和中国食品发酵工业研究院。其中，汇添富-定增盛世 70 号资产
管理计划是公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资
的资管计划，为公司的关联方。因此，定增盛世 70 号的认购行为构成关联交易。
定增盛世 70 号由汇添富设立和管理，全部由海南椰岛部分高级管理人员、业务
骨干、中层管理人员及核心经销商出资，并全额用于认购本次非公开发行的股票，
合计认购金额不超过 5,760 万元。本次资管计划存续期为 48 个月，自公司公告
本次非公开发行的股票登记至定增盛世 70 号名下时起算。
（三）2015 年 4 月 21 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署<
附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>的议案》。
（四）公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了意见。
（五）本次交易尚须获得国资监管部门、公司股东大会的批准和中国证券监
督管理委员会的核准。
二、关联方汇添富-定增盛世 70 号基本情况
1、汇添富基金管理股份有限公司
（1）概况
企业名称：汇添富基金管理股份有限公司
设立日期：2005 年 2 月 3 日
注册资本：人民币壹亿元整
企业法定代表人：林利军
企业注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）股权结构
汇添富由东方证券股份有限公司、文汇新民联合报业集团、东航金控有限责
任公司联合发起设立，各股东分别持股 47%、26.5%、26.5%。
（3）业务发展情况与经营情况
汇添富成立于 2004 年，是一家高起点、国际化、充满活力的基金公司，成
立伊始就确立了经营管理理念、目标和哲学，构建了明确的投资理念和投资方法，
形成了优秀的核心团队。目前汇添富已发展成为一家业务布局完善、管理体系严
谨、团队稳定优秀、文化优势突出、品牌日益确立的综合竞争实力较强的资产管
理公司。汇添富是中国第一批获得 QDII 业务资格、专户业务资格、QFII 业务资
格、设立海外子公司并且获得 RQFII 业务资格的基金公司，同时是全国社会保
障基金投资管理人，实现了业务的全面发展。
（4）最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
资产总计 395,511.92 营业收入 127,868.83
负债总计 232,237,95 利润总额 38,475.30
净资产合计 163,273.97 净利润 28,577.19
说明：以上数据已经会计师事务所审计。
2、汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划
（1）概况
定增盛世 70 号由汇添富设立和管理，全部由海南椰岛部分高级管理人员、
业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资，并全额用于认购本次非公开发行的
股票，合计认购金额不超过 5,760 万元。本资管计划存续期为 48 个月，自公司
公告本次非公开发行的股票登记至定增盛世 70 号名下时起算。
（2）最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：海南椰岛（集团）股份有限公司
乙方：汇添富基金管理股份有限公司
合同签订时间：2015 年 4 月 21 日
2、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式
（1）认购标的
甲方本次以非公开的方式向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）
股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（2）认购价格
本次发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十三次会议决议公
告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），经协商确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 9.60 元/股。
（3）认购数量
本次发行数量不超过 85,416,666 股。其中乙方拟认购 600 万股。在本次发
行定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红、派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应
调整。若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，将按照调减前乙方认购金额占本次非公开发行调减前总募集金额之
比例相应调减乙方认购金额。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，
则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（4）认购方式
乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证
监会法律法规的相关规定。
3、股票认购款的支付及交割
乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发
出的缴款通知书之日起三个工作日内，将依照本协议第二条约定的实际应认购股
份数乘以本次发行价格计算的认购款一次性足额缴付至甲方或甲方保荐机构（主
承销商）为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲
方募集资金专项存储账户。
在乙方按甲方本次非公开发行的有关规定和要求足额缴付认购款且甲方足
额收到认购款后，甲方应按照证监会及证券交易所和证券登记结算机构规定的程
序，及时将本次发行中乙方实际认购的股票向证券登记结算机构办理股票登记手
续。
如本次发行最终未能完成，乙方所缴纳的现金认购款及按照同期活期存款利
率计算的期间利息将被退回给乙方。
4、认购股份的限售期
乙方承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股
份。限售期结束后的认购股份的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本
次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、协议的生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
本协议生效后，即构成甲、乙双方之间关于认购股份事宜具有约束力的文件。
上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一
切费用，均由双方各自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
6、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损
失。
如乙方未按照本协议约定按时足额缴纳认购款，则其缴纳的履约保证金及其
银行存款利息将归甲方所有，其不得要求返还，且甲方有权单方面解除本协议。
为避免歧义，甲方依据本协议约定取得的履约保证金及银行存款利息不应被视为
认购款。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大
会通过；或（2）中国证监会核准，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
公司关联方参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司发展前景的坚定信
心。本次发行完成后将进一步充实公司资本实力，优化股东结构，提升盈利能力，
有助于公司业务规模的扩张和长期战略目标的实现。本次非公开发行股票还能够
减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，为公司各项业务的持续发展提供资
金保障。
2、本次交易对公司的影响
本次发行前，公司股份总数为 448,200,000 股，海口市国有资产经营有限公
司（简称“海口国资公司”）持有公司股份 78,737,632 股，占公司总股份的 17.57%，
为公司现有控股股东。海口市政府国有资产监督管理委员会（简称“海口国资委”）
为海口国资公司的实际控制人，因此海口国资委为公司现有实际控制人。
2015 年 3 月 30 日，海口国资公司与海南建桐投资管理有限公司（简称“海
南建桐”）签订了《海南椰岛（集团）股份有限公司 7873.7632 万股国有股份之
股份转让协议》，海口国资公司将其持有的上市公司 17.57%股权转让海南建桐，
海南建桐将成为上市公司控股股东，而其实际控制人中国建银投资有限责任公司
（简称“中国建投”）将成为上市公司的实际控制人。该次转让尚取得国务院国
有资产监督管理委员会的同意。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 85,416,666 股，现有控股
股东、潜在控股股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行完成后，公
司总股份将由发行前的 448,200,000 股增加至 533,616,666 股，控股股东持股
比例由 17.57%变为 14.76%，仍为公司第一大股东，因此，本次发行不会导致
本公司的控制权发生变化。
除定增盛世 70 号认购公司非公开发行的股票构成关联交易外，本次非公开
发行股票完成后，不会产生同业竞争或关联交易；本次非公开发行是落实公司发
展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、独立董事的独立意见
公司的独立董事已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充
分的审查，并发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的
议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过独立董事事前认可。
2、公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等相
关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议
程序和审批权限的规定。
3、公司管理层参与认购本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好
预期及对公司长期发展的支持，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性，有
利于保障公司的稳健持续发展。
4、公司与拟认购本次非公开发行股份对象签署的股份认购协议的内容和签
订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方
式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行股票及所涉关联交易事项的
审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定
及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联
股东特别是中小股东利益的情形。因此独立董事认为上述关联交易的审议过程和
信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益，并同意
将《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等相关议案提交股东大会审
议。
六、备查文件
1、海南椰岛（集团）股份有限公司第六届董事会第二十三次次会议决议；
2、海南椰岛独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认
可意见；
3、海南椰岛独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；
4、《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 21 日
