海南椰岛：关于与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》的公告2015-04-22
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临 2015-035 号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票股
份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南椰岛（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事
会第二十三次会议审议通过了本公司非公开发行不超过85,416,666股人民币普通股
股票相关事宜的议案。
本次非公开发行对象为深圳市汇鼎达投资发展有限公司（以下简称“深圳汇鼎
达”）、长信基金管理有限责任公司（以下简称“长信基金”）拟设立的长信基金-
聚富2号资产管理计划（以下简称“聚富2号”）、深圳前海燊燃能源资源投资有限
公司（以下简称“深圳前海燊燃”）、新余信德投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“新余信德”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）拟设
立的汇添富-定增盛世70号资产管理计划（以下简称“定增盛世70号”）、上海汇朝
资产管理有限公司（以下简称“上海汇朝”）、中国食品发酵工业研究院（以下简
称“食品工业院”）(以上合称为“发行对象”或“认购人”)。其中定增盛世70号
资管计划拟由高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资,与公司构
成关联关系。
一、本次发行概况
本次发行股票数量为不超过85,416,666股,发行对象认购的股票自发行结束之
日起36个月内不得转让。公司已于2015年4月21日就本次非公开发行股票事宜分别与
认购人签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》(以下简称“《股份认
购协议》”)。公司董事会审计委员会对本次非公开发行涉及关联交易事项出具了书
面意见，同意提交董事会审议。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易
事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了同意的独
立意见。
本次非公开发行相关事项尚需国资监管部门批准、公司股东大会审议批准并报
中国证监会核准后方可实施。
二、发行对象基本情况及其与公司的关系
(一)发行对象基本情况
1、深圳市汇鼎达投资发展有限公司
（1）概况
名称：深圳市汇鼎达投资发展有限公司
注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝安大道金港华庭 E 座 30B
法定代表人：白丽
注册资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 4 月 17 日
经营范围：股权投资；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限
制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在
登记前须经批准的项目除外）。
（2）深圳汇鼎达及其控股股东、实际控制人与本公司不存在关联关系，深圳汇
鼎达非为本公司的关联方。
2、长信基金-聚富2号资产管理计划
（1）长信基金管理有限责任公司概况
名称：长信基金管理有限责任公司
法定代表人：田丹
住所：浦东新区银城中路 68 号 9 楼
注册资本：15,000 万元
成立日期：2003 年 5 月 9 日
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。[依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）长信基金作为依法成立并有效存续的基金公司，拟担任正在筹建的聚富2
号资产管理计划的管理人。长信基金及其控股股东、实际控制人与本公司不存在关
联关系。
（3）聚富2号拟由与本公司无关联关系的第三方出资，聚富2号非为本公司的关
联方。
3、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司
（1）概况
名称：深圳前海燊燃能源资源投资有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理
局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陆平
注册资本：500 万元
成立日期：2014 年 6 月 6 日
经营范围：能源项目的投资和管理；生态环境改造项目的投资（具体项目另行
申报）；新能源技术和项目的投资（具体项目另行申报）；节能减排技术及项目的
投资（具体项目另行申报）；能源在线管理系统的技术开发和营销；合同能源管理
项目的投资（具体项目另行申报）；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）。
（2）深圳前海燊燃及其控股股东、实际控制人与本公司不存在关联关系。深圳
前海燊燃非为本公司关联方。
4、新余信德投资管理中心（有限合伙）
（1）概况
名称：新余信德投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址：江西省新余市孔目江生态经济区管理委员会太阳城
执行事务合伙人：冯建庆
出资额：10,000 万元
成立日期：2012 年 9 月 19 日
经营范围；企业投资管理、资产管理、市场营销策划、会务会展服务、市场
信息咨询与调查，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、
财务顾问、投资咨询。（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营）
（2）新余信德及其合伙人与本公司不存在关联关系，新余信德非为本公司的关
联方。
5、汇添富-定增盛世70号资产管理计划
（1）汇添富概况
企业名称：汇添富基金管理股份有限公司
设立日期：2005 年 2 月 3 日
注册资本：人民币壹亿元整
企业法定代表人：林利军
企业注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务
（2）汇添富及其所控制的下属企业与本公司不存在关联关系。
（3）定增盛世70号拟由公司高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经
销商出资，定增盛世70号对本公司非公开发行股份的认购行为属于关联交易。
6、上海汇朝资产管理有限公司
（1）概况
名称：上海汇朝资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区广中路 40 号 M62 室
法定代表人：张雁朝
成立日期：2014 年 11 月 28 日
注册资本：2,000 万元
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，商务咨询，投资咨询，市场营销
策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]
（2）上海汇朝及其控股股东、实际控制人与本公司不存在关联关系，上海汇朝
非为本公司关联方。
7、中国食品发酵工业研究院
（1）概况
名称：中国食品发酵工业研究院
注册地址：北京市朝阳区霄云路 32 号
法定代表人：蔡木易
成立日期：1955 年 8 月 20 日
注册资本：18,515.5 万元
企业类型：全民所有制
经营范围：《食品与发酵工业》的出版发行（有效期至 2018 年 12 月 31 日）。食
品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、服务、转让；生物工程技术科研和生
产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、化工材料（不含危险化学品）、食品包装
材料、食品机械设备及配件、食品质量及卫生检测设备的销售；质量检测；计算机
信息网络技术开发；市场信息服务；工程咨询；进出口业务；设计和制作印刷品广
告，利用本所主办的《食品与发酵工业》月刊发布广告；自有房屋出租；菌种鉴定
与评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）食品工业院及其出资人、实际控制人与本公司不存在关联关系，食品工业
院非为本公司关联方。
三、《股份认购协议》的主要内容
深圳汇鼎达等七名发行对象于2015年4月21日分别与公司签署了《附条件生效的
非公开发行股票股份认购协议》，具体情况如下：
（一）公司分别与深圳汇鼎达、深圳前海燊燃、新余信德、汇添富、上海汇朝
以及食品工业院签订的《股份认购协议》的主要内容：
1、合同主体、签订时间
甲方：海南椰岛（集团）股份有限公司
乙方：深圳市汇鼎达投资发展有限公司、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、
新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、上海汇朝资
产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院
合同签订时间：2015 年 4 月 21 日
2、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式
（1）认购标的
甲方本次以非公开的方式向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）股
票，每股面值为人民币 1.00 元。
（2）认购价格
本次发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十三次会议决议公告
日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
经协商确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 9.60 元/股。
（3）认购数量
本次发行数量不超过 85,416,666 股，其中乙方拟认购数量如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 深圳市汇鼎达投资发展有限公司 2,500 24,000
2 深圳前海燊燃能源资源投资有限公司 1,700 16,320
3 新余信德投资管理中心（有限合伙） 1,000 9,600
4 汇添富-定增盛世 70 号资产管理计划 600 5,760
5 上海汇朝资产管理有限公司 533.3333 5,120
6 中国食品发酵工业研究院 208.3333 2,000
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红、派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数
量将相应调整。若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调减的，将按照调减前乙方认购金额占本次非公开发行调减前总募集金
额之比例相应调减乙方认购金额。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数
量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（4）认购方式
乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监
会法律法规的相关规定。
3、股票认购款的支付及交割
乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的
缴款通知书之日起三个工作日内，将依照本协议第二条约定的实际应认购股份数乘
以本次发行价格计算的认购款一次性足额缴付至甲方或甲方保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金
专项存储账户。
在乙方按甲方本次非公开发行的有关规定和要求足额缴付认购款且甲方足额收
到认购款后，甲方应按照证监会及证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，及
时将本次发行中乙方实际认购的股票向证券登记结算机构办理股票登记手续。
如本次发行最终未能完成，乙方所缴纳的现金认购款及按照同期活期存款利率
计算的期间利息将被退回给乙方。
4、认购股份的限售期
乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份。
限售期结束后的认购股份的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次
发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、协议的生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
本协议生效后，即构成甲、乙双方之间关于认购股份事宜具有约束力的文件。
上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一切
费用，均由双方各自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准
进行调整。
6、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
如乙方未按照本协议约定按时足额缴纳认购款，则其缴纳的履约保证金及其银行存
款利息将归甲方所有，其不得要求返还，且甲方有权单方面解除本协议。为避免歧
义，甲方依据本协议约定取得的履约保证金及银行存款利息不应被视为认购款。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通
过；或（2）中国证监会核准，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
（二）与长信基金签订的《股份认购协议》的主要内容：
1、合同主体、签订时间
甲方：海南椰岛（集团）股份有限公司
乙方：长信基金管理有限责任公司
合同签订时间：2015年4月21日
2、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式
（1）认购标的
甲方本次以非公开的方式向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，
每股面值为人民币1.00元。
（2）认购价格
本次发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十三次会议决议公告
日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），
经协商确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为9.60元/股。
（3）认购数量
本次发行数量不超过85,416,666股。其中乙方拟认购2,000万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红、派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数
量将相应调整。
若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以
调减的，将按照调减前乙方认购金额占本次非公开发行调减前总募集金额之比例相
应调减乙方认购金额。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本
次乙方认购的股票数量。
（4）认购方式
乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监
会法律法规的相关规定。
3、股票认购款的支付及交割
乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的
缴款通知书之日起三个工作日内，将依照本协议第二条约定的实际应认购股份数乘
以本次发行价格计算的认购款一次性足额缴付至甲方或甲方保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金
专项存储账户。
在乙方按甲方本次非公开发行的有关规定和要求足额缴付认购款且甲方足额收
到认购款后，甲方应按照证监会及证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，及
时将本次发行中乙方实际认购的股票向证券登记结算机构办理股票登记手续。
如本次发行最终未能完成，乙方所缴纳的现金认购款及按照同期活期存款利率
计算的期间利息将被退回给乙方。
4、认购股份的限售期
乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份。
限售期结束后的认购股份的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次
发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、协议的生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后
生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
本协议生效后，即构成甲、乙双方之间关于认购股份事宜具有约束力的文件。
上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一切
费用，均由双方各自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准
进行调整。
6、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
如乙方未按照本协议约定按时足额缴纳认购款，则其缴纳的履约保证金及其银
行存款利息将归甲方所有，其不得要求返还，且甲方有权单方面解除本协议。为避
免歧义，甲方依据本协议约定取得的履约保证金及银行存款利息不应被视为认购款。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通
过；或（2）中国证监会核准，不构成任何一方违约。
乙方拟设立的“长信-聚富2号资产管理计划”因乙方的特定客户资产管理业务
资格被取消或暂停或其他监管政策的变化未成立或未生效，不构成乙方违约，此情
形下甲方应退还乙方交付的履约保证金。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于保健酒技改工
程、营销体系建设项目并补充流动资金，募投项目符合公司整体战略发展方向。其
中，保健酒技改工程有助于公司产品品质的改善，使公司生产能力和研发能力得到
增强，营销体系建设项目将提升公司营销管理能力和市场开拓能力，而补充流动资
金则有助于提高公司经营灵活性和主动性，从而增强公司的核心竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行能直接改善公司的现金流状况，公司流动资产、资产总额和净
资产规模将得到提升，资产负债率相应降低，流动比率和速动比率均有所上升，整
体财务结构得到优化；公司资本实力和偿债能力增强，从而提高未来的筹资能力，
有利于公司未来更好地控制财务费用，增强公司的财务稳健性，并提高公司的利润
水平。本次非公开发行后，资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。
五、独立董事意见
公司独立董事出具的《海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事关于非公开发
行股票有关事项的独立意见》的主要内容如下:
（一）关于公司非公开发行股票事项的独立意见
1. 本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规的规定。
2.本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、
第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票
的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
3.本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发
展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
4.公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法
律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
5.本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
（二）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
1.本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
2.公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等相关议
案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议程序和
审批权限的规定。
3.公司管理层参与认购本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期
及对公司长期发展的支持，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于保
障公司的稳健持续发展。
4.公司与拟认购本次非公开发行股份对象签署的股份认购协议的内容和签订的
程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，
没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行股票及所涉关联交易事项的审
议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公
司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别
是中小股东利益的情形。关联交易的审议过程和信息披露符合“公开、公平、公正”
的原则，符合公司全体股东的利益，并同意将《关于本次非公开发行涉及关联交易
事项的议案》等相关议案提交股东大会审议。
六、备查文件目录
1、《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》
2、公司第六届董事会第二十三次会议决议
3、《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
4、《海南椰岛（集团）股份有限公司董事会审计委员会2015年第一次会议决议》
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 21 日
