股票简称：海南椰岛             股票代码：600238           编号：临 2015-038 号




               海南椰岛（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年 4 月 21 日公
司召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》
及《关于修订股东大会议事规则的议案》，现将相关事项公告如下。

一、关于《公司章程》的修订情况

原内容                                  修订后内容


七十八条   股东(包括股东代理人)以 七十八条           股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。         表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决            股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者的表决
有表决权的股份总数。                    应当单独计票，单独计票结果应当场及
                                        时披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。              公司持有的本公司股份没有表决
                                        权，且该部分股份不计入出席股东大会
                                        有表决权的股份总数。

                                            董事会、独立董事和符合相关规定
                                        条件的股东可以征集股东投票权。征集
                                        股东投票权应当向被征集人充分披露
                                       具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                       变相有偿的方式征集股东投票权，公司
                                       不得对征集投票权提出最低持股比例
                                       限制。


八十九条     出席股东大会的股东，应当 八十九条   出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。                     同意、反对或弃权。证券登记结算机构
                                       作为沪港通股票的名义持有人，按照实
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
                                       际持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为         未填、错填、字迹无法辨认的表决
“弃权”。                             票、未投的表决票均视为投票人放弃表
                                       决权利，其所持股份数的表决结果应计
                                       为“弃权”。


一百五十五条    公司利润分配政策为： 一百五十五条     公司利润分配政策为：

    （一）公司应根据法律、法规的相         （一）公司应根据法律、法规的相
关规定，实施积极的利润分配政策，重 关规定，实施积极的利润分配政策，重
视对投资者的合理投资回报，保持利润 视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。公司交纳 分配政策的连续性和稳定性。公司交纳
所得税后的利润，按下列顺序分配:        所得税后的利润，按下列顺序分配:

    （1）弥补以前年度的亏损；              （1）弥补以前年度的亏损；

    （2）按百分之十提取法定公积金；        （2）按百分之十提取法定公积金；

    （3）提取任意公积金;                   （3）提取任意公积金；

    （4）支付股东股利。                    （4）支付股东股利。

    （二）利润分配的时间间隔及形           （二）利润分配的时间间隔及形
式：公司符合本章程规定的条件，可以 式：公司符合本章程规定的条件，可以
每年度进行一次利润分配，也可以进行 每年度进行一次利润分配，也可以进行
中期利润分配。在满足利润分配条件的 中期利润分配。在满足利润分配条件的
情况下,公司优先采用现金分红的利润 情况下，公司优先采用现金分红的利润
分配方式，也可以采取股票或现金与股 分配方式，也可以采取股票或现金与股
票相结合的方式分配股利。                票相结合的方式分配股利。

       （三）现金分红的具体条件、比例       董事会应当综合考虑所处行业特
和时间间隔：                            点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

       现金分红的具体条件与比例：公司 平以及是否有重大资金支出安排等因
在当年盈利且累计未分配利润为正，且 素，提出差异化的现金分红政策:
现金流能满足公司正常经营和发展的            1．公司发展阶段属成熟期且无重
前提下，公司采取现金方式分配股利且 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最近三年以现金方式累计分配的利润 现金分红在本次利润分配中所占比例
不少于最近三年实现的年均可分配利 最低应达到 80%；
润的百分之三十，具体分红比例由董事
                                            2．公司发展阶段属成熟期且有重
会根据中国证监会有关规定和公司经
                                        大资金支出安排的，进行利润分配时，
营情况拟定，由公司股东大会审议决
                                        现金分红在本次利润分配中所占比例
定。
                                        最低应达到 40%；
       现金分红的时间间隔：在满足上述
                                            3．公司发展阶段属成长期且有重
现金分红的条件下，公司任意连续三年
                                        大资金支出安排的，进行利润分配时，
内，现金分红的次数不少于一次。
                                        现金分红在本次利润分配中所占比例
       （四）发放股票股利的条件：在公 最低应达到 20%；
司不进行现金分红的特殊情况出现时，
                                            4．公司发展阶段不易区分但有重
公司可以单纯分配股票股利。如在经营
                                        大资金支出安排的，进行利润分配时，
情况良好，且董事会认为公司股票价格
                                        现金分红在本次利润分配中所占比例
与股本规模不匹配、发放股票股利有利
                                        最低应达到 20%。
于公司全体股东整体利益时，公司可在
                                            （三）现金分红的具体条件、比例
依据上述现金分红条件提出现金分红
                                        和时间间隔：
预案的同时，提出股票股利分配预案。

                                            现金分红的具体条件与比例：公司
       （五）利润分配方案的审议和披露
程序：                                 在当年盈利且累计未分配利润为正，且
                                       现金流能满足公司正常经营和发展的
       1、公司应结合本章程的规定、公
                                       前提下，公司优先采取现金方式分配股
司盈利情况及资金需求等提出合理的
                                       利且最近三年以现金方式累计分配的
利润分配预案, 利润分配方案拟定后
                                       利润不少于最近三年实现的年均可分
应提交董事会和监事会审议。董事会应
                                       配利润的百分之三十，具体分红比例由
就利润分配方案的合理性进行充分讨
                                       董事会根据中国证监会有关规定和公
论，听取并请独立董事发表明确的意
                                       司经营情况拟定，由公司股东大会审议
见，形成专项决议后提交股东大会审
                                       决定。
议。股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应采取有效渠道主动与股         现金分红的时间间隔：在满足上述
东特别是中小股东进行沟通和交流，充 现金分红的条件下，公司任意连续三年
分听取中小股东的意见。股东大会审议 内，现金分红的次数不少于一次。
利润分配方案时，公司应开通网络投票
                                           （四）发放股票股利的条件：在公
方式。
                                       司不进行现金分红的特殊情况出现时，
       2、如年度实现盈利而公司因特殊 公司可以单纯分配股票股利。如在经营
情况不进行现金分红时，董事会应就不 情况良好，且董事会认为公司股票价格
进行现金分红的具体原因、公司留存收 与股本规模不匹配、发放股票股利有利
益的确切用途及预计投资收益等事项 于公司全体股东整体利益时，公司可在
进行专项说明，经独立董事发表意见后 依据上述现金分红条件提出现金分红
提交股东大会审议。                     预案的同时，提出股票股利分配预案。

       3、公司董事会审议通过的分配预       （五）利润分配方案的审议和披露
案应按规定及时披露，年度利润分配预 程序：
案还应在公司年度报告的“董事会报
                                           1、公司应结合本章程的规定、公
告”中予以披露。股东大会关于利润分
                                       司盈利情况及资金需求等提出合理的
配的决议披露时，已有独立董事就此发
                                       利润分配预案,利润分配方案拟定后应
表意见的，还需同时披露独立董事意
                                       提交董事会和监事会审议。董事会应就
见。
                                       利润分配方案的合理性进行充分讨论，
       （六）调整利润分配政策的条件与 听取并请独立董事发表明确的意见，形
程序：公司如遇到战争、自然灾害等不 成专项决议后提交股东大会审议。股东
可抗力、或者公司外部经营环境变化并 大会对现金分红具体方案进行审议前，
对公司生产经营造成重大影响，或公司 公司应采取有效渠道主动与股东特别
自身经营状况发生较大变化的，可对利 是中小股东进行沟通和交流，充分听取
润分配政策进行调整。公司调整利润分 中小股东的意见。股东大会审议利润分
配政策应由董事会做出专题论述，详细 配方案时，公司应开通网络投票方式。
论证调整理由，形成书面论证报告，经
                                            公司股东大会对利润分配方案做
独立董事审核并发表意见后提交股东
                                     出决议后，公司董事会须在股东大会召
大会审议，股东大会须以特别决议通
                                     开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
过。股东大会审议利润分配政策调整方
                                     发事项。
案时，应开通网络投票方式。
                                            2、如年度实现盈利而公司因特殊
                                     情况不进行现金分红时，董事会应就不
                                     进行现金分红的具体原因、公司留存收
                                     益的确切用途及预计投资收益等事项
                                     进行专项说明，经独立董事发表意见后
                                     提交股东大会审议。

                                            3、公司董事会审议通过的分配预
                                     案应按规定及时披露，年度利润分配预
                                     案及留存的未分配利润的使用计划安
                                     排或原则还应在公司年度报告的“董事
                                     会报告”中予以披露，公司当年利润分
                                     配完成后留存的未分配利润应用于发
                                     展公司经营业务。股东大会关于利润分
                                     配的决议披露时，已有独立董事就此发
                                     表意见的，还需同时披露独立董事意
                                     见。

                                            （六）调整利润分配政策的条件与
                                     程序：
                                           公司如遇到战争、自然灾害等不可
                                    抗力、或者公司外部经营环境变化并对
                                    公司生产经营造成重大影响，或公司自
                                    身经营状况发生较大变化的，可对利润
                                    分配政策进行调整。公司调整利润分配
                                    政策应由董事会做出专题论述，详细论
                                    证调整理由，形成书面论证报告，经独
                                    立董事审核并发表意见后提交股东大
                                    会审议，股东大会须以特别决议通过。
                                    股东大会审议利润分配政策调整方案
                                    时，应开通网络投票方式。

                                           （七）不予分红或扣减分红的特殊
                                    情况

                                           1、当发生股东违规占用公司资金
                                    情况时，公司在进行利润分配时，应当
                                    扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
                                    其占用的资金。

                                           2、当公司股东未依法履行其公开
                                    承诺时，公司在进行利润分配时，有权
                                    扣留该股东按其持股比例应分配的现
                                    金红利。


二、关于《股东大会议事规则》的修订情况

第二十九条   股东（包括股东代理人） 第二十九条     股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行    以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会采取记名方式投票表决。同一 股东大会采取记名方式投票表决。同一
表决权只能选择现场、网络或其他方式 表决权只能选择现场、网络或其他方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的 中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。             以第一次投票结果为准。

                                       股东大会审议影响中小投资者利
                                   益的重大事项时，对中小投资者的表决
                                   应当单独计票，单独计票结果应当场及
                                   时披露。


    上述议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚须提交公司股
东大会审议。

    特此公告。




                                         海南椰岛（集团）股份有限公司

                                                    董事会

                                              2015 年 4 月 21 日