股票简称：海南椰岛                股票代码：600238              编号：临 2015-039 号




                  海南椰岛（集团）股份有限公司
关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）就本次向特定对象非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

    一、本次发行对主要财务指标的影响


    （一）主要假设前提：

    1、本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，本
次非公开发行的价格为人民币 9.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日本公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。
本次非公开发行股票数量不超过 85,416,666 股，募集资金总额不超过 82,000 万元。

    2、假定本次发行方案于 2015 年 10 月实施完毕。

    3 、 本 公 司 2014 年 年 报 披 露 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
41,888,157.64 元，假设本公司 2015 年全年归属于上市公司股东的净利润与 2014
年一致，即人民币 41,888,157.64 元。该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担
赔偿责任。


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        4、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费
    用、投资收益）等方面的影响。

        5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、
    净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

        （二）对主要财务指标的影响

        基于上述假设，本公司测算了本次发行对 2015 年度主要财务指标的影响，具体
    情况如下：

           项目                    本次发行前               本次发行后          变动率

       总股本（股）                448,200,000             533,616,666          19.06%

期末归属于上市公司股东的净
                                  928,409,824.93         1,748,409,824.93       88.32%
        资产（元）

归属于上市公司股东的净利润
                                  41,888,157.64           41,888,157.64            -
           （元）

  基本每股收益（元/股）              0.0935                   0.0906            -3.10%

   每股净资产（元/股）               2.0714                   3.2765            58.18%

        1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发

    行数量和完成时间为准。

        2、本次发行前每股收益=2015 年度归属于上市公司股东的净利润/本次发行前总股本。

        3、本次发行后每股收益=2015 年度归属于上市公司股东的净利润/（本次发行前总股本+新

    增股份次月起至 2015 年 12 月 31 日的累计月数/12*本次新增发行股份数）。

        4、发行前每股净资产=（期初归属于上市公司股东的净资产＋2015 年度归属于上市公司股

    东的净利润）/发行前总股本；

        5、发行后每股净资产=（期初归属于上市公司股东的净资产＋2015 年度归属于上市公司股

    东的净利润＋本次发行募集资金总额）/发行后总股本；


        根据上述测算，本次发行完成后，公司总股本将增加 85,416,666 股，预计本公
    司 2015 年度每股收益略有降低，由原来的 0.0935 元/股下降至 0.0906 元/股，但每
    股净资产将由原来的 2.0714 元/股增加至 3.2765 元/股。随着募集资金投资项目效益
                                                 2/4
的实现，公司的盈利能力和长期股东回报预期将会提升；同时，本次非公开发行可
补充公司主营业务发展所需的营运资金，缓解公司因业务拓展带来的存货占用资金
压力以提高抗风险能力，降低公司财务费用，提高盈利能力，进而提升公司持续发
展能力。

       二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示及应对措施

       本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将会增加。但由于
募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。在公司股
本和净资产均大幅增加的情况下，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的
增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒投资者关注本
次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

       为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，
本公司将采取如下措施增强企业的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营
效益，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证防范即期回报被摊薄的风险，
提高未来的回报能力，具体措施包括：

       1、为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项
目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性
文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，确保募集资金存放于经公司
董事会批准设立的专项账户。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内及时与公
司保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并提
交公司董事会审议。

       2、本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足本公司经营的资金需求，提
升本公司的资本实力。本次发行完成后，公司将加强募投项目的建设与风控管理，
科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施。本次募投项目有利于继续发挥公司传
统优势，做大做强保健酒主业，有利于提升竞争能力，符合上市公司股东的长期利
益。


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    3、公司于 2015 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于修订公司章程的议案》和《关于制定公司未来三年（2015-2017 年）股东分
红回报规划的议案》，对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制订了对
股东回报的合理规划。本公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利
润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明
度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。


    特此公告。




                                             海南椰岛（集团）股份有限公司

                                                         董事会

                                                   2015 年 4 月 21 日




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