证券代码：600239               证券简称：云南城投              公告编号：临 2019-115 号



                           云南城投置业股份有限公司
                     第八届董事会第五十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第五十八次会议通知及材料于

2019 年 12 月 3 日以传真和邮件的形式发出，会议于 2019 年 12 月 4 日以通讯表决的方式举行。

公司董事长杨涛先生主持会议，应参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名。会议符合

《公司法》和《公司章程》规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司申请控股子公司云南艺术

家园房地产开发经营有限公司破产清算的议案》。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》上刊登的临 2019-116 号《云南城投置业股份有限公司关于公司申请控股子

公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算的公告》。

    2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司 2020 年投资事项的议案》。

    根据目前国内房地产行业宏观环境及市场形势，结合公司当期投资模式与产品战略，为进

一步提高公司投资决策效率，同意公司提请股东大会批准2020年投资事项：
    （1）2020年公司投资计划总额180亿元，在上述投资计划总额范围内，涉及如下事项，董

事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策：

    1）对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国家

相关规定获取土地进行项目二级开发的；

    2）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍生

投资；
    3）对于公司及下属公司、拟新设独资或合资公司参加公开市场竞拍、竞标的事项，具体
事项为：①参与土地市场公开“招、拍、挂”获取土地的报名及竞价事项；②参与司法拍卖获

取资产或股权的报名及竞价事项；③参与城中村、棚户区、旧城改造等涉及的土地一级开发公

开招投标的报名及投标事项；④参与政府或其平台组织的公共设施建设项目公开招投标的报名

及投标事项。

    （2）根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过2020年投资计划总额20%

的范围内授权公司董事会调整投资计划总额。

    （3）公司下属商业管理类轻资产公司对外承租及运营资产的事项，投资总额累计不超过

公司最近一期经审计净资产10%的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总

经理办公会进行决策。

    （4）接受非关联方的项目委托代建及委托管理事宜，在公司无须承担投资义务且交易产

生的利润不超过公司最近一期经审计净利润的20%的情况下，董事会在取得股东大会授权之同

时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

    （5）公司出售资产或股权的交易总额不超过公司最近一期经审计净资产10%的，董事会在

取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

    （6）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经

营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币1000万元（含1000万元）的，董事会在取

得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

    上述投资事项有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

    3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司 2020 年融资事项的议案》。

    为更好地推进公司融资工作开展，确保公司项目开发的顺利实施，同意提请股东大会批准

公司（含合并报表范围内的下属公司）2020 年融资事项：

    （1）公司（含合并报表范围内的下属公司）2020 年计划融资 260 亿元（不含控股股东借

款、股权类融资）。

    （2）对于对外的债权性融资，融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限

于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保）等事宜，单笔不超过人民币 30 亿元

（含人民币 30 亿元）的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公

会进行决策；单笔超过人民币 30 亿元（不含人民币 30 亿元）的，由公司董事会审批，公司董

事长或其授权代表签署相关法律文件；
    对增信措施中涉及担保事宜的，按公司对担保事项的相关要求履行相应程序。
    （3）对于在证券交易所、发展和改革委员会、中国银行间市场交易商协会及各金融资产

交易所等发行债券或债权融资计划，单笔不超过人民币 30 亿元（含人民币 30 亿元）的，由公

司董事会审批，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

    （4）对于公司出资参与设立的以融资为目的的基金（包括但不限于公司型基金、合伙型

基金、契约型基金）的出资方式、出资比例、成本及收益分配方式、增信措施等事宜，由公司

董事会审批，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

    （5）对公司存量融资及上述新增融资，在债务存续期间的变更，董事会在取得股东大会

授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

    上述事项有效期自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。

    4、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司 2020 年担保事项的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公

司提供担保构成关联交易，关联董事杜胜先生、杨明才先生均回避了本议案的表决。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》上刊登的临 2019-117 号《云南城投置业股份有限公司关于公司 2020

年担保事项的公告》。

    5、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司 2020 年向控股股东申请

担保额度及建立互保关系的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为公司

关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事杨涛先生、徐玲女士均回避了本议案的表决。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》上刊登的临 2019-118 号《云南城投置业股份有限公司关于公司 2020

年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告》。

    6、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司 2020 年向控股股东及其

下属公司申请借款额度的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申
请借款额度构成关联交易，关联董事杨涛先生、徐玲女士均回避了本议案的表决。
    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》上刊登的临 2019-119 号《云南城投置业股份有限公司关于公司 2020 年向控

股股东及其下属公司申请借款额度的公告》。

    7、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司 2020 年向下属参股公司

提供借款的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公

司提供股东借款构成关联交易，关联董事杜胜先生、杨明才先生均回避了本议案的表决。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》上刊登的临 2019-120 号《云南城投置业股份有限公司关于公司 2020 年向下

属参股公司提供借款的公告》。

    8、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司 2020 年向云南温泉山谷

康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，省城投集团为公司关联法人，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司

关联法人，公司为云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供股东借款构成关联交

易，关联董事杨涛先生、徐玲女士、杜胜先生均回避了本议案的表决。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》上刊登的临 2019-121 号《云南城投置业股份有限公司关于公司 2020 年向云

南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款的公告》。

    9、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司 2020 年日常关联交易事

项的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司关联自然人担任董事或高管的

参股公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事杨涛先生、徐玲女士、杜胜先生、

杨明才先生均回避了本议案的表决。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》上刊登的临 2019-122 号《云南城投置业股份有限公司关于公司 2020 年日常
关联交易事项的公告》。
    10、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公

司 2019 年度内部控制评价工作方案〉的议案》。
    11、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
    同意提名杨涛先生、徐玲女士、杜胜先生、杨明才先生为公司第九届董事会非独立董事候
选人；同意提名张建新先生、娄爱东女士、陈旭东先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
上述七位董事候选人将提交公司 2019 年第五次临时股东大会采用累积投票制进行选举。（七名
董事候选人简历详见附件，独立董事提名人声明及候选人声明详见上海证券交易所网站。）

    12、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于召开公司 2019 年第五次临时

股东大会的议案》

    公司定于 2019 年 12 月 20 日召开公司 2019 年第五次临时股东大会。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》上刊登的临 2019-124 号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司 2019

年第五次临时股东大会的通知》。

    二、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；

公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议，并对涉及须提交股东大会审议的

关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会及提名委员会亦对本

次会议中相关议案进行了审议。

    三、会议决定将以下议案提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议：

   1、《关于公司申请控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算的议案》；

   2、《关于公司 2020 年投资事项的议案》；

   3、《关于公司 2020 年融资事项的议案》；

   4、《关于公司 2020 年担保事项的议案》；

   5、《关于公司 2020 年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》；

   6、《关于公司 2020 年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》；

   7、《关于公司 2020 年向下属参股公司提供借款的议案》；

   8、《关于公司 2020 年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款的议

案》；

   9、《关于公司 2020 年日常关联交易事项的议案》；
   10、《关于公司董事会换届选举的议案》。
特此公告。




             云南城投置业股份有限公司董事会

                           2019 年 12 月 5 日
附件: 董事候选人简历
                                   杨涛先生简历
    杨涛，男，1975 年 9 月出生，汉族，中共党员，高级工程师，北京大学光华学院工商管

理学硕士。曾任：云南建工集团副总经理；中共西双版纳州委常委、州委秘书长、州委统战部

部长；云南省城市建设投资集团有限公司党委书记、副董事长。

    现任：云南省城市建设投资集团有限公司党委副书记、副董事长、总裁；云南水务投资股

份有限公司非执行董事、董事会主席；云南城投置业股份有限公司董事长。



                                   徐玲女士简历
    徐玲，女，汉族，籍贯云南，1969 年 2 月出生，大专学历，经济师。曾任：云南建工城

建投资开发有限公司综合管理部经理；云南省城市建设投资集团有限公司招标采购部经理、工

程技术管理中心主任。

    现任：云南省城市建设投资集团有限公司总裁助理兼任云南省城市建设投资集团有限公司

工程技术管理中心主任，主要负责集团重大项目的投资建设及运营管理等工作；成都环球世纪

会展旅游集团有限公司董事长、总经理；成都时代环球实业有限公司董事长、总经理；四川彭

祖文化旅游开发有限公司董事长；四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司董事长；四川黑

龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司执行董事。

    徐玲女士先后主持云南海埂会议中心、海埂花园、昆明洲际酒店、北京皇冠假日酒店、上

海东航宾馆、海南国际会展中心等多个省级重点项目的投资建设管理等重要工作，做出突出贡

献，荣获“云南省三八红旗手”、“云南省劳动模范”、“云南省五一巾帼标兵”称号。


                                   杜胜先生简历
    杜胜，男，汉族，1968 年 7 月出生，籍贯四川西充，中共党员，工程师，EMBA 在读。

    曾任景洪市给排水公司经理；景洪市城市投资开发有限公司党委书记；景洪市城市投资开

发有限公司总经理；云南民族文化旅游产业有限公司总经理；云南省水务产业投资有限公司常

务副总经理；深圳市云佳投资有限公司董事；深圳云城创建开发有限公司董事长；成都银城置

业有限公司董事长；杭州银云商业管理有限公司董事长、总经理；天津银润投资有限公司总经
理；云南城投华商之家投资开发有限公司董事长。
    现任云南城投置业股份有限公司董事、总经理；景洪市城市投资开发有限公司董事长；广

东云景旅游文化产业有限公司董事长；北京云城企业管理有限公司董事长；台州银泰置业有限

公司董事长；台州银泰商业有限公司董事长；黑龙江银泰置地有限公司董事长；哈尔滨银旗房

地产开发有限公司董事长；名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司董事长；杭州海威房地产开

发有限公司董事长；杭州西溪银盛置地有限公司董事长；杭州云泰购物中心有限公司董事长；

宁波银泰置业有限公司董事长；宁波奉化银泰置业有限公司董事长；宁波经济技术开发区泰悦

置业有限公司董事长；平阳银泰置业有限公司董事长；苍南银泰置业有限公司董事长；天津银

润投资有限公司执行董事；云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司董事。



                                 杨明才先生简历
    杨明才，男，汉族，1973 年 1 月出生，籍贯云南施甸，中共党员，EMBA，高级会计师、

注册税务师、注册会计师。

    曾任云南城投置业股份有限公司财务管理中心经理；云南红河房地产开发有限公司执行董

事；昆明云城西山旅游投资开发有限公司董事。

    现任云南城投置业股份有限公司董事、财务总监；云南安盛创享投资管理有限公司董事长、

总经理；云南融城股权投资基金管理有限公司董事长；云南太阳山度假村有限公司董事；云南

华侨城实业有限公司董事；云南万城百年投资开发有限公司董事；云南金澜湄国际旅游投资开

发有限公司董事；云泰商业管理（天津）有限公司董事长；北京云城企业管理有限公司董事；

台州银泰置业有限公司董事；台州银泰商业有限公司董事；黑龙江银泰置地有限公司董事；哈

尔滨银旗房地产开发有限公司董事；名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司董事；杭州海威房

地产开发有限公司董事；杭州西溪银盛置地有限公司董事；杭州云泰购物中心有限公司董事；

杭州银云商业管理有限公司董事；宁波银泰置业有限公司董事；宁波奉化银泰置业有限公司董

事；宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司董事；平阳银泰置业有限公司董事；苍南银泰置业

有限公司董事；成都银城置业有限公司董事；成都鼎云房地产开发有限公司监事；青岛蔚蓝天

地置业有限公司董事长。
                                 张建新先生简历
    张建新，男，1958 年 2 月出生，汉族，长江商学院博士在读，著有“物流一一第三利润

源"，并于 2005 年由新华出版社出版。曾任中国商业对外贸易总公司部门经理、副总经理、总

经理。

    现任中国商业对外贸易总公司党委书记；中商外贸有限公司董事长兼总裁；澳大利亚 ACIP

房地产开发有限公司董事长；君致资本管理有限公司执行董事；云南城投置业股份有限公司独

立董事。



                                 娄爱东女士简历
    娄爱东，女，1966 年 12 月出生，毕业于北京大学，法学学士，中国首批证券律师。

    现任北京市康达律师事务所合伙人，律师；中华全国律师协会金融证券专业委员会委员；

云南城投置业股份有限公司、广东景兴健康护理事业股份有限公司、天津渤海商品交易所股份

有限公司、奥克斯国际有限公司独立董事，欧伏电气股份有限公司董事。



                                 陈旭东先生简历
    陈旭东，男，汉族，学士，1963 年 12 月出生。

    1990 年至今在云南财经大学工作，现任云南财经大学会计学院教授，云南驰宏锌锗股份

有限公司和一心堂药业集团股份有限公司独立董事，中国会计学会资深会员，云南省司法鉴定

人协会会员。