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公司公告

ST云城:云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案2022-06-18  

                        股票代码:600239       证券简称:ST 云城   上市地点:上海证券交易所




       云南城投置业股份有限公司
                   重大资产出售预案



            交易对方                  将根据云交所公开挂牌结果确定




                        独立财务顾问




                         二〇二二年六月
                                                            目          录

目     录 ....................................................................................................................................0
释     义 ....................................................................................................................................4
声     明 ....................................................................................................................................7
      一、上市公司声明..........................................................................................................7
      二、交易对方声明..........................................................................................................7
重大事项提示 ........................................................................................................................8
      一、本次交易方案的主要内容......................................................................................8
      二、本次交易的性质......................................................................................................9
      三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排........................................................10
      四、标的资产预估作价情况........................................................................................10
      五、本次交易对上市公司的影响................................................................................10
      六、本次交易决策过程和批准情况............................................................................ 11
      七、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................12
      八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见....................................................18
      九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案
首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划...................................................18
      十、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................18
      十一、待补充披露的信息提示....................................................................................19
重大风险提示 ......................................................................................................................21
      一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 21
      二、与标的资产相关的风险 .................................................................................................... 22
      三、其他风险 ............................................................................................................................... 23
第一节         本次交易概况 ......................................................................................................26
      一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 26
      二、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 27
      三、本次交易的性质.................................................................................................................. 28
      四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排................................................................ 29
      五、标的资产预估作价情况 .................................................................................................... 29
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      六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 29
      七、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................................... 30
第二节           上市公司基本情况 ..............................................................................................32
      一、基本情况 ............................................................................................................................... 32
      二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................... 32
      三、股本结构及前十大股东情况 ........................................................................................... 36
      四、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................... 37
      五、最近三年的主要财务数据 ............................................................................................... 37
      六、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................... 38
      七、最近 36 个月内控制权变动情况 .................................................................................... 39
      八、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................... 39
      九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明.......................................................................................................................... 40
      十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
.................................................................................................................................................................. 46

第三节           交易对方 ..............................................................................................................47
第四节           交易标的基本情况 ..............................................................................................48
      一、昆明城海 ............................................................................................................................... 48
      二、红河地产 ............................................................................................................................... 52
      三、西安东智 ............................................................................................................................... 57
      四、海南天联华 ........................................................................................................................... 60
      五、海南天利发展 ...................................................................................................................... 63
      六、云城尊龙 ............................................................................................................................... 67
      七、中建穗丰 ............................................................................................................................... 69
      八、北京云城企业 ...................................................................................................................... 74
      九、台州银泰 ............................................................................................................................... 76
      十、杭州西溪 ............................................................................................................................... 80
      十一、杭州萧山 ........................................................................................................................... 83
      十二、东方柏丰 ........................................................................................................................... 85


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      十三、陕西秦汉新城.................................................................................................................. 88
      十四、西安海荣实业.................................................................................................................. 93
      十五、西安海荣青东村 ............................................................................................................. 96
      十六、宁陕云海地产.................................................................................................................. 99
      十七、云尚发展 ......................................................................................................................... 101
      十八、国寿云城 ......................................................................................................................... 105
      十九、宁波奉化 ......................................................................................................................... 108
      二十、成都银城 ......................................................................................................................... 112
第五节         标的资产预估作价情况 ....................................................................................118
第六节         本次交易对上市公司的影响 ............................................................................119
      一、本次交易对上市公司业务的影响 ................................................................................ 119
      二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 119
      三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.............................................................. 119
      四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 119
      五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 120
第七节         风险因素 ............................................................................................................121
      一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 121
      二、与标的资产相关的风险 .................................................................................................. 122
      三、其他风险 ............................................................................................................................. 123
第八节         其他重大事项 ....................................................................................................126
      一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......................................................... 126
      二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案
首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................ 126
      三、首次披露日前上市公司股票价格波动情况.............................................................. 126
      四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 127
      五、首次作出决议前六个月内二级市场核查情况 ......................................................... 128
      六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形 ..................................................................................................... 128


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第九节     独立董事及中介机构意见 ................................................................................130
   一、独立董事意见 .................................................................................................................... 130
   二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 132
第十节     声明与承诺 ........................................................................................................134
   一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 134




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                                     释       义

    在本预案中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
云南城投/公司/上市公
                       指   云南城投置业股份有限公司
司/本公司
云南省国资委           指   云南省人民政府国有资产监督管理委员会
康旅集团/集团/控股股        云南省康旅控股集团有限公司,原名云南省城市建设投资集
                       指
东                          团有限公司、云南省城市建设投资有限公司
省城投集团             指   云南省城市建设投资集团有限公司
融智投资               指   云南融智投资有限公司
康源公司               指   云南城投康源投资有限公司
昆明城海               指   昆明城海房地产开发有限公司
红河地产               指   云南红河房地产开发有限公司
西安东智               指   西安东智房地产有限公司
海南天联华             指   海南天联华投资有限公司
海南天利发展           指   海南天利投资发展有限公司
云城尊龙               指   昆明云城尊龙房地产开发有限公司
中建穗丰               指   中建穗丰置业有限公司
北京云城企业           指   北京云城企业管理有限公司
台州银泰               指   台州银泰商业有限公司
杭州西溪               指   杭州西溪银盛置地有限公司
杭州萧山               指   杭州萧山银城置业有限公司
东方柏丰               指   云南东方柏丰投资有限责任公司
陕西秦汉新城           指   陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司
西安海荣实业           指   西安国际港务区海荣实业有限公司
西安海荣青东村         指   西安海荣青东村房地产开发有限公司
宁陕云海地产           指   宁陕县云海房地产开发有限公司
云尚发展               指   云尚发展(淄博)有限公司
国寿云城               指   国寿云城(嘉兴)健康养老产业投资合伙企业(有限合伙)
宁波奉化               指   宁波奉化银泰置业有限公司
天津银润               指   天津银润投资有限公司
成都银城               指   成都银城置业有限公司
云泰商管               指   云泰商业管理(天津)有限公司


                                          4
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北京银泰                指   北京银泰置地商业有限公司
中国银泰                指   中国银泰投资有限公司
中国人寿                指   中国人寿保险股份有限公司
中信证券/独立财务顾问   指   中信证券股份有限公司,为本次交易的独立财务顾问
锦天城/律师             指   上海市锦天城律师事务所,为本次交易的法律顾问
                             信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),为本次交易的审
信永中和/会计师         指
                             计机构
北京亚超                指   北京亚超资产评估有限公司,为本次交易的资产评估机构
北京中同华              指   北京中同华资产评估有限公司,为本次交易的资产评估机构
中和评估                指   中和资产评估有限公司,为本次交易的资产评估机构
评估机构                指   北京亚超、北京中同华、中和评估,为本次交易的评估机构
本次交易相关释义:
预案/本预案             指   《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》
                             上市公司持有的昆明城海 100%股权、红河地产 100%股权、
                             西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展
                             75%股权、云城尊龙 74%股权、中建穗丰 70%股权、北京云
                             城企业 70%股权、台州银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、
                             杭州萧山 67%股权、东方柏丰 51%股权、陕西秦汉新城 51%
交易标的/标的资产       指
                             股权、西安海荣实业 51%股权、西安海荣青东村 51%股权、
                             宁陕云海地产 51%股权、云尚发展 51%股权、国寿云城
                             29.94%合伙份额、宁波奉化 19%股权、成都银城 19%股权,
                             以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化 51%股
                             权、成都银城 51%股权
                             上市公司(含全资子公司天津银润)拟出售的 20 家企业,
                             即昆明城海、红河地产、西安东智、海南天联华、海南天利
                             发展、云城尊龙、中建穗丰、北京云城企业、台州银泰、杭
标的资产企业/标的企业   指
                             州西溪、杭州萧山、东方柏丰、陕西秦汉新城、西安海荣实
                             业、西安海荣青东村、宁陕云海地产、云尚发展、国寿云城、
                             宁波奉化、成都银城
                             上市公司拟以公开挂牌方式对外出售其持有的昆明城海
                             100%股权、红河地产 100%股权、西安东智 100%股权、海
                             南天联华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云城尊龙 74%
                             股权、中建穗丰 70%股权、北京云城企业 70%股权、台州银
本次重大资产重组/本次        泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州萧山 67%股权、东方
重组/本次交易/本次重    指   柏丰 51%股权、陕西秦汉新城 51%股权、西安海荣实业 51%
大资产出售                   股权、西安海荣青东村 51%股权、宁陕云海地产 51%股权、
                             云尚发展 51%股权、国寿云城 29.94%合伙份额、宁波奉化
                             19%股权、成都银城 19%股权,上市公司全资子公司天津银
                             润拟以公开挂牌方式对外出售其持有的宁波奉化 51%股权、
                             成都银城 51%股权
评估基准日              指   2022 年 3 月 31 日
报告期/最近两年一期     指   2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月

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                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


                             2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 3 月 31
报告期各期末           指
                             日
常用名词:
国务院                 指    中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会      指    中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交
                       指    上海证券交易所
易所
云交所                 指    云南产权交易所有限公司
《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》
《上市规则》           指    《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》       指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》       指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》          指
                             上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》       指    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                             《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
《自律监管指引第 6 号》 指
                             产重组》
                             《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》    指
                             股票异常交易监管》
《公司章程》           指    《云南城投置业股份有限公司章程》
                             经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股                    指
                             以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元/万元/亿元           指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。




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                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案




                                  声       明

一、上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整,对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。

    截至本预案出具日,本次交易涉及标的企业财务报表相关审计报告、标的资
产的评估报告以及备考财务数据审阅报告尚未完成,相关工作完成后将在重组报
告书中予以披露。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人
保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。

    本公司董事、监事和高级管理人员承诺,保证本次重组的信息披露和申请文
件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理
人员持有的本公司股份。

    本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

    公司拟在云交所公开挂牌转让标的资产,将通过云交所公开挂牌方式确定交
易对方,最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准,故本次交易的交易对方尚不
确定,待交易对方最终确认后,公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明,
并在重组报告书中予以披露。
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                     云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案




                             重大事项提示

    本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案的主要内容

    为优化云南城投资产结构,增强企业抗风险能力,同时为逐步实现转型发展,
打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商,经云
南城投 2022 年 6 月 17 日召开的第九届董事会第四十一次会议审议通过,上市公
司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让 20 家下属企业股权或合伙份
额。具体方案如下:

(一)交易对方

    上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产,并由交
易对方以现金方式支付对价,本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

    公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌
底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

(二)标的资产

    本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海 100%股权、红河地产 100%
股权、西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云
城尊龙 74%股权、中建穗丰 70%股权、北京云城企业 70%股权、台州银泰 70%
股权、杭州西溪 70%股权、杭州萧山 67%股权、东方柏丰 51%股权、陕西秦汉
新城 51%股权、西安海荣实业 51%股权、西安海荣青东村 51%股权、宁陕云海
地产 51%股权、云尚发展 51%股权、国寿云城 29.94%合伙份额、宁波奉化 19%
股权、成都银城 19%股权,以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化
51%股权、成都银城 51%股权。

(三)交易方式

    云南城投及全资子公司天津银润拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的

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                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



资产,最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。公司控股股东康旅集团将指
定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易
条件竞价一次。

(四)标的资产的定价依据及交易作价

    以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日,云南城投拟出售标的资产预估值合计约
为 56.20 亿元,挂牌参考底价合计约 60.26 亿元。

    本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对各标的资产截至
评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估
结果为参考(但如果任一标的资产的评估结果为负值,则按照 1 元作为该标的资
产的挂牌底价),最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

二、本次交易的性质

(一)本次交易预计构成重大资产重组

    以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日,云南城投拟出售各标的资产的预估值合
计约 56.20 亿元,挂牌参考底价合计约 60.26 亿元,并考虑到本次重大资产出售
前 12 个月内其他购买、出售资产情况,本次交易预计构成重大资产重组。

(二)本次交易是否构成关联交易尚不确定

    云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方,最终交易对方的确认以
公开挂牌结果为准,故本次交易受让方尚不确定,本次交易是否构成关联交易亦
尚不能确定。

    鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照
挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次并存在摘牌可能,未来可能构
成关联交易,本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序,与本次交易相关的
关联董事均已在审议本次交易相关议案时回避表决,关联股东也将在上市公司召
开股东大会就本次交易表决时回避表决。

(三)本次交易不构成重组上市

    本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。

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                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



本次交易前后,上市公司的控股股东均为康旅集团,实际控制人均为云南省国资
委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三
条的规定,本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

    本次交易以现金支付,不涉及上市公司募集配套资金。

四、标的资产预估作价情况

    以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日,云南城投拟出售各标的资产的预估值合
计约 56.20 亿元,挂牌参考底价合计约 60.26 亿元。

    本次交易各标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构对各标的
资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确
定的评估结果为参考(但如果任一标的资产的评估结果为负值,则按照 1 元作为
该标的资产的挂牌底价),最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

    截至本预案出具日,标的资产相关的审计、评估工作尚未完成,最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露,特提请投资者注意。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司业务的影响

    上市公司本次出售所持有的昆明城海等 20 家下属企业股权或合伙份额后,
拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金,以降低资产规模及有息负债、优
化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力,增强公司市场竞争力。

    鉴于公司 2019 年以来业绩出现大幅亏损,为提升公司业绩,优化资产结构,
增强盈利能力,公司通过资产处置、债权清收等措施回收资金,达到瘦身健体、
增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断,结合自身情况,未来
将做大做强商管、物管两大服务板块,致力发展成为专业的城市综合服务商。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易不涉及发行股份,因此,上市公司股权结构不会因本次重组而发生
变动。
                                       10
                     云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权或合伙份额,有利于上市公
司盘活存量资产,优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完
成,因此无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分
析。上市公司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开
董事会,对相关事项进行审议,在重大资产出售报告书(草案)中详细分析本次
交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的程序

    1、康旅集团原则性同意本次交易方案;

    2、上市公司召开第九届董事会第四十一次会议,审议通过本次重大资产出
售预案及相关议案。

(二)本次交易尚需履行的程序

    1、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动预挂牌;

    2、康旅集团完成对标的资产评估报告的备案;

    3、康旅集团履行内部决策程序,审议通过本次重大资产出售正式方案;

    4、上市公司召开董事会,审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案;

    5、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌;

    6、上市公司召开董事会,审议包含交易对方及交易价格的正式方案;

    7、康旅集团批准本次交易包含交易对方及交易价格的正式方案;

    8、上市公司召开股东大会,审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价
格的正式方案;

    9、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查(如需);

    10、其他可能的审批/备案程序。

    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广
大投资者注意投资风险。
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                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


七、本次交易相关方作出的重要承诺

(一)上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺
 承诺方     出具承诺名称                        承诺的主要内容
                           本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
                           业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息
                           和文件,本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
            关于本次交易   完整性,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致,所
            提供及披露信
                           有文件的签字与盖章皆真实,保证不存在虚假记载、误导性
            息和申请文件
                           陈述或者重大遗漏。
            真实、准确和
            完整的承诺函   本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
                           实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                           漏,并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、
                           准确、完整承担相应的法律责任。
                           除在《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》第二
                           节“上市公司基本情况”所披露的情况外,本公司作出如下
                           声明与承诺:
                           一、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                           或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
            关于最近三年
            未受过行政处   情形,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违
            罚、刑事处罚   法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者
            以及未涉及重   被其他有权部门调查等情形。
            大民事诉讼或   二、本公司最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显
 云 南 城   者仲裁情况的   无关的除外)或者刑事处罚的情形,未被证券交易所采取监
 投         声明
                           管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构
                           采取行政监管措施,未受到过证券交易所公开谴责。
                           三、本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                           或者仲裁的情形。
                           四、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。
            关于不存在内
                           本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息
            幕交易的承诺
                           进行内幕交易的情形。
            函
            关于不存在依
            据《上市公司
            监管指引第7
                           截至本承诺出具之日,本公司不存在因涉嫌与本次交易相关
            号——上市公
                           的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内
            司重大资产重
                           不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
            组相关股票异
                           出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
            常交易监管》
                           因此,公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
            第十三条规定
                           公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
            不得参与任何
                           与任何上市公司重大资产重组的情形。
            上市公司重大
            资产重组情形
            的承诺函
            关于不存在违   1、本公司最近三年不存在被控股股东违规资金占用、违规
                                         12
                     云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


承诺方     出具承诺名称                        承诺的主要内容
           规资金占用、   对外担保等情形。
           违规对外担保   2、本公司上市后不存在不规范履行承诺的情形。
           等情形的承诺
           函
                          一、截至本承诺函签署日,标的资产为本公司及下属天津银
                          润投资有限公司真实、合法持有,标的资产权属清晰,不存
                          在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等标的资
                          产的情形,亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
                          二、截至本承诺函签署日,本公司(包含全资子公司天津银
                          润投资有限公司)持有的西安东智房地产有限公司100%股权
                          质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华投资有限公司
                          75%股权质押给天利(海南)旅游开发有限公司、海南天利
                          投资发展有限公司75%股权质押给中国信达资产管理股份有
           关于资产权属
                          限公司海南省分公司、台州银泰商业有限公司70%股权和杭
           的承诺函
                          州西溪银盛置地有限公司70%股权质押给中国银行昆明市盘
                          龙支行、成都银城置业有限公司70%股权质押给华夏银行昆
                          明分行城北支行。除此之外,标的资产不存在被查封、冻结
                          等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形,也不存在以
                          标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式
                          纠纷。
                          三、在本次标的资产转让前,本公司承诺就转让质押标的资
                          产取得质权人的同意或解除质押,确保标的资产的过户或转
                          移不存在法律障碍。
                          本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
                          务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相
                          关信息和文件,本人保证所提供信息和文件的真实性、准确
                          性和完整性,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
                          致,所有文件的签字与盖章皆真实,保证不存在虚假记载、
                          误导性陈述或者重大遗漏。
                          本人保证本次交易的重组报告书及其摘要以及本次交易的
                          其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整,不存在
           关于本次交易   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           提供及披露信   如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
           息和申请文件   导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
云 南 城
           真实、准确、   券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
投董事、
           完整的声明与   不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知
监事、高
           承诺函         的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
级 管 理
                          市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
人员
                          司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事
                          会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
                          份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登
                          记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交
                          易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                          在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                          偿安排。
           关于最近三年   一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
           未受过行政处   者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
           罚、刑事处罚   形,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法
           以及未涉及重   违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被

                                        13
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


  承诺方    出具承诺名称                         承诺的主要内容
            大民事诉讼或    其他有权部门调查等情形。
            者仲裁情况的    二、本人最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无
            声明与承诺      关的除外)或者刑事处罚的情形,未被证券交易所采取监管
                            措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采
                            取行政监管措施,未受到过证券交易所公开谴责。
                            三、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                            者仲裁的情形。
                            四、本人最近三年不存在其他重大失信行为。
            关于不存在内
                            本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进
            幕交易的承诺
                            行内幕交易的情形。
            函
            关于不存在依
            据《上市公司
            监管指引第7
                            截至本承诺出具之日,本人不存在因涉嫌与本次交易相关的
            号——上市公
                            内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不
            司重大资产重
                            存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
            组相关股票异
                            行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
            常交易监管》
                            因此,本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
            第十三条规定
                            公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
            不得参与任何
                            与任何上市公司重大资产重组的情形。
            上市公司重大
            资产重组情形
            的承诺函
            关于云南城投
            置业股份有限
            公司公告重大    本人持有上市公司股份的,本人承诺将不在本次公告重大资
            资产重组之日    产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份,本人无
            起至实施完毕    在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上
            期间无股份减    市公司股份的计划。
            持计划的承诺
            函

(二)控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺
 承诺方    出具承诺名称                          承诺的主要内容
                            本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
                            务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司有关本次交易的
           关于提供及披
                            相关信息和文件,并将在参与本次交易过程中,及时向上市公
           露信息和申请
                            司提供本次交易相关信息。本公司保证所提供信息和文件的真
           文件真实、准
                            实性、准确性和完整性,副本资料或者复印件与其原始资料或
           确、完整的承诺
                            原件一致,所有文件的签字与印章皆真实,如因提供的信息或
           函
                            文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或
康旅集团
                            者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                            1.在本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将尽量避免
                            与云南城投及其控制的企业之间发生关联交易。
           关于减少及规
                            2.对于确有必要的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的
           范关联交易的
                            原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定;并按相关法
           承诺函
                            律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
                            义务,切实保护云南城投及其中小股东利益。

                                          14
                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


承诺方   出具承诺名称                         承诺的主要内容
                        3.在本次交易完成后,本公司保证严格按照有关法律法规、中
                        国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交
                        易所颁布的业务规则及《云南城投置业股份有限公司章程》等
                        的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东的地
                        位谋取不当的利益,不损害云南城投及其中小股东的合法权
                        益。
                        4.如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造
                        成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                        上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影
                        响的期间持续有效且不可撤销。
                        一、保持上市公司业务的独立
                        本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                        资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面
                        能够独立运作。本公司除依法行使股东权利外,不会对上市公
                        司的正常经营活动进行干预。
                        二、保持上市公司资产的完整及独立
                        本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由上市公司
                        自身独立控制,保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占
                        用上市公司的资金、资产和其他资源。
                        三、保持上市公司人员的独立
                        本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
                        事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企
                        业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬;上市公司
                        的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司
                        将确保上市公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控
                        制的其他企业。
                        四、保持上市公司财务的独立
                        本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立性,建立独立
         关于保证上市   规范的会计核算体系、财务会计制度和对分公司、子公司的财
         公司独立性的   务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。
         承诺函         上市公司开设独立的银行账户,本公司及本公司控制的其他企
                        业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法独立纳税。上
                        市公司将独立作出财务决策,本公司不会超越上市公司的股东
                        大会或董事会干预上市公司的资金使用。
                        五、保持上市公司机构的独立
                        本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构,独立、完整
                        的组织机构,以及健全的内部经营管理机构,规范运作并独立
                        行使经营管理职权。本公司将确保上市公司与本公司及本公司
                        控制的其他企业的机构保持独立运作,不会与本公司及本公司
                        控制的其他企业存在机构混同的情形。
                        本公司承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公
                        司独立性的相关规定,不利用对上市公司的控制权从事违反上
                        市公司规范运作程序的行为,不会越权干预上市公司及其子公
                        司的经营管理活动,不侵占上市公司及其子公司的利益,不损
                        害上市公司和其他股东的合法权益。
                        若违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将向上市公司依
                        法作出赔偿或补偿。
                        上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影
                        响的期间持续有效且不可撤销。

                                       15
                     云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


承诺方   出具承诺名称                          承诺的主要内容
                           一、本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
                           政处罚,不存在根据上交所相关认定标准与经济纠纷有关的重
                           大民事诉讼或仲裁的情况;
                           二、本公司最近五年内均按期偿还根据上交所相关认定标准范
                           围内的大额债务、严格履行承诺,不存在被中国证监会采取行
                           政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;
         关 于 不 存 在 不 三、本公司最近五年内诚信状况良好,不存在任何诚信方面的
         得 参 与 重 大 资 重大违规或违约情形;
         产 重 组 情 形 的 四、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
         承诺函            信息进行内幕交易的情形,不曾因涉嫌与重大资产重组相关的
                           内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内
                           不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
                           政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,且不存在《上市公司
                           监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                           监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情
                           形。
                           本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌上市公司
                           本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。本公司及
                           本公司董事、监事、高级管理人员自2019年1月1日以来不存在
                           因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决
         关 于 不 存 在 内 定或被司法机关追究刑事责任的情形,不存在其他重大失信行
         幕 交 易 的 承 诺 为,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
         函                重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公
                           司重大资产重组的情形。
                           本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
                           信息进行交易的行为,如违反上述承诺,本公司将承担相应赔
                           偿责任。
                           本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
                           处罚,也未涉及根据上交所相关认定标准与经济纠纷有关的重
                           大民事诉讼或者仲裁等情形,不存在任何尚未了结的或可预见
         最近五年处罚、 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在根据上交所相关认
         诉讼、仲裁及诚 定标准未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做
         信情况的声明      出的承诺,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因
                           涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采
                           取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形,不存在其
                           他重大失信行为。
         关于云南城投
         置业股份有限
         公司公告重大
                           就本公司持有的上市公司股份,本公司承诺将不在公告重大资
         资产重组之日
                           产重组之日起至实施完毕期间内减持,本公司无在公告重大资
         起至实施完毕
                           产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
         期间无股份减
         持计划的承诺
         函
                           在云南城投、天津银润通过云南产权交易所公开挂牌转让标的
                           资产时,如按照经有权机构备案的评估结果设定标的资产挂牌
         关于参与竞买
                           底价,本公司将指定全资子公司云南城投康源投资有限公司或
         的承诺函
                           其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞
                           价一次。
                                        16
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


 承诺方    出具承诺名称                           承诺的主要内容
                           一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密,不会通过泄
                           露、复制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传
                           授、转让或者其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公
                           开本次重组的股价敏感信息,但为本次重组之目的向本公司的
                           关联方及专业顾问披露除外。
                           二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本次重组有
                           关的用途或目的,本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄
                           露,该等措施的保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身
                           保密信息的保护和审慎程度。
                           三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本保密承诺函
                           项下的保密义务。
                           四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感
                           信息起,直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规
           保密承诺函      则作出合法披露,自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人
                           员不会买卖云南城投的股票或建议他人买卖云南城投的股票。
                           本公司不会利用股价敏感信息为本公司谋利,亦将确保参与本
                           次重组的工作人员不会利用股价敏感信息为其本人、亲属或他
                           人谋利。
                           五、本公司了解股价敏感信息的保密性,也了解违反本保密承
                           诺函所述保密义务的法律后果,一旦本公司有违反本承诺函的
                           情况,本公司将承担相应法律后果。
                           六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业
                           或监管机关的要求需要披露本次重组的内容,本公司将会在披
                           露之前书面告知贵公司。
                           七、本保密承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保
                           密义务将在本次重组相关的未经公告的全部信息不再属于股
                           价敏感信息时终止。
                           一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
                           处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;
                           二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺,不
                           存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                           处分的情况;
康旅集团   关于不存在不    三、本人最近五年内诚信状况良好,不存在任何诚信方面的重
董事、监   得参与重大资    大违规或违约情形;
事及高级   产重组情形的    四、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
管理人员   承诺函          息进行内幕交易的情形,不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内
                           幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内不
                           曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
                           处罚或者司法机关依法追究刑事责任,且不存在《上市公司监
                           管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                           管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
           关于云南城投
           置业股份有限
           公司公告重大
                           就本公司持有的上市公司股份,本公司承诺将不在公告重大资
           资产重组之日
融智投资                   产重组之日起至实施完毕期间内减持,本公司无在公告重大资
           起至实施完毕
                           产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
           期间无股份减
           持计划的承诺
           函

                                           17
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



(三)标的企业相关承诺
     承诺方         出具承诺名称                      承诺的主要内容
昆明城海、红河地
产、西安东智、海
南天联华、海南天                     本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次交易提
利发展、云城尊                       供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服
龙、中建穗丰、北                     务机构提供本公司/本合伙企业有关本次交易的相
京云城企业、台州                     关信息和文件,并将在参与本次交易过程中,及时
                   关于提供及披露
银泰、杭州西溪、                     向上市公司提供本次交易相关信息。本公司/本合伙
                   信息和申请文件
杭州萧山、东方柏                     企业保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
                   真实、准确、完
丰、陕西秦汉新                       整性,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
                   整的承诺函
城、西安海荣实                       致,所有文件的签字与印章皆真实,如因提供的信
业、西安海荣青东                     息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
村、宁陕云海地                       给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本合伙
产、云尚发展、国                     企业将依法承担赔偿责任。
寿云城、宁波奉
化、成都银城

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

     上市公司控股股东康旅集团已原则性同意本次重组。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计
划

     上市公司控股股东康旅集团及一致行动人融智投资已出具承诺:就本公司持
有的上市公司股份,本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间
内减持,本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
份的计划。

     上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺:本人持有上市公司
股份的,本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上
市公司股份,本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市
公司股份的计划。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作


                                          18
                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


的意见》(国办发[2013]110 号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

   公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次重组的进展情况。

(二)确保本次交易标的资产定价公允

   上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均符合《证券法》规定。同时,公司独立董事将对本次
交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师
将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核
查,并发表明确的意见。

(三)股东大会及网络投票情况

   根据上交所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定,为
给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票
平台,本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

(四)其他保护投资者权益的措施

   本次重组交易各方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构、业
务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,保证规范运作。

十一、待补充披露的信息提示

   截至本预案出具日,本次重组相关审计、评估工作尚未完成,本次交易标的
资产的交易价格尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格,将在评估机构对

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                   云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


标的资产出具评估报告后及时进行补充披露。

   本次重组涉及标的资产最终财务数据、备考财务数据及评估结果将在符合
《证券法》规定的会计师事务所、评估机构正式出具审计报告、审阅报告及评估
报告后确定,相关审计、审阅、评估数据和交易价格将在重组报告书(草案)中
予以披露,提请投资者关注。




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                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案




                            重大风险提示

    投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

    上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》,在筹划确定本次
交易的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,导致本
次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

    本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易条件;
此外,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

(二)本次交易的审批风险

   本次交易需履行多项审批程序,包括但不限于有权国资监管单位批复、上海
证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。本
次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存
在无法通过审批而导致交易失败的风险。

(三)因出售资产而带来的业绩波动风险

   本次交易完成后,上市公司将置出从事房地产业务的主要下属企业,有利于
降低资产规模和有息负债水平,预计不会对上市公司的净利润产生重大不利影
响。上市公司的商管运营和物业管理业务将成为未来的主要收入来源,存在收入
下降所带来的业绩波动风险。

(四)标的资产审计、评估工作尚未完成的风险

    截至本预案出具日,本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完
成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在
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                     云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



较大差异,特提请投资者关注相关风险。

    在本次交易相关的审计与评估值工作完成后,公司将召开董事会审议相关事
项、编制和公告重组报告书(草案),并提请股东大会审议。标的资产经审计的
财务数据、评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。

(五)本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险

    截至本预案出具日,本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

    此外,公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照
挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。本次交易的交易对方及交易
价格具有不确定性。

二、与标的资产相关的风险

(一)本次交易标的企业的部分房屋产权、土地使用权对外抵押相关风险

   本次交易标的企业存在部分房屋产权、土地使用权对外抵押情形。标的企业
相关房屋产权、土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要,属于房地产行业
开发经营过程中的正常情形,但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。

(二)部分商标使用权的继续使用存在不确定性的风险

   本次交易中台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、宁波奉化、成都银城等标的企
业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营,根据中国银泰对上
市公司的商标使用权授权协议约定,标的企业商标使用权仅限于上市公司及其及
子公司使用。标的企业对外转让后,由于标的企业不再由上市公司控股,依照协
议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。如无法完成就商标使用权协议的
换签工作,则部分商标使用权能否继续使用存在不确定性。现云南城投与中国银
泰和/或相关方拟就商标事宜签署补充协议,妥善解决商标授权风险事宜,现协
议内容已基本确定,目前待协议各方完成内部决策流程后签订正式协议。

(三)尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险



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   根据拟出售标的企业《公司章程》,本次转让尚需要取得标的企业其他股东
的同意文件。上市公司正就该事项与标的企业其他股东进行了沟通,截至本预案
出具日,公司尚未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排
除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案
重大调整或终止的风险。

(四)标的资产存在质押可能无法按时交割的风险

   本次交易中,上市公司及其下属公司持有的西安东智 100%股权质押给陕西
顺通实业有限公司、海南天联华 75%股权质押给天利(海南)旅游开发有限公司、
海南天利发展 75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台
州银泰 70%股权和杭州西溪 70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行、成都银
城 70%股权质押给华夏银行昆明分行城北支行。截至本预案出具日,上市公司尚
未全部取得相关质权人同意解除标的资产股权质押的同意函。

   本次交易存在标的资产股权质押不能解除而导致本次交易无法按时交割的
风险。

(五)CMBS 资产专项计划提前终止导致对上市公司短期财务及资金状况存在
不利影响的风险

   标的企业中台州银泰、杭州西溪及宁波奉化作为项目公司涉及商业房地产抵
押贷款支持证券融资(以下简称“CMBS”),三家项目公司以其持有的台州购物
中心、西溪购物中心及奉化购物中心等物业作为底层资产,开展 CMBS 融资,
截至 2022 年 3 月 31 日,存量余额为 326,500.00 万元。截至本预案出具日,康旅
集团及其下属企业直接及间接持有 CMBS 份额约 25.06 亿元。

   根据 CMBS 资产专项计划相关协议及相关经修订条款,若任一项目公司实际
控制人发生变更,CMBS 资产专项计划将终止。本次交易完成后,若上述任一项
目公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌,CMBS 资产专项计划将提前终
止,导致对本次交易的实施产生不利影响风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险
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   股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关
系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而
使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定
的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定
的股价波动风险。同时,公司已连续三年发生亏损,存在可能导致投资者对公司
持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此,提请投资者应当具有风险意识。针对
上述情况,上市公司将根据有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,以供投资者做出
投资决策。

(二)不可抗力引起的风险

   不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影
响的可能性。

(三)控股股东所持上市公司股权冻结的风险

   康旅集团、景洪市曼听公园有限责任公司与华融金融租赁股份有限公司因融
资租赁合同纠纷一案,导致华融金融租赁股份有限公司向浙江省杭州市西湖区人
民法院申请对康旅集团所持公司 20,337,300 股股票实施冻结,冻结期限从 2021
年 11 月 26 日起至 2024 年 11 月 25 日止。

   康旅集团为公司下属控股子公司宁波银泰置业有限公司(下称“宁波银泰”)
向交银金融租赁有限责任公司(下称“交银租赁”)融资提供全额连带责任保证
担保,因宁波银泰与交银租赁产生融资租赁合同纠纷,导致交银租赁向上海金融
法院申请对康旅集团持有的 299,813,275 股公司股票实施冻结措施,对康旅集团
持有的 20,337,300 股公司股票进行司法标记,冻结期限自 2022 年 3 月 1 日至 2025
年 2 月 28 日止。

   康旅集团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司与北京银行股份
有限公司深圳分行(下称“北京银行深圳分行”)因追偿权纠纷一案,导致北京
银行深圳分行向广东省深圳市中级人民法院申请对康旅集团所持有已被质押的
299,662,700 股公司股票实施冻结和标记措施,冻结期限自 2022 年 3 月 29 日至
2025 年 3 月 28 日止。
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                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


   康旅集团与立根融资租赁(上海)有限公司(以下简称“立根租赁”)因融
资租赁合同一案,导致立根租赁向上海市浦东新区人民法院申请对康旅集团所持
公司 640,150,575 股股票实施轮候冻结,冻结起始日自转为正式冻结之日起计算,
冻结期限为 36 个月(自转为正式冻结之日起计算)。

   截至本预案出具日,康旅集团持有公司股份 640,150,575 股已全部被冻结,
占公司总股本的 39.87%。康旅集团前述所持公司股份被冻结事宜不影响公司的
运行和经营管理,该等股份冻结不会对本次交易构成实质性法律障碍。但若因此
导致控股权变更,则可能对公司或本次交易造成不利影响。




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                     第一节         本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

    1、云南省及康旅集团正积极践行中央及地方有关国资改革政策

    中共中央、国务院于 2015 年 9 月颁发了《关于深化国有企业改革的指导意
见》,对推动国有企业改革作出重大部署,国企改革持续推进。围绕“云南省文
化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业”的战略定位和文化旅游、健康服务、
城市综合开发、生态环保四大主业,康旅集团着力构建“大康养+大文旅+大生
态”产业布局。

    康旅集团作为云南省内国有企业的重要成员,在深化国企改革方面坚定落实
国家及云南省政府的精神,从全方位积极推进康旅集团的改革深化。云南城投作
为康旅集团旗下唯一的 A 股上市平台,将作为康旅集团实现集团战略发展目标
的主要载体。

    2、上市公司经营面临较大困难

    2019 年三季度起,房地产市场调控加码,市场降温明显,销售增幅持续回
落。随着金融监管政策全面收紧,房地产融资渠道收窄,融资成本持续升高,受
金融监管政策收紧及公司原董事长事件影响,公司融资额明显下降,公司面临资
金紧张的局面,新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款,后续开发资
金不足,导致 2019 年以来公司部分项目未能如期竣工结转。过去三年公司净利
润分别为-348,204.64 万元、-309,353.84 和-98,658.64 万元,公司积极通过资产处
置、债权清收等措施回收资金,降低财务费用成本,亏损额有所收窄。

    为优化云南城投的资产结构,增强企业抗风险能力,同时为逐步实现转型发
展,打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商,
云南城投通过公开挂牌方式出售其本次交易的标的资产。上述资产的出售预计将



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显著降低上市公司的有息负债规模,优化上市公司资产结构,增强公司市场竞争
力。

(二)本次交易的目的

       1、积极筹划公司资产重组,实施战略转型

    云南城投拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整,结合云南省委、
省政府对康旅集团最新的战略定位,积极实施战略转型。在公司“十四五”战略
规划指引下,公司近年来持续向商管运营和物业管理转型。公司基于对行业趋势
的判断,结合自身情况,未来将做大做强商管、物管两大服务板块,致力发展成
为专业的城市综合服务商。

       2、优化资产负债结构,降低上市公司有息负债规模,减轻偿债压力

    近年来国内限购限贷等房地产调控政策不断升级,公司的经营出现一定困
难,财务费用逐年攀升,对经营业绩的负面影响日益凸显。本次交易旨在降低上
市公司资产及有息负债规模,一方面通过标的资产的置出,剥离标的资产相关债
务;另一方面公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债
务,从而达到降低资产规模及有息负债、优化资产结构的目的,有利于云南城投
改善财务状况,提高公司抗风险能力,提升公司盈利能力与经营稳健性,为公司
持续发展提供有力保障。

二、本次交易具体方案

(一)交易对方

    上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产,并由交
易对方以现金方式支付对价,本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

    公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌
底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

(二)标的资产

    本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海 100%股权、红河地产 100%
股权、西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云

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城尊龙 74%股权、中建穗丰 70%股权、北京云城企业 70%股权、台州银泰 70%
股权、杭州西溪 70%股权、杭州萧山 67%股权、东方柏丰 51%股权、陕西秦汉
新城 51%股权、西安海荣实业 51%股权、西安海荣青东村 51%股权、宁陕云海
地产 51%股权、云尚发展 51%股权、国寿云城 29.94%合伙份额、宁波奉化 19%
股权、成都银城 19%股权,以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化
51%股权、成都银城 51%股权。

(三)交易方式

    云南城投及全资子公司天津银润拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的
资产,最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。公司控股股东康旅集团将指
定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易
条件竞价一次。

(四)标的资产的定价依据及交易作价

    以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日,云南城投拟出售标的资产预估值合计约
为 56.20 亿元,挂牌参考底价合计约 60.26 亿元。

    本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评
估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结
果为参考(但如果任一标的资产的评估结果为负值,则按照 1 元作为该标的资产
的挂牌底价),最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

三、本次交易的性质

(一)本次交易预计构成重大资产重组

    以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日,云南城投拟出售各标的资产的预估值合
计约 56.20 亿元,挂牌参考底价合计约 60.26 亿元,并考虑到本次重大资产出售
前 12 个月内其他购买、出售资产情况,本次交易预计构成重大资产重组。

(二)本次交易是否构成关联交易尚不确定

    云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方,最终交易对方的确认以
公开挂牌结果为准,故本次交易受让方尚不确定,本次交易是否构成关联交易亦

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尚不能确定。

    鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照
挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次并存在摘牌可能,未来可能构
成关联交易,本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序,与本次交易相关的
关联董事均已在审议本次交易相关议案时回避表决,关联股东也将在上市公司召
开股东大会就本次交易表决时回避表决。

(三)本次交易不构成重组上市

    本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后,上市公司的控股股东均为康旅集团,实际控制人均为云南省国资
委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三
条的规定,本次交易不构成重组上市。

四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

    本次交易以现金支付,不涉及上市公司募集配套资金。

五、标的资产预估作价情况

    以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日,云南城投拟出售各标的资产的预估值合
计约 56.20 亿元,挂牌参考底价合计约 60.26 亿元。

    本次交易各标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构对各标的
资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确
定的评估结果为参考(但如果任一标的资产的评估结果为负值,则按照 1 元作为
该标的资产的挂牌底价),最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

    截至本预案出具日,标的资产相关的审计、评估工作尚未完成,最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露,特提请投资者注意。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司业务的影响

    上市公司本次出售所持有的昆明城海等 20 家下属企业股权或合伙份额后,

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拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金,以降低资产规模及有息负债、优
化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力,增强公司市场竞争力。

    鉴于公司 2019 年以来业绩出现大幅亏损,为提升公司业绩,优化资产结构,
增强盈利能力,公司通过资产处置、债权清收等措施回收资金,达到瘦身健体、
增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断,结合自身情况,未来
将做大做强商管、物管两大服务板块,致力发展成为专业的城市综合服务商。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易不涉及发行股份,因此,上市公司股权结构不会因本次重组而发生
变动。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权或合伙份额,有利于上市公
司盘活存量资产,优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完
成,因此无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分
析。上市公司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开
董事会,对相关事项进行审议,在重大资产出售报告书(草案)中详细分析本次
交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的程序

    1、康旅集团原则性同意本次交易方案;

    2、上市公司召开第九届董事会第四十一次会议,审议通过本次重大资产出
售预案及相关议案。

(二)本次交易尚需履行的程序

    1、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动预挂牌;

    2、康旅集团完成对标的资产评估报告的备案;

    3、康旅集团履行内部决策程序,审议通过本次重大资产出售正式方案;

    4、上市公司召开董事会,审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案;

    5、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌;
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                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



    6、上市公司召开董事会,审议包含交易对方及交易价格的正式方案;

    7、康旅集团批准本次交易包含交易对方及交易价格的正式方案;

    8、上市公司召开股东大会,审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价
格的正式方案;

    9、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查(如需);

    10、其他可能的审批/备案程序。

    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广
大投资者注意投资风险。




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                    第二节           上市公司基本情况

一、基本情况
上市公司名称       云南城投置业股份有限公司
曾用名称           云南红河光明股份有限公司、云南光明(啤酒)股份有限公司
英文名称           Yunnan Metropolitan RealEstate Development Co.,Ltd
法定代表人         李家龙
统一社会信用代
                   915300002179235351
码
成立日期           1997 年 4 年 21 日
营业期限           1999 年 9 月 10 日至长期
注册资本           160,568.69 万元
注册地址           云南省昆明市民航路 869 号融城金阶 A 座
邮政编码           650200
电话               86-871-67199767
传真               86-871-67199767
互联网网址         www.ynctzy.com
电子信箱           ynctzy@163.com
所属行业           房地产业-房地产业
                   房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、
经营范围
                   土地开发、项目投资与管理


二、历史沿革及股本变动情况

(一)前身阶段

       上市公司的前身为云南光明股份有限公司,系 1992 年 12 月 26 日经云南省
经济体制改革委员会云体改[1992]68 号《关于同意成立云南光明股份有限公司的
批复》批准设立的定向募集股份有限公司,发起人分别为开远市国营光华工业公
司、中国工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤矿,注册资本 2,500.00 万元,主
要从事啤酒的生产和销售,于 1993 年 1 月 30 日在开远市工商行政管理局依法登
记注册。

       1994 年,为解决三万吨啤酒技改收尾工程所需资金,经公司第一届三次董
                                          32
                     云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


事会和第二次股东大会批准,并经云南省经济体制改革委员会云体改生复
[1994]23 号《关于同意云南光明股份有限公司增资扩股的批复》批准,公司再次
向法人增资扩股 500.00 万股,实际募股 556.60 万股。此次募股完成后,公司注
册资本变更为人民币 3,506.60 万元,并于 1995 年 3 月 22 日完成了工商变更登记
手续。

    《公司法》实施后,公司按照《公司法》要求进一步规范,云南省经济体制
改革委员会以云体股核[1996]01 号《对原有股份有限公司依照<公司法>进行规范
自评报告的批复》对公司规范情况进行了验收。公司于 1997 年 4 月 21 日在云南
省工商行政管理局重新办理了注册登记,登记名称为云南光明(啤酒)股份有限
公司。

    1998 年 10 月 18 日,经公司临时股东大会决定,公司更名为云南红河光明
股份有限公司(以下简称“光明股份”),并于 1998 年 10 月 23 日完成公司工商
变更登记手续。

(二)股本演变情况

    1、首次公开发行股票并上市

    1999 年,根据中国证监会证监发行字[1999]110 号文《关于核准云南红河光
明股份有限公司公开发行股票的通知》,公司获准向社会公开发行人民币普通股
2,000 万股,每股面值人民币 1.00 元,公司注册资本增至 5,056.60 万元。公司已
于 1999 年 9 月 1 日成功发行股票,共募集资金 10,880 万元。1999 年 12 月 2 日,
公司股票在上交所挂牌交易,证券简称为“红河光明”,证券代码为“600239”。

    2、2001 年第一次送股及转增股本

    2001 年 4 月 30 日,公司召开 2001 年第一次临时股东大会,决议以 2000 年
12 月 31 日的股本总额 5,056.60 万股为基数,向全体股东每 10 股送 4 股派 1.00
元现金(含税);以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 1 股,共计增
加注册资本 2,528.30 万元。此次送股及转增股本后,公司的注册资本变更为人民
币 7,584.90 万元,并于 2001 年 6 月 22 日办理了工商变更登记。

    3、2001 年第二次送股及转增股本

                                        33
                     云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


    2001 年 9 月 27 日,经公司 2001 年第二次临时股东大会决议,公司以 2001
年 6 月 30 日的股本总额 7,584.90 万股为基数,向全体股东每 10 股送 1 股派 0.25
元现金(含税);以资本公积金每 10 股转增 1 股,共计增加 1,516.98 万股。此次
送股及转增股本后,公司的注册资本变更为人民币 9,101.88 万元。

    4、2001 年配股

    2001 年 10 月 22 日,公司 2000 年年度股东大会审议通过的配股方案获中国
证券监督管理委员会《关于核准云南红河光明股份有限公司配股的通知》(证监
发行字[2001]91 号)核准,同意公司向社会公众股股东配售 750.24 万股。此次
配股后,公司的注册资本变更为人民币 9,852.12 万元,并于 2001 年 12 月 17 日
办理了工商变更登记。

    5、2002 年转增股本

    2002 年 5 月 9 日,经公司 2001 年年度股东大会决议,公司以 2001 年 12 月
31 日的股本总额 9,852.10 万股为基数,向全体股东每 10 股派 1.0 元现金(含税),
每 10 股以资本公积转增 8 股,共计增加注册资本 7,881.696 万元。此次转增股本
后,公司的注册资本变更为人民币 17,733.816 万元,并于 2002 年 10 月 26 日办
理了工商变更登记。

    6、2007 年股份转让、重大资产重组及股权分置改革

    2007 年 5 月 17 日,省城投集团(现康旅集团)与公司当时第一大股东北京
新光创业投资有限公司(原名北京步长创业投资有限公司)签署了《股份转让协
议书》,北京新光创业投资有限公司将其所持有的光明股份全部 5,102.0248 万股
(占公司总股本的 28.77%)转让给省城投集团,省城投集团即成为光明股份第
一大股东。2007 年 10 月 24 日,公司名称变更为云南城投置业股份有限公司。

    2007 年 10 月 22 日,经中国证监会《关于核准云南红河光明股份有限公司
向云南省城市建设投资集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》(证
监公司字[2007]177 号)核准,公司以除 40646.90 平方米土地使用权(土地证号
分别为:开国用(98)字 0051 号和 0278 号)外合法拥有的全部资产和负债与省
城投集团的经营性房地产业务相关资产进行置换,置入资产公允价值高于置出资

                                        34
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


产公允价值的差额,由公司发行 79,300,973 股人民币普通股向省城投集团进行购
买。2007 年 6 月 13 日,经股东大会决议通过了股权分置改革方案,公司以资本
公积金向包括省城投集团在内的全体股东转增股本,每 10 股转增 1.320229 股,
省城投集团和公司的其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通
股股东,上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每
10 股获送 2 股,转增注册资本共计 33,882,243 元。公司与省城投集团置换资产
和股权分置改革完成后,公司注册资本变更为 290,521,376 元,股票简称更改为
“云南城投”,股票代码保持不变。

    7、2009 年定向增发

    2009 年 2 月 19 日,经中国证监会证监许可[2009]149 号《关于核准云南城
投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向上海世讯会展服务有
限公司等 10 名特定对象发行 131,750,000 股的人民币普通股,公司增发完成后的
注册资本变更为 422,271,376.00 元。

    8、2009 年转增股本

    2009 年 6 月 1 日,经公司 2008 年年度股东大会审议通过,公司以资本公积
金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股,转增股份总额 211,135,688 股,转
增完成后公司的注册资本变更为 633,407,064 元。

    9、2011 年送股

    2011 年 5 月 18 日,经公司 2010 年年度股东大会决议,公司以 2010 年 12
月 31 日的总股本 633,407,064 股为基数,每 10 股送红股 3 股,每 10 股派发现金
股利 0.34 元(含税),共计分配利润 211,557,960.18 元。本次送股完成后,公司
注册资本变更为 823,429,184 元。

    10、2015 年送股

    2015 年 4 月 24 日,经公司 2014 年年度股东大会审议通过,公司以总股本
823,429,184 股为基数,向全体股东每 10 股送 3 股,共计送股 247,028,755 股。
此次送股完成后,公司注册资本变更为 1,070,457,939 元。

    11、2017 年转增股本
                                         35
                          云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


       2017 年 4 月 5 日,经公司 2016 年年度股东大会审议通过,以公司总股本
1,070,457,939 股为基数,每股派发现金红利 0.114 元(含税),以资本公积金向
全体股东每股转增 0.5 股,共计转增 535,228,970 股,本次转增后注册资本变更
为 1,605,686,909 元,公司于 2017 年 9 月 15 日办理完毕工商变更登记。


三、股本结构及前十大股东情况

(一)股本结构

       截至本预案出具日,云南城投股本总额为 1,605,686,909 股,具体股本结构
情况如下:
                股份类别                          股份数量(股)              占总股份比例
一、有限售条件股份                                                       -                   -
二、无限售条件流通股份                                    1,605,686,909             100.00%
      人民币普通股(A 股)                                1,605,686,909             100.00%
                 总股本                                   1,605,686,909             100.00%

(二)前十大股东情况

       截至 2022 年 3 月 31 日,公司前 10 大股东的名称、持股数量及持股比例情
况如下:
序号                  股东名称                     持股数量(万股)          持股比例(%)
 1           云南省康旅控股集团有限公司                      64,015.06                 39.87
 2                     蒋安奕                                 3,867.77                  2.41
 3              云南融智投资有限公司                          3,261.37                  2.03
 4         云南省小龙潭矿务局有限责任公司                     2,217.62                  1.38
 5                     郑玉秀                                  854.20                   0.53
 6                     罗瑞云                                  687.38                   0.43
 7                     李葛卫                                  550.00                   0.34
 8                     李文杰                                  489.86                   0.31
 9                     常玉璐                                  488.01                   0.30
 10                    林振洪                                  445.43                   0.28
                     合计                                    76,876.69                 47.88

注:持股比例是指占总股本比例。


                                             36
                         云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



四、最近三年主营业务发展情况

    公司拥有国家一级房地产开发资质,经过多年发展,公司旗下“融城”系城
市地产、“梦享”系文旅康养地产、“银泰”系商业地产等产品系列已覆盖云南、
四川、陕西、浙江、海南等省份。

    鉴于公司 2019 年以来业绩出现大幅亏损,为提升公司业绩,优化资产结构,
增强盈利能力,公司通过资产处置、债权清收等措施回收资金,达到瘦身健体、
增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断,结合自身情况,未来
将做大做强商管、物管两大服务板块,致力发展成为专业的城市综合服务商。


五、最近三年的主要财务数据
    公司最近三年的主要财务数据(合并口径)如下;

                                                                           单位:万元、%
     资产负债项目            2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
资产总计                            4,022,304.29         8,033,692.22          8,888,068.57
负债合计                            3,773,112.06         7,847,457.32          8,332,466.77
股东权益                              249,192.24           186,234.90            555,601.80
归属母公司股东的权益                   70,537.90            -37,774.36           271,975.14
     收入利润项目                2021 年度             2020 年度             2019 年度
营业总收入                            604,732.13           439,325.95            624,827.62
营业利润                              -77,707.50          -240,755.66           -305,510.39
利润总额                              -96,204.13          -255,953.44           -323,372.29
净利润                                -98,658.64          -309,353.84           -348,204.64
归属母公司股东的净利润                -50,679.54          -258,631.92           -277,816.83
     现金流量项目                2021 年度             2020 年度             2019 年度
经营活动现金净流量                  2,737,742.99            55,790.92           -273,699.15
投资活动现金净流量                    344,198.22           338,234.66            210,131.57
筹资活动现金净流量                 -3,157,200.37          -461,430.41             10,067.09
                                 2021 年度/            2020 年度/           2019 年度/
     主要财务指标
                             2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
净资产收益率(加权平均)                 不适用                -286.30               -76.41
毛利率                                     35.11                47.93                 36.11
资产负债率                                 93.80                97.68                 93.75

                                             37
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基本每股收益(元/股)                     -0.32                    -1.63   -1.75

注:毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

    资产负债率=负债总额/资产总额


六、控股股东及实际控制人情况

(一)股权控制关系

    截至 2022 年 3 月 31 日,云南城投与控股股东及实际控制人之间的产权及控
制关系如下图所示:




(二)控股股东及实际控制人的基本情况

    公司控股股东康旅集团基本情况如下:
公司名称                云南省康旅控股集团有限公司
企业类型                其他有限责任公司
法定代表人              杨敏
注册资本                614,221.44 万元人民币
成立日期                2005 年 04 月 28 日
注册地址                云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
统一社会信用代码        915301007726970638
                        城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及
经营范围                管网投资建设及管理;城市燃气及管网投资建设及管理;城市
                        服务性项目(学校、医院等)的投资及建设;全省中小城市建
                                           38
                     云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


                     设;城市旧城改造和房地产开发;城市交通(轻轨、地铁等)
                     投资建设;城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设;保
                     险、银行业的投资;自有房屋租赁(依法须经批准的项目,经
                     相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至本预案出具日,康旅集团直接持有公司640,150,575股股份,并通过云南
融智投资有限公司持有上市公司32,613,687股,合计672,764,262股,占上市公司
总股本比例为41.90%,为公司控股股东,云南省国资委为公司实际控制人。

    截至本预案出具日,康旅集团所持公司全部640,150,575股股份存在被诉讼冻
结的情况。


七、最近 36 个月内控制权变动情况

    最近 36 个月内,公司控制权未发生变化,实际控制人均为云南省国资委。


八、最近三年重大资产重组情况

(一)发行股份及支付现金收购成都会展 100%股权并募集配套资金

    2017 年 6 月 24 日,公司筹划以发行股份及支付现金的方式向省城投集团(现
康旅集团)、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都环球
世纪会展旅游集团有限公司(现更名为“环球融创会展文旅集团有限公司”)100%
股权,同时募集配套资金,所募集资金扣除发行费用后用于支付本次收购的现金
对价,交易价格为 2,357,212.02 万元。

    因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化,交易各方在部分重
要条款上无法达成一致意见,经充分审慎研究,交易各方均认为本次重大资产重
组不具备继续推进的条件。经交易各方友好协商,公司于 2019 年 6 月 19 日决定
终止此次重大资产重组,并已向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请
文件。

(二)公开挂牌转让苍南银泰等 11 家下属企业股权

    2020 年 4 月,公司召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于云南
城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与此次重大资产
重组相关的议案,筹划此次重大资产重组。

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                     云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


    公司分别于 2020 年 11 月 25 日和 2020 年 12 月 14 日,召开了第九届董事会
第十六次会议和 2020 年第十次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产
出售方案的议案》等与此次重大资产重组相关的议案。公司及全资子公司天津银
润投资有限公司拟通过在云南产权交易所公开挂牌转让的方式,出售公司持有苍
南银泰置业有限公司(下称“苍南银泰”)70%的股权、杭州海威房地产开发有
限公司(下称“杭州海威”)70%的股权、平阳银泰置业有限公司(下称“平阳
银泰”)70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司(下称“杭州云泰”)70%的
股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司(下称“宁波泰悦”)19%的股权、
宁波银泰置业有限公司 70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司 70%的股权、名
尚银泰城(淄博)商业发展有限公司 70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公
司 70%的股权、台州银泰置业有限公司 70%的股权、北京房开创意港投资有限
公司(下称“北京房开”)90%的股权以及天津银润持有宁波泰悦 51%的股权。
此次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确定,交易对方以现金方式购
买标的资产。根据公司控股股东省城投集团(现康旅集团)董事会决议,省城投
集团指定全资子公司康源公司按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备
案的标的股权评估结果参与竞买公司此次转让的标的资产。

    2021 年 3 月 22 日,公司与北京银泰就杭州海威 70%股权转让事宜签订了附
生效条件的《产权交易合同》,公司与康源公司就苍南银泰 70%股权等其他 10
家标的资产的转让事宜签订了附生效条件的《产权交易合同》。截至本预案出具
日,公司已完成杭州海威、苍南银泰、杭州云泰、宁波泰悦、平阳银泰等公司的
股权转让。公司正继续积极推进此次重大资产出售的后续实施工作,相关过户变
更登记工作正在办理过程中。


九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到

行政处罚或刑事处罚情况的说明

    上市公司涉及重大诉讼和仲裁情况如下:

    1、北京创意港商务服务有限公司因债权转让合同纠纷向昆明市中级人民法
院提起诉讼,详情如下:


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    (1)云南城投置业股份有限公司于 2021 年 10 月 11 日领取了传票、应诉通
知书、举证通知书等法律文书,被告为云南城投置业股份有限公司。

    (2)涉案金额约为 54,192.41 万元。

    (3)诉讼请求:1)请求判决被告立即向原告支付转让债权本金
233,016,140.83 元;2)请求判决被告立即向原告支付自实际投入之日起至实际付
款之日止计算的标的债权利息,暂计 241,988,611.93 元;(暂计算至 2021 年 4 月
30 日,其后,部分利息以 65,717,728.85 元为基数,以贷款市场报价利率计算;
部分利息以 167,298,411.98 元为基数,以年利率 12%计算);3)请求判决被告向
原告支付违约金 66,919,364.79 元;4)请求判决被告承担本案的诉讼费。原告北
京创意港商务服务有限公司采取诉前保全措施,冻结云南城投龙江房地产开发有
限公司 100%股权,价值 36,000 万元;冻结台州银泰置业有限公司 100%股权,
价值 7,000 万元;冻结北京房开创意港投资有限公司 90%股权,价值 900 万元。

    2022 年 2 月 18 日,原告北京创意港商务服务有限公司向云南省昆明市中级
人民法院提交《追加被告申请书》:1)请求依法追加云南城投康源投资有限公司
为本案被告,判令该公司对被告云南城投置业股份有限公司在本案合同项下欠付
原告的转让款及应付利息、违约金,在扣除 99.41 万元后承担连带偿还责任。2)
请求依法追加云南省康旅控股集团有限公司为本案被告,判令该公司对被告云南
城投置业股份有限公司在本案合同项下应当向原告承担的全部付款义务,承担连
带偿还责任。3)本案诉讼费由三被告共同承担。

    (4)案件进展情况:该案尚未开庭审理。

    2、云南澜沧江实业有限公司因房地产开发经营合同纠纷向昆明市中级人民
法院提起诉讼,详情如下:

    (1)云南城投置业股份有限公司于 2021 年 12 月收到起诉状,被告包括:
被告一:云南城投置业股份有限公司;被告二:云南省康旅控股集团有限公司;
被告三:云南城投龙江房地产开发有限公司;被告四:云南城投龙瑞房地产开发
有限责任公司,第三人:华能澜沧江水电股份有限公司。

    (2)涉案金额约为 51,851.01 万元。

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                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



    (3)诉讼请求:1)判令解除第三人与被告一于 2011 年 1 月 30 日签订的《昆
明市盘龙区北部山水新城上坝城中村改造项目合作框架协议》;2)判令解除原告
与被告二于 2013 年 5 月 9 日签订的《住宅合作代建协议》以及 2014 年 6 月 30
日签订的《住宅合作代建补充协议》;3)判令解除原告与被告四于 2018 年 2 月
6 日签订的《<住宅合作代建协议>补充协议(二)》;4)判令四被告共同返还原
告代建预购款、代建预购款资金占用费及相应的违约金共计人民币
518,510,147.22 元;5)判令四被告共同承担本案的案件受理费、保全费、保全担
保费、律师费、差旅费等原告为实现债权而支出的费用;6)判令解除原告与被
告一于 2011 年 3 月 20 日签订的《昆明市盘龙区北部山水新城上坝城中村改造项
目合作协议》;7)判令解除原告与被告一于 2013 年 5 月 10 日签订的《住宅合作
协议》。

    (4)案件进展情况:本案审理过程中,各方协商一致达成《调解协议》,并
由昆明市中级人民法院于 2021 年 12 月 20 日出具了《民事调解书》。云南城投置
业股份有限公司已按照《民事调解书》向原告支付了 4,000 万元,后续《民事调
解书》履行过程中,原告向法院申请恢复了强制执行,被告三和被告四于 2022
年 5 月 16 日收到案号为(2022)云 01 执 765 号执行通知书、财产报告令及缴费
通知等法律文书。

    3、中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司因公证债权文书纠纷向云
南省昆明市宜良县人民法院申请强制执行,详情如下:

    (1)2022 年 1 月 12 日,云南省昆明市宜良县人民法院向被执行人发出《执
行通知书》以及《执行裁定书》[(2022)云 0125 执 58 号],被执行人包括:陕
西普润达投资发展有限公司、云南城投置业股份有限公司、云南城投洱海置业有
限公司。

    (2)涉案金额约为 16,469.72 万元。

    (3)案件进展情况:2022 年 1 月底,云南城投置业股份有限公司作为保证
人向中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司归还借款本金 2,000 万元及
2021 年 4 季度利息 444.89 万元。目前各方正在商谈和解方案。


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                     云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



    (4)申请执行的内容:冻结、划拨被执行人陕西普润达投资发展有限公司、
云南城投置业股份有限公司、云南城投洱海置业有限公司存款 164,697,198.89 元
及利息,或对被执行人陕西普润达投资发展有限公司、云南城投置业股份有限公
司、云南城投洱海置业有限公司价值 164,697,198.89 元及利息的财产予以查封、
扣押、拍卖、变卖。

    4、中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司因借款合同纠纷向昆明市
中级人民法院申请强制执行,详情如下:

    (1)哈尔滨银旗房地产开发有限公司于 2022 年 4 月收到《执行通知书》
[(2022)云 01 执 576 号],被执行人包括:云南城投置业股份有限公司、哈尔
滨银旗房地产开发有限公司、台州银泰置业有限公司。

    (2)涉案金额约为 13,001.54 万元。

    (3)案件进展情况:目前正在商谈和解方案。

    (4)申请执行的内容:以云南城投置业股份有限公司后续收到的法律文书
所载内容为准。

    5、江西瑞京金融资产管理有限公司因借款合同纠纷向昆明市中级人民法院
申请强制执行,详情如下:

    (1)昆明市中级人民法院于 2022 年 1 月出具了《执行通知书》[(2022)
云 01 执 71 号],被执行人包括:云南城投置业股份有限公司、云南省康旅控股
集团有限公司、云南城投康源投资有限公司。

    (2)涉案金额约为 21,830.25 万元。

    (3)案件进展情况:江西瑞京金融资产管理有限公司冻结了云南城投置业
股份有限公司、云南省康旅控股集团有限公司的银行账户,冻结了以下股权:1)
云南城投物业服务有限公司 100%股权;2)云泰商业管理(天津)有限公司 43%
股权;3)云南城投康源投资有限公司持有的杭州云泰购物中心有限公司 70%的
股权。江西瑞京金融资产管理有限公司、云南城投置业股份有限公司、云南省康
旅控股集团有限公司、云南城投康源投资有限公司已于 2022 年 1 月 29 日签署了


                                        43
                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



《和解协议》并已向法院申请中止强制执行程序。云南城投置业股份有限公司已
向江西瑞京金融资产管理有限公司偿还了 5,000 万元。目前,昆明市中级人民法
院已受理江西瑞京金融资产管理有限公司对本案恢复强制执行的申请[案号
(2022)云 01 执恢 146 号],云南城投置业股份有限公司暂未收到法院相关法律
文书。

    (4)申请执行的内容:以云南城投置业股份有限公司后续收到的法律文书
所载内容为准。

    6、交银金融租赁有限责任公司因融资租赁合同纠纷向上海金融法院提起诉
讼,详情如下:

    (1)云南城投置业股份有限公司于 2022 年 3 月收到起诉状,被告包括:被
告一:宁波银泰置业有限公司;被告二:云南城投置业股份有限公司;被告三:
中国银泰投资有限公司;被告四:云南省康旅控股集团有限公司。

    (2)涉案金额约为 138,814.59 万元。

    (3)诉讼请求:1)判令被告一立即支付全部未付租金、咨询服务费及名义
货价共计 1,382,302,151 元;2)判令被告一支付相应的滞纳金 5,363,780.05 元,
并支付至全部款项付清之日止的滞纳金;3)判令被告一赔偿原告律师费损失
480,000 元;4)判令原告有权就相关合同约定的租赁物拍卖、变卖所得价款优先
受偿,不足部分由被告一继续清偿;5)判令被告二、被告三、被告四对被告一
的上述第 1)、2)、3)项付款义务承担连带清偿责任;6)依法判令原告对相关
合同约定的租赁物的应收账款享有优先受偿权;7)本案诉讼费由全部被告共同
负担。

    (4)案件进展情况:交银金融租赁有限责任公司向上海金融法院申请对云
南省康旅控股集团有限公司持有的公司股票 299,813,275 股实施冻结措施。目前,
交银金融租赁有限责任公司、宁波银泰置业有限公司、云南城投置业股份有限公
司、中国银泰投资有限公司、云南省康旅控股集团有限公司(以下统称“五方”)
已达成一致并签订《和解协议》,五方同意以《和解协议》内容为基础由法院出
具生效《民事调解书》,并于 2022 年 6 月 13 日在法院的安排下进行了线上调解,


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                     云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



目前法院尚未出具《民事调解书》。

    7、烟台山高灵犀一号投资中心(有限合伙)因借款合同纠纷向昆明市官渡
区人民法院提起诉讼,详情如下:

    (1)云南城投置业股份有限公司于 2022 年 6 月 2 日收到起诉状,被告包括:
被告一:云南城投置业股份有限公司;被告二:云南省康旅控股集团有限公司;
被告三:成都银城置业有限公司;被告四:云南城投龙江房地产开发有限公司;
被告五:云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司。

    (2)涉案金额约为 7,607.60 万元。

    (3)诉讼请求:1)判令被告一向原告偿还借款本金人民币 74,600,982.18
元、利息人民币 1,063,822.22 元及相应的罚息、复利;2)判令被告一承担云南
锁蒙高速公路有限公司支付的律师代理费人民币 346,066.11 元;3)判令被告一
承担本案诉讼费、保全费、保全担保费、公告费等其他债权实现所需费用;4)
判令被告二为上述被告一的全部债务承担连带保证还款责任;5)判令被告三按
照相关合同约定承担抵押担保责任;6)判令被告四按照相关合同约定承担抵押
担保责任;7)判令被告五按照相关合同约定承担抵押担保责任。

    (4)案件进展情况:昆明市官渡区人民法院已受理,一审尚未开庭。

    烟台山高灵犀一号投资中心(有限合伙)向昆明市官渡区人民法院申请财产
保全,请求对云南城投置业股份有限公司、云南省康旅控股集团有限公司名下价
值合计人民币 76,076,000.2 元的财产进行保全。昆明市官渡区人民法院于 2022
年 5 月 9 日作出(2022)云 0111 民初 5802 号民事裁定书,裁定冻结云南城投置
业股份有限公司、云南省康旅控股集团有限公司的银行存款共计人民币
76,076,000.16 元,期限为一年。

    除上述情形外,最近三年内,公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会
的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。



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                   云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信

情况的说明

    公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好,不存在重大
失信行为,亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。




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                       第三节         交易对方

    上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产,并由
交易对方以现金方式购买。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

    公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌
底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。




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                    第四节           交易标的基本情况

一、昆明城海

(一)基本信息

名称               昆明城海房地产开发有限公司
统一社会信用代码 915301006655016199
企业类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本           10,000 万元
法定代表人         严磊
成立日期           2007 年 08 月 07 日
营业期限           2014 年 12 月 17 日至无固定期限
住所               中国(云南)自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路 679 号
主要办公地点       中国(云南)自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路 679 号
                   房地产开发与经营;建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、
                   金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售;房屋拆迁、拆除工程;
经营范围
                   房地产经纪业务;停车场服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告
                   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,昆明城海股权结构如下图所示:




(三)历史沿革

       1、2007 年 8 月,昆明城海设立

       昆明城海由红河地产、刘明镜于 2007 年 8 月在昆明市共同出资设立,其中
红河地产出资人民币 4,000 万元,占注册资本的 52.63%;刘明镜出资人民币 3,600
万元,占注册资本的 47.37%。相关股东出资经昆明贝伦斯会计师事务所审验,
出具《验资报告》(贝伦斯验字(2007)第 010 号)。
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                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



      昆明城海设立时的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                  红河地产                              4,000.00        52.63%
  2                   刘明镜                               3,600.00        47.37%
                    合计                                   7,600.00       100.00%

      2、2007 年 9 月,第一次股权转让

      2007 年 9 月,昆明城海召开股东会会议并形成如下决议:同意原股东红河
地产向云南省城市建设投资有限公司(现康旅集团)转让其股权,其他股东放弃
优先购买权。同日,红河地产和云南省城市建设投资有限公司签订《股权转让协
议》。

      本次股权转让完成后,昆明城海的股权结构如下:
序号                 股东名称                    出资额(万元)       出资比例
  1         云南省城市建设投资有限公司                     4,000.00        52.63%
  2                   刘明镜                               3,600.00        47.37%
                   合计                                    7,600.00         100%

      3、2007 年 11 月,第二次股权转让

      2007 年 11 月,昆明城海召开股东会会议并形成如下决议:同意原股东刘明
镜向重庆同恒投资有限公司转让其股权,其他股东放弃优先购买权。2007 年 11
月,刘明镜和重庆同恒投资有限公司签订《股权转让协议》。

      本次股权转让完成后,昆明城海的股权结构如下:
序号                 股东名称                    出资额(万元)       出资比例
  1         云南省城市建设投资有限公司                     4,000.00        52.63%
  2            重庆同恒投资有限公司                        3,600.00        47.37%
                   合计                                    7,600.00       100.00%

      4、2009 年 12 月,第三次股权转让

      2009 年 11 月,云南省城市建设投资有限公司和云南城投签订《股权转让协
议》。2009 年 12 月,昆明城海召开股东会会议并形成如下决议:同意原股东云
南省城市建设投资有限公司向云南城投转让其股权,其他股东放弃优先购买权。

      本次股权转让完成后,昆明城海的股权结构如下:

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                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


序号                 股东名称                     出资额(万元)       出资比例
  1                   云南城投                              4,000.00        52.63%
  2             重庆同恒投资有限公司                        3,600.00        47.37%
                    合计                                    7,600.00         100%

      5、2012 年 6 月,第一次注册资本变更

      2012 年 6 月,昆明城海召开股东会会议并形成如下决议:1)同意接受云南
融城投资合伙企业(有限合伙)为公司新股东;2)同意对公司进行增资,增资
方式为货币,增资资本为人民币 2,400 万元,其中:云南城投出资 211 万元、重
庆同恒投资有限公司出资 189 万元、云南融城投资合伙企业(有限合伙)出资
2,000 万元。增资完成后公司总注册资本为人民币 10,000 万元。2012 年 6 月,昆
明中天诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(中天诚验字[2012]第 016
号)。

      本次注册资本变更完成后,公司的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)       出资比例
  1                   云南城投                              4,211.00        42.11%
  2             重庆同恒投资有限公司                        3,789.00        37.89%
  3       云南融城投资合伙企业(有限合伙)                  2,000.00        20.00%
                    合计                                   10,000.00       100.00%

      6、2014 年 9 月,第四次股权转让

      2014 年 9 月,昆明城海召开股东会会议并形成如下决议:1)同意原股东云
南融城投资合伙企业(有限合伙)向重庆同恒投资有限公司转让其部份股权,其
他股东放弃优先购买权;2)同意原股东云南融城投资合伙企业(有限合伙)向
云南城投转让其部份股权,其他股东放弃优先购买权。同日,云南融城投资合伙
企业(有限合伙)和重庆同恒投资有限公司签订《股权转让协议》。

      本次股权转让完成后,昆明城海的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)       出资比例
  1                   云南城投                              5,263.00        52.63%
  2             重庆同恒投资有限公司                        4,737.00        47.37%
                    合计                                   10,000.00         100%


                                          50
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


      7、2018 年 5 月,第五次股权转让

      2018 年 5 月,昆明城海召开股东会会议并形成如下决议:同意原股东重庆
同恒投资有限公司向云南城投转让其股权。同日,重庆同恒投资有限公司和云南
城投签订《股权转让协议》。

      本次股权转让完成后,昆明城海的股权结构如下:
序号                   股东名称                          出资额(万元)            出资比例
  1                    云南城投                                  10,000.00              100.00%
                     合计                                        10,000.00             100.00%

(四)主营业务发展状况

      昆明城海开发项目为融城金阶,该项目位于云南省昆明市官渡区,项目于
2013 年竣工验收,目前剩余部分商办物业待售。除融城金阶外,昆明城海另持
有位于昆明市西山区海口镇白鱼口约 84.68 亩商业土地。

(五)主要财务指标

      1、合并资产负债表简表

                                                                                     单位:万元
          项目              2022 年 3 月 31 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
      流动资产合计                    71,533.14                75,383.67               51,193.58
  非流动资产合计                      41,391.13                41,234.90               41,271.25
       资产总计                     112,924.27                116,618.57               92,464.83
      流动负债合计                    41,312.42                44,087.51               16,284.93
  非流动负债合计                      64,559.88                63,728.93               64,500.48
       负债总计                     105,872.30                107,816.44               80,785.40
  所有者权益总计                       7,051.97                 8,802.13               11,679.43
归属于母公司的所有
                                       7,051.97                 8,802.13               11,679.43
      者权益

注:上表数据未经审计

      2、合并利润表简表

                                                                                     单位:万元
          项目                 2022 年 1-3 月             2021 年度              2020 年度
        营业收入                        8,496.75                1,335.37                  391.78

                                                51
                         云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


           项目                2022 年 1-3 月            2021 年度            2020 年度
        营业成本                       9,606.49                 350.57               -177.71
        营业利润                       -1,649.31              -2,720.25            -1,296.49
        利润总额                       -1,649.31              -2,639.24            -1,278.76
         净利润                        -1,750.16              -2,877.30            -1,798.36
归属于母公司的净利润                   -1,750.16              -2,877.30            -1,798.36

注:上表数据未经审计

       3、合并现金流量表简表

                                                                                 单位:万元
             项目                  2022 年 1-3 月          2021 年度          2020 年度
经营活动产生现金流量净额                   3,836.35                  227.93         3,443.98
投资活动产生现金流量净额                             -                    -                -
筹资活动产生现金流量净额                  -3,910.89              -240.87           -3,898.76

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       昆明城海拥有一家全资子公司云南金航线商业管理有限公司,其基本情况如
下:

名称                云南金航线商业管理有限公司

统一社会信用代码 915301110642776235

企业类型            有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本            100 万元

法定代表人          陈荔胜

成立日期            2013 年 03 月 28 日

企业地址            中国(云南)自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路 679 号
                    企业管理;社会经济信息咨询;企业形象设计及营销策划;承办会议及
                    商品展览展示活动;房地产经纪服务;国内贸易、物资供销;物业管理;
经营范围            设计、制作、代理、发布国内各类广告;停车服务(地点:民航路 699
                    号融城金阶);餐饮管理(不含餐饮服务);以下经营范围限分公司经营;
                    餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、红河地产

(一)基本信息

                                                52
                          云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


名称               云南红河房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91530100745264203J
企业类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本           12,600 万元
法定代表人         李扬
成立日期           2001 年 10 月 25 日
营业期限           2005 年 05 月 10 日至无固定期限
住所               云南省昆明市高新区海源北路 6 号高新招商大厦
主要办公地点       云南省昆明市高新区海源北路 6 号高新招商大厦
                   房地产开发经营(凭资质证经营);建筑材料、装饰材料、五金交电、普
                   通机械及配件、金属材料(除稀有金属)、矿产品(不含管理商品)、
经营范围
                   电子产品、仪器仪表的销售;家政服务;企业管理咨询(依法须经批准
                   的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,红河地产股权结构如下图所示:




(三)历史沿革

       1、2001 年 10 月,红河地产设立

       红河地产由昆明红河宾馆与昆明红河经济贸易公司于 2001 年 10 月共同在昆
明市出资设立,昆明红河宾馆以土地使用权作价出资 260 万元,昆明红河经济贸
易公司以土地使用权作价出资 200 万元。昆明超凡地价评估咨询有限公司出具了
《土地估价报告》(昆超土评(2001)041 号)。相关股东出资已经云南光大会
计师事务所有限公司审验,出具《验资报告》(云光会师验字(2001)第 380
号)。设立时的股本结构如下:

  序号                    股东名称                    出资额(万元)          出资比例
   1                 昆明红河宾馆                                    260.00        56.52%
   2             昆明红河经济贸易公司                                200.00        43.48%

                                             53
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


  序号                 股东名称                     出资额(万元)          出资比例
                     合计                                          460.00       100.00%

       2、2005 年 4 月,第一次股权转让

       2005 年 4 月,根据红河地产股东会决议:公司股东昆明红河宾馆将全部出
资额转让给云南建工城建投资开发有限公司;同意股东昆明红河经济贸易公司将
其在公司 38%的出资转让给云南建工城建投资开发有限公司,5%的出资转让给
高冰。同日,昆明红河宾馆与云南建工城建投资开发有限公司签订《股权转让协
议》,昆明红河经济贸易公司和高冰、云南建工城建投资开发有限公司分别签订
《股权转让协议》。

       本次股权转让完成后,红河地产的股权结构如下:

  序号                 股东名称                     出资额(万元)          出资比例
   1          云南建工城建投资开发有限公司                         437.00        95.00%
   2                        高冰                                    23.00         5.00%
                     合计                                          460.00       100.00%

       3、2005 年 12 月,第二次股权转让

       2005 年 12 月,根据红河地产股东会决议:同意公司股东云南建工城建投资
开发有限公司将红河地产 85%出资额转让给云南省城市建设投资有限公司;同意
高冰将其全部出资额转让给孙海浩。同日,云南建工城建投资开发有限公司与云
南省城市建设投资有限公司签订《股权转让协议》,高冰与孙海浩签订《股权转
让协议》。

       本次股权转让完成后,红河地产的股权结构如下:

  序号                 股东名称                     出资额(万元)          出资比例
   1           云南省城市建设投资有限公司                          391.00        85.00%
   2          云南建工城建投资开发有限公司                          46.00        10.00%
   3                     孙海浩                                     23.00         5.00%
                     合计                                          460.00       100.00%

       4、2007 年 2 月,第三次股权转让,第一次注册资本变更




                                           54
                          云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


       2007 年 2 月,根据红河地产股东会决议:同意公司股东云南建工城建投资
开发有限公司、孙海浩分别将红河地产 10%、5%出资额转让给云南省城市建设
投资有限公司;同意云南红河房地产开发有限公司注册资本由肆佰陆拾万元增加
至壹亿贰仟陆佰万元,增加部分由股东云南省城市建设投资有限公司以货币方式
承担。同日,云南建工城建投资开发有限公司、孙海浩分别与云南省城市建设投
资有限公司签订《股权转让协议》。

       本次股权转让完成后,红河地产的股权结构如下:

 序号                    股东名称                     出资额(万元)         出资比例
   1             云南省城市建设投资有限公司                     12,600.00          100.00%
                       合计                                     12,600.00          100.00%

       5、2007 年 10 月,第四次股权转让

       2007 年 10 月,根据红河地产股东决议:同意公司股东云南省城市建设投资
有限公司将其全部出资额转让给云南城投。2007 年 10 月,云南省城市建设投资
有限公司与云南城投签订《股权转让协议》。

       本次股权转让完成后,红河地产的股权结构如下:

 序号                    股东名称                     出资额(万元)         出资比例
   1                     云南城投                               12,600.00          100.00%
                       合计                                     12,600.00          100.00%

(四)主营业务发展状况

       红河公司为云南城投下属管理平台公司,目前主要受托管理昆明市西苑房地
产开发经营有限公司的融城园城项目等。

(五)主要财务指标

       1、合并资产负债表简表

                                                                                单位:万元
          项目            2022 年 3 月 31 日      2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
   流动资产合计                      29,343.08              29,399.70             29,600.62
  非流动资产合计                         33.66                  35.29                 42.24
        资产总计                     29,376.74              29,434.98             29,642.86

                                             55
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


          项目           2022 年 3 月 31 日           2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
   流动负债合计                     7,375.17                     7,434.97                      7,314.23
  非流动负债合计                              -                           -                           -
        负债总计                    7,375.17                     7,434.97                      7,314.23
  所有者权益总计                   22,001.56                    22,000.01                     22,328.63
归属于母公司的所有
                                   22,001.56                    22,000.01                     22,328.63
      者权益

注:上表数据未经审计

       2、合并利润表简表

                                                                                            单位:万元
           项目             2022 年 1-3 月                 2021 年度                    2020 年度
        营业收入                                  -              1,469.98                      2,506.01
        营业成本                                  -                         -                         -
        营业利润                         1.55                     -330.57                       -610.84
        利润总额                         1.55                     -328.62                       -600.85
         净利润                          1.55                     -328.62                       -600.85
归属于母公司的净利润                     1.55                     -328.62                       -600.85

注:上表数据未经审计

       3、合并现金流量表简表

                                                                                            单位:万元
             项目               2022 年 1-3 月               2021 年度                   2020 年度
经营活动产生现金流量净额                  705.55                    -407.54                      155.84
投资活动产生现金流量净额                              -                         -                     -
筹资活动产生现金流量净额                              -                313.10                         -

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       红河地产拥有一家全资子公司云南城投康旅企业管理有限公司,其基本情况
如下:

名称                云南城投康旅企业管理有限公司

统一社会信用代码 91530000216550503Q

企业类型            有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

                                             56
                          云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


注册资本           1,061 万元

法定代表人         李扬

成立日期           1998 年 05 月 28 日
                   中国(云南)自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路 869 号融城金阶 A
企业地址
                   座 2505 室
                   企业管理服务、企业管理咨询、物业管理咨询、房地产信息咨询、市场
经营范围           营销策划、展览展示服务、景观设计制作、房地产开发。(依法须经批
                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、西安东智

(一)基本信息

名称               西安东智房地产有限公司
统一社会信用代码 916101315750924609
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本           10,205 万元
法定代表人         戴普万
成立日期           2011 年 06 月 14 日
营业期限           2011 年 06 月 14 日至无固定期限
                   陕西省西安市高新区丈八街办丈八六路南三环辅道 34 号融城东海 A 座
住所
                   5层
                   陕西省西安市高新区丈八街办丈八六路南三环辅道 34 号融城东海 A 座
主要办公地点
                   5层
                   许可经营项目:一般经营项目:房地产开发、销售;物业管理。(以上
经营范围
                   经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,西安东智股权结构如下图所示:




(三)历史沿革

       1、2011 年 6 月,公司设立


                                             57
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



      西安东智原名“西安东智节能科技有限公司”,由朱洪杰、于优城于 2011
年 6 月共同出资设立,设立时注册资本 5,000 万元。相关股东出资已经陕西华天
会计师事务所有限责任公司审验,出具《验资报告》(陕化天验字(2011)第 344
号)。

      西安东智设立时的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                   朱洪杰                               3,000.00        60.00%
  2                   于优城                               2,000.00        40.00%
                    合计                                   5,000.00       100.00%

      2、2012 年 11 月,名称变更

      2012 年 11 月,西安东智召开股东会会议并形成如下决议:同意公司名称由
“西安东智节能科技有限公司”变更为“西安东智房地产有限公司”。

      3、2013 年 11 月,注册资本变更

      2013 年 11 月,西安东智召开股东会并形成如下决议:同意增加公司注册资
本,由 5,000 万元增加至 10,205 万元,新股东云南城投以货币方式出资增加注册
资本 5,205 万元。相关股东出资已经陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司审
验,出具《验资报告》(陕秦金验字(2013)00419 号)。

      本次注册资本变更完成后,西安东智的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                  云南城投                              5,205.00        51.00%
  2                   朱洪杰                               3,000.00        29.40%
  3                   于优城                               2,000.00        19.60%
                    合计                                   5,000.00       100.00%

      4、2015 年 9 月,股权转让

      2015 年 9 月,西安东智召开股东会并形成如下决议:1)同意朱洪杰将其持
有的公司 29.40%股权转让给云南城投;2)同意于优城将其持有的公司 19.60%
股权转让给云南城投。2015 年 9 月,于优城、朱洪杰分别与云南城投签署《股
权转让协议》。

                                         58
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



      本次股权变更完成后,西安东智的股权结构如下:
序号                   股东名称                       出资额(万元)            出资比例
  1                    云南城投                               10,205.00              100.00%
                     合计                                     10,205.00             100.00%

(四)主营业务发展状况

      西安东智开发项目为融城东海,该项目位于西安市高新区南三环辅道以南,
丈八六路以西。项目包括 2 栋写字楼,主要物业为底商、公寓、写字楼及车库,
已经建成、交房,目前物业正在销售中。

(五)主要财务指标

      1、合并资产负债表简表

                                                                                  单位:万元
          项目          2022 年 3 月 31 日        2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
      流动资产合计                21,545.43                 21,109.12               20,614.55
  非流动资产合计                  13,966.08                 13,982.53               15,436.27
       资产总计                   35,511.50                 35,091.66               36,050.82
      流动负债合计                 7,065.68                  6,880.96                7,990.95
  非流动负债合计                   1,622.31                  1,542.16                1,473.88
       负债总计                    8,687.99                  8,423.13                9,464.83
  所有者权益总计                  26,823.51                 26,668.53               26,585.99
归属于母公司的所有
                                  26,823.51                 26,668.53               26,585.99
      者权益

注:上表数据未经审计

      2、合并利润表简表

                                                                                  单位:万元
          项目              2022 年 1-3 月             2021 年度              2020 年度
        营业收入                      473.77                 2,338.85                2,964.97
        营业成本                      154.56                   916.12               -1,229.19
        营业利润                      263.30                   500.74                  478.88
        利润总额                      249.00                   460.90                  300.01
         净利润                       160.15                   192.70                  365.34
归属于母公司的净利润                  160.15                   192.70                  365.34
                                             59
                           云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


注:上表数据未经审计

       3、合并现金流量表简表

                                                                               单位:万元
             项目                  2022 年 1-3 月         2021 年度          2020 年度
经营活动产生现金流量净额                     392.05                   2.61           10.96
投资活动产生现金流量净额                            -            -110.00                 0.81
筹资活动产生现金流量净额                            -                    -         -149.40

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       截至本预案出具日,西安东智无下属控股子公司。

四、海南天联华

(一)基本信息

名称                海南天联华投资有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5RD9GB8K
企业类型            其他有限责任公司
注册资本            1,000 万元
法定代表人          李扬
成立日期            2016 年 09 月 22 日
营业期限            2016 年 09 月 22 日至无固定期限
住所                海南省海口市秀英区滨海大道 266 号天利龙腾湾 3 号楼
主要办公地点        海南省海口市秀英区滨海大道 266 号天利龙腾湾 3 号楼
                    房地产开发经营;旅游、休闲、健身、娱乐项目的开发建设及咨询服务。
经营范围            (一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经
                    营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,海南天联华股权结构如下图所示:




                                              60
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案




(三)历史沿革

      1、2016 年 9 月,海南天联华设立

      海南天联华原名“海南天联华房地产投资有限公司”,由深圳天利地产集团
有限公司、天利(海南)旅游开发有限公司于 2016 年 9 月在海口市共同出资设
立,注册资本 1,000 万元。海南天联华设立时股权结构如下:

序号                 股东名称                     出资额(万元)         出资比例
  1           深圳天利地产集团有限公司                       750.00           75.00%
  2         天利(海南)旅游开发有限公司                     250.00           25.00%
                    合计                                   1,000.00          100.00%

      2、2018 年 6 月,第一次股权转让

      2018 年 5 月,云南城投、深圳天利地产集团有限公司、天利(海南)旅游
开发有限公司签订《股权暨债权转让协议》。2018 年 6 月,根据股东会决议,深
圳天利地产集团有限公司将 70%股权转让给云南城投。

      本次变更后,海南天联华股权结构如下:

序号                 股东名称                     出资额(万元)         出资比例
  1                  云南城投                                700.00           70.00%
  2           深圳天利地产集团有限公司                           50.00         5.00%
  3         天利(海南)旅游开发有限公司                     250.00           25.00%
                    合计                                   1,000.00          100.00%

      3、2019 年 8 月,第二次股权转让

      2019 年 8 月,根据股东会决议,深圳天利地产集团有限公司将 5%股权转让
给云南城投。同日,深圳天利地产集团有限公司与云南城投签订《股权转让协议》。

      本次变更后,海南天联华股权结构如下:

                                         61
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


序号                   股东名称                          出资额(万元)              出资比例
  1                    云南城投                                       750.00               75.00%
  2          天利(海南)旅游开发有限公司                             250.00               25.00%
                     合计                                          1,000.00              100.00%

      4、2019 年 9 月,名称变更

      2019 年 9 月,根据股东会决议,同意海南天联华名称由“海南天联华房地
产投资有限公司”变更为“海南天联华投资有限公司”。

(四)主营业务发展状况

      海南天联华开发项目为海口经济总部,该项目位于海南省海口市秀英区,占
地面积约 59.93 亩。

(五)主要财务指标

      1、合并资产负债表简表

                                                                                       单位:万元
          项目          2022 年 3 月 31 日           2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
      流动资产合计                23,010.64                    23,010.66                 23,047.44
  非流动资产合计                             -                          -                        -
       资产总计                   23,010.64                    23,010.66                 23,047.44
      流动负债合计                30,458.90                    29,826.77                 27,289.18
  非流动负债合计                             -                          -                        -
       负债总计                   30,458.90                    29,826.77                 27,289.18
  所有者权益总计                   -7,448.26                   -6,816.12                 -4,241.74
归属于母公司的所有
                                   -7,448.26                   -6,816.12                 -4,241.74
      者权益

注:上表数据未经审计

      2、合并利润表简表

                                                                                       单位:万元
          项目              2022 年 1-3 月                2021 年度                2020 年度
        营业收入                                 -                         -                     -
        营业成本                                 -                         -                     -
        营业利润                     -632.15                    -2,574.38                -2,564.33
                                             62
                           云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


           项目                2022 年 1-3 月            2021 年度            2020 年度
        利润总额                          -632.15             -2,574.38            -2,564.18
         净利润                           -632.15             -2,574.38            -2,564.18
归属于母公司的净利润                      -632.15             -2,574.38            -2,564.18

注:上表数据未经审计

       3、合并现金流量表简表

                                                                                 单位:万元
             项目                  2022 年 1-3 月          2021 年度          2020 年度
经营活动产生现金流量净额                        -20.13               -37.07               3.92
投资活动产生现金流量净额                             -                    -                  -
筹资活动产生现金流量净额                        20.00                     -           25.00

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       截至本预案出具日,海南天联华无下属控股子公司。

五、海南天利发展

(一)基本信息

名称                海南天利投资发展有限公司
统一社会信用代码 914600006931777053
企业类型            其他有限责任公司
注册资本            4,000 万元
法定代表人          李扬
成立日期            2009 年 09 月 22 日
营业期限            2009 年 09 月 22 日至无固定期限
住所                海南省海口市秀英区滨海大道 266 号天利龙腾湾 3 号楼
主要办公地点        海南省海口市秀英区滨海大道 266 号天利龙腾湾 3 号楼
                    房地产开发经营;旅游、休闲、健身、娱乐项目的开发建设及咨询服务。
经营范围            (一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经
                    营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,海南天利发展股权结构如下图所示:


                                                63
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案




(三)历史沿革

      1、2009 年 9 月,海南天利发展设立

      海南天利发展于 2009 年 9 月由深圳天利地产集团有限公司、天利(海南)
旅游开发有限公司共同在海口市设立,设立时注册资本 1,000 万元。

      海南天利发展设立时股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1           深圳天利地产集团有限公司                       750.00        75.00%
  2         天利(海南)旅游开发有限公司                     250.00        25.00%
                    合计                                   1,000.00       100.00%

      2、2010 年 7 月,第一次注册资本变更

      2010 年 7 月,根据股东会决议,海南天利发展注册资本变更为 5,000 万元,
由深圳天利地产集团有限公司出资 3,000 万元,天利(海南)旅游开发有限公司
出资 1,000 万元。相关股东出资已经海南嘉德信会计师事务所审验,出具《验资
报告》(嘉德信会验字[2010]第 0706 号)。

      本次变更完成后,海南天利发展的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1           深圳天利地产集团有限公司                     3,750.00        75.00%
  2         天利(海南)旅游开发有限公司                   1,250.00        25.00%
                    合计                                   5,000.00       100.00%

      3、2015 年 12 月,第二次注册资本变更

      2015 年 12 月,根据股东会决议,同意减资 1,000 万元,海南天利发展注册
资本变更为 4,000 万元,股东深圳天利地产集团有限公司减资 750 万元;股东天
利(海南)旅游开发有限公司减资 250 万元。


                                         64
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



      本次变更完成后,海南天利发展的股权结构如下:
序号                  股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1            深圳天利地产集团有限公司                     3,000.00        75.00%
  2          天利(海南)旅游开发有限公司                   1,000.00        25.00%
                     合计                                   4,000.00       100.00%

      4、2018 年 5 月,第一次股权转让

      2018 年 5 月,云南城投、深圳天利地产集团有限公司、天利(海南)旅游
开发有限公司签订《股权暨债权转让协议》。2018 年 5 月,根据股东会决议,同
意深圳天利地产集团有限公司将其 70%股权转让给云南城投。

      本次变更完成后,海南天利发展的股权结构如下:
序号                  股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                   云南城投                              2,800.00        70.00%
  2            深圳天利地产集团有限公司                       200.00         5.00%
  3          天利(海南)旅游开发有限公司                   1,000.00        25.00%
                     合计                                   4,000.00       100.00%

      5、2019 年 8 月,第二次股权转让

      2019 年 8 月,根据股东会决议,同意深圳天利地产集团有限公司将其 5%股
权转让给云南城投。同日,深圳天利地产集团有限公司与云南城投签订《股权转
让协议》。

      本次变更完成后,海南天利发展的股权结构如下:
序号                  股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                   云南城投                              3,000.00        75.00%
  2          天利(海南)旅游开发有限公司                   1,000.00        25.00%
                     合计                                   4,000.00       100.00%

(四)主营业务发展状况

      海南天利发展开发项目为海口龙腾湾,该项目位于海南省海口市秀英区。项
目共 7 栋楼,一期(1-4 号楼)主要为住宅、产权式酒店、商业、办公及车库,
已建成竣备;项目二期(5-7 号楼)主要为住宅、办公及车库,已建成。除项目
二期 7#楼正在竣工验收阶段外,其余物业均为在售状态。
                                          65
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


(五)主要财务指标

    1、合并资产负债表简表

                                                                                   单位:万元
       项目            2022 年 3 月 31 日        2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
   流动资产合计                 153,890.81                162,233.61                152,603.95
  非流动资产合计                   9,816.38                10,244.13                 10,189.36
     资产总计                   163,707.19                172,477.74                162,793.31
   流动负债合计                 186,310.43                195,984.08                188,151.17
  非流动负债合计                             -                       -                8,547.03
     负债总计                   186,310.43                195,984.08                196,698.19
  所有者权益总计                 -22,603.23               -23,506.34                -33,904.88
归属于母公司的所有
                                 -22,603.23               -23,506.34                -33,904.88
      者权益

注:上表数据未经审计

    2、合并利润表简表

                                                                                   单位:万元
        项目               2022 年 1-3 月             2021 年度                2020 年度
      营业收入                    13,965.75                40,449.49                    270.63
      营业成本                      7,629.87               18,470.84                    263.80
      营业利润                      3,234.36               11,731.31                -23,294.32
      利润总额                      3,234.16               11,666.13                -23,284.26
       净利润                        903.10                10,398.55                -19,817.17
归属于母公司的净利润                 903.10                10,398.55                -19,817.17

注:上表数据未经审计

    3、合并现金流量表简表

                                                                                   单位:万元
          项目                 2022 年 1-3 月           2021 年度               2020 年度
经营活动产生现金流量净额                 128.71              28,584.28              -18,351.02
投资活动产生现金流量净额                    -39.90                -11.45                   -7.73
筹资活动产生现金流量净额              -1,796.63             -25,076.57               15,849.55

注:上表数据未经审计


                                            66
                          云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


(六)下属控股子公司基本情况

       截至本预案出具日,海南天利发展无下属控股子公司。

六、云城尊龙

(一)基本信息

名称               昆明云城尊龙房地产开发有限公司
统一社会信用代码 915301005631851335
企业类型           其他有限责任公司
注册资本           5,000 万元
法定代表人         曹雷
成立日期           2010 年 11 月 12 日
营业期限           2010 年 11 月 12 日至 2040 年 11 月 12 日
住所               昆明市西园路船房小区别墅区 B4 幢
主要办公地点       昆明市西园路船房小区别墅区 B4 幢
                   房地产开发及经营;市政基础设施建设(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
                   部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,云城尊龙股权结构如下图所示:




(三)历史沿革

       1、2010 年 11 月,云城尊龙设立

       云城尊龙由云南城投、昆明尊龙房地产开发有限公司于 2010 年 11 月共同在
昆明市设立,设立时注册资本 5,000 万元。相关股东出资已经昆明中意银会计师
事务所有限公司审验,出具《验资报告》(昆中意银验字[2010]第 1 号)。

       设立时股权结构如下:


                                             67
                          云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


序号                     股东名称                        出资额(万元)             出资比例
  1                      云南城投                                  3,700.00               74.00%
  2              昆明尊龙房地产开发有限公司                        1,300.00               26.00%
                        合计                                       5,000.00             100.00%

(四)主营业务发展状况

      云城尊龙开发项目为融城优郡,该项目位于昆明市区二环路内,西园南路以
南。其中:项目一期主要为住宅、底商、写字楼及地下车位,已建成,住宅、底
商及写字楼已基本销售完毕;项目二期主要为住宅、底商、写字楼、商业及地下
车位,已建成,目前住宅已全部售罄并交房,剩余可售物业在售。

(五)主要财务指标

      1、合并资产负债表简表

                                                                                      单位:万元
          项目             2022 年 3 月 31 日        2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
      流动资产合计                   75,367.38                 75,941.49                81,884.54
  非流动资产合计                     75,857.55                 75,902.44                65,887.75
       资产总计                     151,224.93                151,843.93               147,772.30
      流动负债合计                  158,355.85                157,097.61               149,234.40
  非流动负债合计                      2,730.12                  2,517.53                 1,084.45
       负债总计                     161,085.97                159,615.14               150,318.85
  所有者权益总计                      -9,861.04                -7,771.21                -2,546.55
归属于母公司的所有
                                      -9,861.04                -7,771.21                -2,546.55
      者权益

注:上表数据未经审计

      2、合并利润表简表

                                                                                      单位:万元
          项目                 2022 年 1-3 月             2021 年度               2020 年度
        营业收入                       1,489.94                 4,340.75                 1,819.13
        营业成本                         127.74                    52.37                   651.71
        营业利润                       -1,877.24                -6,127.65               -6,146.11
        利润总额                       -1,877.24                -6,604.20               -7,876.24
         净利润                        -2,089.83                -6,946.90               -7,948.88
                                                68
                           云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


           项目                2022 年 1-3 月            2021 年度            2020 年度
归属于母公司的净利润                   -2,089.83              -6,946.90            -7,948.88

注:上表数据未经审计

       3、合并现金流量表简表

                                                                                 单位:万元
             项目                  2022 年 1-3 月          2021 年度          2020 年度
经营活动产生现金流量净额                    -734.53            -1,928.79            5,959.65
投资活动产生现金流量净额                             -                    -                -
筹资活动产生现金流量净额                     604.21             2,008.40           -6,074.36

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       截至本预案出具日,云城尊龙无下属控股子公司。

七、中建穗丰

(一)基本信息

名称                中建穗丰置业有限公司
统一社会信用代码 9153290076040637XC
企业类型            其他有限责任公司
注册资本            5,000 万元
法定代表人          李扬
成立日期            2004 年 05 月 14 日
营业期限            2004 年 05 月 14 日至无固定期限
住所                云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区滨海大道 013 号
主要办公地点        云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区滨海大道 013 号
                    房地产开发经营;物业管理;工程技术咨询,建筑工程施工管理;房地
                    产经纪及评估;酒店管理;餐饮、住宿服务;健身、美容美发、推拿按
经营范围            摩服务;预包装食品及散装食品、酒店用品及工艺品零售;酒类销售;
                    企业形象策划,会议服务;承办商品展览展示活动;机动车公共停车场
                    服务;商铺出租;室内游泳管理与服务。

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,中建穗丰股权结构如下图所示:



                                                69
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案




(三)历史沿革

      1、2004 年 5 月,公司设立

      2004 年 5 月,云南省人民政府以商外资滇胞字[2004]0016 号《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》批准成立中建穗丰。中建穗丰由香港穗丰投资
有限公司、中国建筑一局(集团)有限公司共同设立,设立时注册资本 2,000 万
元。相关股东出资已经大理振兴会计师事务所有限公司审验,出具《验资报告》
(大振会验字(2004)第 66 号)。

      中建穗丰设立时的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1             香港穗丰投资有限公司                       1,600.00        80.00%
  2         中国建筑一局(集团)有限公司                     400.00        20.00%
                    合计                                   2,000.00       100.00%

      2、2004 年 6 月,第一次注册资本变更

      2004 年 6 月,根据股东会决议:同意增加注册资本由 2,000 万元增至 2,120
万元,增资后中国建筑一局(集团)有限公司以现金出资 424.00 万元,香港穗
丰投资有限公司以现金出资 1,696 万元。相关股东出资已经大理振兴会计师事务
所有限公司审验,出具《验资报告》(大振会验字(2004)90 号)。

      本次增资完成后,中建穗丰的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1             香港穗丰投资有限公司                       1,696.00        80.00%
  2         中国建筑一局(集团)有限公司                     424.00        20.00%
                    合计                                   2,120.00       100.00%

      3、2005 年 6 月,第二次注册资本变更

                                         70
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



      2005 年 6 月,根据股东会决议:同意增加注册资本 2,880 万元,由香港穗丰
投资有限公司及中国建筑一局(集团)有限公司同比例增资。

      本次增资完成后,中建穗丰的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1             香港穗丰投资有限公司                       4,000.00        80.00%
  2         中国建筑一局(集团)有限公司                   1,000.00        20.00%
                    合计                                   5,000.00       100.00%

      4、2008 年 8 月,第一次股权转让

      2007 年 12 月,中建穗丰召开董事会,同意中国建筑一局(集团)有限公司
出让其持有的全部股权(20%)。2008 年 6 月,中国建筑一局(集团)有限公司
与深圳市穗丰投资有限公司签订《产权交易合同》,约定中国建筑一局(集团)
有限公司将其持有的中建穗丰 20%股权转让给深圳市穗丰投资有限公司。2008
年 8 月,大理州商务局出具大商发[2008]179 号《关于对中建穗丰置业有限公司
股权转让、股东变更、修正合同、章程的核准批复》。

      本次股权转让完成后,中建穗丰的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1             香港穗丰投资有限公司                       4,000.00        80.00%
  2            深圳市穗丰投资有限公司                      1,000.00        20.00%
                    合计                                   5,000.00       100.00%

      5、2013 年 5 月,第二次股权转让

      2012 年 11 月,穗丰投资有限公司(原香港穗丰投资有限公司)、深圳市穗
丰投资有限公司、云南城投与中建穗丰签订《股权转让合作协议》,云南城投拟
受让穗丰投资有限公司持有的中建穗丰 70%股权;穗丰投资有限公司和深圳市穗
丰投资有限公司签订《股权转让协议书》,深圳市穗丰投资有限公司拟受让穗丰
投资有限公司持有的中建穗丰 10%股权,穗丰投资有限公司退出。

      2013 年 4 月,中建穗丰召开董事会并形成如下决议:(1)将穗丰投资有限
公司持有公司 10%的股权转让给深圳市穗丰投资有限公司;(2)将穗丰投资有限
公司持有公司 70%的股权转让给云南城投。

                                         71
                          云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



      2013 年 5 月,云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《云南省人民
政府国有资产监督管理委员会备案表》(云国资备案[2013]78 号),对云南城投拟
收购中建穗丰置业有限公司 70%股权事项予以备案。

      本次股权变更完成后,中建穗丰的股权结构如下:
序号                     股东名称                        出资额(万元)             出资比例
  1                      云南城投                                  3,500.00               70.00%
  2                深圳市穗丰投资有限公司                          1,500.00               30.00%
                        合计                                       5,000.00             100.00%

(四)主营业务发展状况

      中建穗丰开发项目为大理洱海天域,该项目位于大理市下关镇滨海大道,项
目包括国际公寓、酒店、住宅和风情商业街 4 个片区。目前对外销售的物业已基
本销售完毕,剩余部分为自持运营的英迪格酒店。

(五)主要财务指标

      1、合并资产负债表简表

                                                                                      单位:万元
          项目             2022 年 3 月 31 日        2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
      流动资产合计                   44,794.09                 45,106.79                47,249.37
  非流动资产合计                     29,012.60                 29,071.08                30,656.56
       资产总计                      73,806.68                 74,177.87                77,905.94
      流动负债合计                   29,447.31                 28,770.99                34,431.17
  非流动负债合计                     23,300.00                 23,340.77                25,640.32
       负债总计                      52,747.31                 52,111.76                60,071.49
  所有者权益总计                     21,059.37                 22,066.11                17,834.44
归属于母公司的所有
                                     21,059.37                 22,066.11                17,834.44
      者权益

注:上表数据未经审计

      2、合并利润表简表

                                                                                      单位:万元
          项目                 2022 年 1-3 月             2021 年度               2020 年度
        营业收入                         631.06                 7,281.88                 4,943.13

                                                72
                           云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


           项目                2022 年 1-3 月          2021 年度            2020 年度
        营业成本                          570.80              3,378.61            2,701.83
        营业利润                          -424.09             4,785.29            1,153.89
        利润总额                       -1,122.32              4,338.21            1,047.74
         净利润                        -1,006.73              4,231.67             869.09
归属于母公司的净利润                   -1,006.73              4,231.67             869.09

注:上表数据未经审计

       3、合并现金流量表简表

                                                                               单位:万元
             项目                  2022 年 1-3 月         2021 年度         2020 年度
经营活动产生现金流量净额                     -275.37               273.93         4,819.41
投资活动产生现金流量净额                     382.68             1,624.88           -607.96
筹资活动产生现金流量净额                     -315.07           -3,341.99         -2,996.31

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       中建穗丰拥有 2 家全资子公司,基本情况如下:

       1、大理洱海天域酒店有限公司

名称                大理洱海天域酒店有限公司
统一社会信用代码 91532900309590950D
企业类型            有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本            300 万元
法定代表人          李扬
成立日期            2014 年 07 月 23 日
企业地址            云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区滨海大道 015 号
                    酒店管理;物业管理;餐饮、住宿服务;茶水供应;健身、美容美发、
                    推拿按摩服务;预包装食品及散装食品、酒店用品及工艺品零售;企业
经营范围
                    形象策划,会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                    开展经营活动)。

       2、大理洱海天域物业服务有限公司

名称                大理洱海天域物业服务有限公司
统一社会信用代码 91532900795184092N
企业类型            其他有限责任公司

                                                73
                          云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


注册资本           100 万元
法定代表人         李扬
成立日期           2006 年 10 月 31 日
企业地址           云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区滨海大道 010-012 号
                   房屋维修养护、小区环境卫生、小区环保绿化、小区秩序维护、房屋中
经营范围
                   介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

八、北京云城企业

(一)基本信息

名称               北京云城企业管理有限公司
统一社会信用代码 91110105MA01847582
企业类型           其他有限责任公司
注册资本           10,000 万元
法定代表人         邢新冰
成立日期           2017 年 10 月 13 日
营业期限           2017 年 10 月 13 日至无固定期限
住所               北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 6 层 601 室
主要办公地点       北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 6 层 601 室
                   企业管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经营范围           经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
                   事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,北京云城企业股权结构如下图所示:




(三)历史沿革

       1、2017 年 10 月,公司设立

       北京云城企业原名“北京云城置业有限公司”,于 2017 年 10 月由云南城投、
北京银泰共同在北京市设立,设立时注册资本 10,000 万元。
                                             74
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


      北京云城企业设立时的股权结构如下:

序号                   股东名称                          出资额(万元)              出资比例
  1                    云南城投                                    7,000.00                70.00%
  2                    北京银泰                                    3,000.00                30.00%
                     合计                                        10,000.00               100.00%

      2、2017 年 11 月,名称变更

      2017 年 11 月,根据股东会决议,北京云城企业更名为“北京云城企业管理
有限公司”。

(四)主营业务发展状况

      北京云城企业为管理平台公司,主要负责云南城投和北京银泰合作投资的商
业地产项目的开发管理。

(五)主要财务指标

      1、合并资产负债表简表

                                                                                       单位:万元
          项目          2022 年 3 月 31 日           2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
      流动资产合计                 1,364.61                     1,363.50                  2,252.57
  非流动资产合计                      99.65                       228.41                        0.53
       资产总计                    1,464.26                     1,591.91                  2,253.11
      流动负债合计                19,537.87                    19,072.31                 16,659.05
  非流动负债合计                             -                         -                           -
       负债总计                   19,537.87                    19,072.31                 16,659.05
  所有者权益总计                  -18,073.61                  -17,480.41                -14,405.94
归属于母公司的所有
                                  -18,073.61                  -17,480.41                -14,405.94
      者权益

注:上表数据未经审计

      2、合并利润表简表

                                                                                       单位:万元
          项目              2022 年 1-3 月                2021 年度                2020 年度
        营业收入                                 -                         -                       -
        营业成本                                 -                         -                       -
                                             75
                         云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


           项目              2022 年 1-3 月             2021 年度            2020 年度
        营业利润                          -593.20            -3,075.36            -3,101.72
        利润总额                          -593.20            -3,074.46            -3,093.32
         净利润                           -593.20            -3,074.46            -3,093.32
归属于母公司的净利润                      -593.20            -3,074.46            -3,093.32

注:上表数据未经审计

       3、合并现金流量表简表

                                                                                单位:万元
             项目                 2022 年 1-3 月          2021 年度          2020 年度
经营活动产生现金流量净额                     -362.01          -2,346.40             -328.86
投资活动产生现金流量净额                            -                    -                -
筹资活动产生现金流量净额                     357.32            2,100.00                   -

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       截至本预案出具日,北京云城企业无下属控股子公司。

九、台州银泰

(一)基本信息

名称                台州银泰商业有限公司
统一社会信用代码 91331002074031774E
企业类型            有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本            10,000 万元
法定代表人          王平乐
成立日期            2013 年 07 月 23 日
营业期限            2013 年 07 月 23 日至长期
住所                浙江省台州市椒江区中心大道 3899 号(自主申报)
主要办公地点        浙江省台州市椒江区中心大道 3899 号(自主申报)
                    针织纺织品、百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品和易制毒化
                    学品)、计算机软硬件、木材、机械设备销售;房地产开发;企业形象
经营范围            策划;展览服务;房屋租赁服务;企业管理咨询服务;商务信息咨询服
                    务;市场调查;文化活动策划服务;广告服务。(依法须经批准的项目,
                    经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权结构及控制关系
                                              76
                         云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


       截至本预案出具日,台州银泰股权结构如下图所示:




(三)历史沿革

       1、2013 年 7 月,台州银泰设立

       台州银泰成立于 2013 年 7 月,北京银泰为其唯一股东。相关股东出资已经
温岭市中和联合会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(中和验[2013]
第 542 号)。

       台州银泰设立时股权结构为:

序号                   股东名称                      出资额(万元)      出资比例
 1                      北京银泰                             10,000.00       100.00%
                      合计                                   10,000.00       100.00%

       2、2014 年 1 月,第一次股权转让

       2014 年 1 月,台州银泰股东作出股东决定,同意公司股权结构调整为:北
京银泰占公司股份 51%股权,上海财通资产管理有限公司占公司股份 49%股权。
同日,北京银泰与上海财通资产管理有限公司签订《股权转让协议》,北京银泰
将其持有的台州银泰 49%股权转让给上海财通资产管理有限公司。

       此次转让后,台州银泰的股权结构变更为:

序号                   股东名称                      出资额(万元)      出资比例
 1                      北京银泰                              5,100.00        51.00%
 2              上海财通资产管理有限公司                      4,900.00        49.00%
                      合计                                   10,000.00       100.00%

       3、2015 年 1 月,第二次股权转让




                                            77
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


       2015 年 1 月,台州银泰召开临时股东会会议并形成如下决议:股东上海财
通资产管理有限公司退出,其股份全部转让,由股东北京银泰受让。同日上海财
通资产管理有限公司与北京银泰签订《股权转让协议》。

       此次转让后,台州银泰的股权结构变更为:

序号                  股东名称                     出资额(万元)      出资比例
 1                    北京银泰                             10,000.00       100.00%
                    合计                                   10,000.00       100.00%

       4、2017 年 3 月,第三次股权转让

       2017 年 3 月,台州银泰出具《股东决定书》:股东北京银泰退出,其股份全
部转让给中国银泰。同日,北京银泰与中国银泰签订《股权转让协议》。

       此次转让后,台州银泰的股权结构变更为:

序号                  股东名称                     出资额(万元)      出资比例
 1                    中国银泰                             10,000.00       100.00%
                    合计                                   10,000.00       100.00%

       5、2017 年 8 月,第四次股权转让

       2017 年 8 月,台州银泰出具《股东决定书》:股东中国银泰将其股份 70%转
让给云南城投。同日,中国银泰与云南城投签订《股权转让协议》。

       此次转让后,台州银泰的股权结构变更为:

序号                  股东名称                     出资额(万元)      出资比例
 1                    云南城投                              7,000.00        70.00%
 2                    中国银泰                              3,000.00        30.00%
                    合计                                   10,000.00       100.00%

(四)主营业务发展状况

       台州银泰开发项目为台州银泰城,该项目位于台州市椒江区中心大道与洪家
北环线西南角,项目包括购物中心、车位,已全部建成。项目整体自持运营,购
物中心已于 2016 年 12 月开业。

(五)主要财务指标


                                          78
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


    1、合并资产负债表简表

                                                                                    单位:万元
       项目            2022 年 3 月 31 日        2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
   流动资产合计                   37,304.44                36,787.34                  47,988.17
  非流动资产合计                108,615.78                109,292.43                 118,954.73
     资产总计                   145,920.21                146,079.77                 166,942.90
   流动负债合计                   59,907.33                58,009.85                 169,611.56
  非流动负债合计                110,563.25                109,331.69                   5,022.09
     负债总计                   170,470.58                167,341.54                 174,633.65
  所有者权益总计                 -24,550.37               -21,261.77                  -7,690.75
归属于母公司的所有
                                 -24,550.37               -21,261.77                  -7,690.75
      者权益

注:上表数据未经审计

    2、合并利润表简表

                                                                                    单位:万元
        项目               2022 年 1-3 月             2021 年度                 2020 年度
      营业收入                       848.49                 4,048.47                   5,310.96
      营业成本                       257.61                   553.28                     569.79
      营业利润                     -2,211.30               -15,091.65                 -5,488.06
      利润总额                     -2,201.73               -15,042.10                 -5,367.11
       净利润                      -3,288.60               -13,571.02                 -5,944.18
归属于母公司的净利润               -3,288.60               -13,571.02                 -5,944.18

注:上表数据未经审计

    3、合并现金流量表简表

                                                                                    单位:万元
          项目                 2022 年 1-3 月           2021 年度                2020 年度
经营活动产生现金流量净额                 576.68                   691.23               3,626.64
投资活动产生现金流量净额                         -                      -                     -
筹资活动产生现金流量净额                -244.21              -5,473.48                -7,318.46

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况


                                            79
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


       截至本预案出具日,台州银泰无下属控股子公司。

十、杭州西溪

(一)基本信息

名称               杭州西溪银盛置地有限公司
统一社会信用代码 91330106311271377T
企业类型           其他有限责任公司
注册资本           40,000 万元
法定代表人         周宏军
成立日期           2014 年 10 月 22 日
营业期限           2014 年 10 月 22 日至无固定期限
住所               浙江省杭州市西湖区西溪银泰商业中心 2 号楼北楼 312-315 室
主要办公地点       浙江省杭州市西湖区西溪银泰商业中心 2 号楼北楼 312-315 室
                   一般项目:房地产经纪;非居住房地产租赁;市场营销策划;房地产咨
                   询;停车场服务;企业管理咨询;酒店管理;市场调查(不含涉外调查);
                   社会经济咨询服务;企业形象策划;会议及展览服务;广告设计、代理;
                   计算机软硬件及外围设备制造;业务培训(不含教育培训、职业技能培
                   训等需取得许可的培训);五金产品零售;日用百货销售;针纺织品销
经营范围
                   售;专用化学产品销售(不含危险化学品);计算机软硬件及辅助设备
                   零售;木材销售;建筑工程用机械销售;工程造价咨询业务(除依法须
                   经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:住
                   宅室内装饰装修;建设工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批
                   准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,杭州西溪股权结构如下图所示:




(三)历史沿革

       1、2014 年 10 月,杭州西溪设立

       杭州西溪成立于 2014 年 10 月,由北京银泰与厦门银泰置业有限责任公司共
同设立,设立时注册资本 40,000 万元。相关股东出资已经北京鸿嘉会计师事务
                                           80
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


所有限责任公司审验,出具《验资报告》(京鸿嘉验字[2015]第 002 号)。

      杭州西溪设立时的股权结构如下:

 序号                 股东名称                    出资额(万元)          出资比例
  1                   北京银泰                             20,400.00            51.00%
  2            厦门银泰置业有限责任公司                    19,600.00            49.00%
                    合计                                   40,000.00          100.00%

      2、2017 年 4 月,第一次股权变更

      2017 年 4 月,杭州西溪召开股东会会议,同意北京银泰将拥有公司 51%的
股权转让给中国银泰;同意厦门银泰置业有限责任公司将拥有公司 49%股权转让
给中国银泰。同日北京银泰、厦门银泰置业有限责任公司分别与中国银泰签署《股
权转让协议》,将拥有的杭州西溪 51%、49%股权转让给中国银泰。

      本次股权转让后,杭州西溪成为中国银泰全资子公司。本次转让完成后,杭
州西溪的股权结构为:

 序号                  股东名称                   出资额(万元)          出资比例
  1                    中国银泰                                  40,000        100.00%
                    合计                                         40,000       100.00%

      3、2017 年 7 月,第二次股权变更

      2017 年 7 月,杭州西溪出具《股东决定》:同意中国银泰 70%股权转让给云
南城投。同日,中国银泰与云南城投签署《股权转让协议》。

      本次转让完成后,杭州西溪的股权结构为:

 序号                  股东名称                   出资额(万元)          出资比例
  1                    云南城投                                  28,000         70.00%
  2                    中国银泰                                  12,000         30.00%
                    合计                                         40,000       100.00%

(四)主营业务发展状况

      杭州西溪开发项目为西溪银泰城,该项目位于杭州市西湖区浙江大学紫金港
校区西南侧,项目包括写字楼、商街购物中心、车位,已全部建成。目前项目商



                                          81
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


业物业基本销售完毕,剩余部分车位在售;自持运营的购物中心已于 2017 年 11
月开业。

(五)主要财务指标

    1、合并资产负债表简表

                                                                                   单位:万元
       项目            2022 年 3 月 31 日        2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
   流动资产合计                 252,500.04                249,773.24                293,405.44
  非流动资产合计                211,487.31                212,133.59                209,605.76
     资产总计                   463,987.35                461,906.83                503,011.21
   流动负债合计                   83,570.37                83,352.51                324,179.26
  非流动负债合计                225,000.40                221,302.66                 17,575.47
     负债总计                   308,570.77                304,655.17                341,754.73
  所有者权益总计                155,416.58                157,251.66                161,256.47
归属于母公司的所有
                                155,416.58                157,251.66                161,256.47
      者权益

注:上表数据未经审计

    2、合并利润表简表

                                                                                   单位:万元
        项目               2022 年 1-3 月             2021 年度                2020 年度
      营业收入                      2,596.19               11,186.52                 10,821.87
      营业成本                      1,396.28                4,673.90                  5,124.72
      营业利润                     -1,584.77                 -755.21                   -348.80
      利润总额                     -1,556.94                 -286.92                   -134.89
       净利润                      -1,835.08                -4,004.81                -2,663.95
归属于母公司的净利润               -1,835.08                -4,004.81                -2,663.95

注:上表数据未经审计

    3、合并现金流量表简表

                                                                                   单位:万元
           项目                2022 年 1-3 月           2021 年度               2020 年度
经营活动产生现金流量净额               2,035.31               3,226.51               10,578.78
投资活动产生现金流量净额                -955.25                   970.94                    2.68

                                            82
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


筹资活动产生现金流量净额                       -           -7,470.82   -11,378.99

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       截至本预案出具日,杭州西溪无下属控股子公司。

十一、杭州萧山

(一)基本信息

名称              杭州萧山银城置业有限公司
统一社会信用代码 91330109MA2CD6A02Q
企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本          10,000 万元
法定代表人        周宏军
成立日期          2018 年 07 月 18 日
营业期限          2018 年 07 月 18 日至无固定期限
住所              浙江省杭州市萧山区戴村镇三头村
主要办公地点      浙江省杭州市萧山区戴村镇三头村
                  许可项目:房地产开发经营;建设工程设计;住宅室内装饰装修;工程
                  造价咨询业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                  活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:非居住房地产租赁;
                  市场营销策划;房地产咨询;停车场服务;企业管理咨询;酒店管理;
                  工程管理服务;市场调查(不含涉外调查);社会经济咨询服务;企业
                  形象策划;会议及展览服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布;
经营范围
                  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;业
                  务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);针纺织
                  品销售;日用百货销售;五金产品零售;专用化学产品销售(不含危险
                  化学品);计算机软硬件及辅助设备零售;木材销售;机械零件、零部
                  件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                  动)。

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,杭州萧山股权结构如下图所示:




                                          83
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


(三)历史沿革

      1、2018 年 7 月,杭州萧山设立

      杭州萧山于 2018 年 7 月由云南城投、杭州银泰农旅投资发展有限公司共同
在杭州市设立,设立时注册资本 10,000 万元。杭州萧山设立时的股权结构如下:

序号                   股东名称                       出资额(万元)             出资比例
  1                    云南城投                                 6,700.00               67.00%
  2          杭州银泰农旅投资发展有限公司                       3,300.00               33.00%
                     合计                                     10,000.00              100.00%

(四)主营业务发展状况

      杭州萧山开发项目为萧山城南银泰城,该项目位于浙江省杭州市萧山区戴村
镇,项目一期住宅及地下车位已建成交付,二期购物中心在建。

(五)主要财务指标

      1、合并资产负债表简表

                                                                                   单位:万元
          项目          2022 年 3 月 31 日        2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
      流动资产合计                100,584.78               100,313.53               150,837.32
  非流动资产合计                        2.26                       2.84               3,242.87
       资产总计                   100,587.04               100,316.36               154,080.19
      流动负债合计                 83,501.53                82,130.39               148,086.29
  非流动负债合计                     334.06                           -                      -
       负债总计                    83,835.58                82,130.39               148,086.29
  所有者权益总计                   16,751.45                18,185.98                 5,993.90
归属于母公司的所有
                                   16,751.45                18,185.98                 5,993.90
      者权益

注:上表数据未经审计

      2、合并利润表简表

                                                                                   单位:万元
          项目              2022 年 1-3 月             2021 年度               2020 年度
        营业收入                      142.71                85,049.40                        -
        营业成本                      598.72                61,399.85                        -
                                             84
                           云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


           项目                2022 年 1-3 月            2021 年度            2020 年度
        营业利润                       -1,100.47              19,366.74            -4,172.27
        利润总额                       -1,434.53              19,413.86            -4,161.41
         净利润                        -1,434.53              12,192.08            -3,123.33
归属于母公司的净利润                   -1,434.53              12,192.08            -3,123.33

注:上表数据未经审计

       3、合并现金流量表简表

                                                                                 单位:万元
             项目                  2022 年 1-3 月          2021 年度          2020 年度
经营活动产生现金流量净额                  -2,080.79           -18,090.59           56,326.61
投资活动产生现金流量净额                             -                -1.93                -
筹资活动产生现金流量净额                   1,490.00            10,610.00          -48,320.05

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

    截至本预案出具日,杭州萧山无下属控股子公司。

十二、东方柏丰

(一)基本信息

名称                云南东方柏丰投资有限责任公司
统一社会信用代码 91530000792872324Q
企业类型            其他有限责任公司
注册资本            20,408.1633 万元
法定代表人          李扬
成立日期            2006 年 09 月 13 日
营业期限            2006 年 09 月 13 日至 2041 年 09 月 20 日
                    云南省昆明市五华区崇仁街 1 号东方柏丰首座商务中心东楼 25 层 2504
住所
                    号
                    云南省昆明市五华区崇仁街 1 号东方柏丰首座商务中心东楼 25 层 2504
主要办公地点
                    号
                    项目投资及对所投资的项目进行管理、经营和监督,房地产开发、经营、
                    自有房屋租赁、工程建设、建筑材料、金属材料、装饰材料、针纺织品、
经营范围            家用电器、汽车配件、五金交电、通讯器材、电缆电线、日用百货、橡
                    胶产品及原料、化工产品及原料的销售、货物进出口、技术进出口、国
                    内贸易(涉及专项审批凭许可证经营)。

                                                85
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


(二)股权结构及控制关系

      截至本预案出具日,东方柏丰股权结构如下图所示:




(三)历史沿革

      1、2006 年 9 月,东方柏丰设立

      东方柏丰于 2006 年 9 月由云南柏丰房地产开发有限公司、中国东方资产管
理公司共同发起设立,设立时注册资本 5,000 万元。相关股东出资已经昆明精诚
会计师事务所有限责任公司审验,并出具《验资报告》 精会事验字[2006]300 号)。
东方柏丰设立时的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1          云南柏丰房地产开发有限公司                    2,550.00        51.00%
  2             中国东方资产管理公司                       2,450.00        49.00%
                    合计                                   5,000.00       100.00%

      2、2009 年 9 月,第一次股权转让

      2009 年 9 月,云南产权交易所有限公司出具编号 CQ2009010006《交易鉴证
书》,载明:中国东方资产管理公司挂牌转让的东方柏丰 49%股权项目,经云南
产权交易所有限公司依法按照公开、公平、公正的原则组织交易,确定受让方为
云南柏丰房地产开发有限公司。

      2009 年 9 月,根据股东会决议:同意中国东方资产管理公司将所持有东方
柏丰 49%股权,全部转让给云南柏丰房地产开发有限公司。

      本次变更后,东方柏丰股权结构如下:
序号                  股东名称                    出资额(万元)      出资比例
  1          云南柏丰房地产开发有限公司                    5,000.00       100.00%
                    合计                                   5,000.00       100.00%
                                         86
                          云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



      3、2011 年 2 月,第一次注册资本变更

      2011 年 2 月,根据股东决定:同意东方柏丰增加注册资本伍仟万元,由原
注册资本伍仟万元,增加到壹亿元。此次增资由云南柏丰房地产开发有限公司出
资。本次出资经云南禹川会计师事务所有限公司审验,出具《验资报告》(禹川
验字[2011]第 008 号)。

      本次变更后,东方柏丰股权结构如下:
序号                     股东名称                     出资额(万元)            出资比例
  1              云南柏丰房地产开发有限公司                   10,000.00              100.00%
                        合计                                  10,000.00             100.00%

      4、2015 年 12 月,第二次注册资本变更、第二次股权转让

      2015 年 12 月,根据股东决定:同意变更公司股东,由云南柏丰投资(集团)
有限公司(原云南柏丰房地产开发有限公司)变更为云南城投、云南柏丰投资(集
团)有限公司;新股东云南城投认缴出资 10,408.16 万元。

      本次变更后,东方柏丰股权结构如下:
序号                     股东名称                     出资额(万元)            出资比例
  1                      云南城投                             10,408.16               51.00%
  2          云南柏丰投资(集团)有限公司                     10,000.00               49.00%
                        合计                                  20,408.16             100.00%

(四)主营业务发展状况

      东方柏丰开发项目为东方首座。该项目位于昆明市中心金马碧鸡坊。其中:
东楼(商业写字楼)已于 2014 年建成并投入运营;西楼正在开发中。

(五)主要财务指标

      1、合并资产负债表简表

                                                                                  单位:万元
          项目             2022 年 3 月 31 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
      流动资产合计                   46,637.25              46,396.86               46,432.53
  非流动资产合计                     66,910.83              66,835.35               66,794.23
       资产总计                     113,548.08             113,232.20              113,226.76

                                             87
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


          项目          2022 年 3 月 31 日        2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
   流动负债合计                   55,187.52                 54,486.80                     58,791.64
  非流动负债合计                  11,896.25                 11,781.55                     11,391.60
        负债总计                  67,083.76                 66,268.35                     70,183.24
  所有者权益总计                  46,464.32                 46,963.86                     43,043.52
归属于母公司的所有
                                  46,464.32                 46,963.86                     43,043.52
      者权益

注:上表数据未经审计

       2、合并利润表简表

                                                                                        单位:万元
          项目             2022 年 1-3 月              2021 年度                    2020 年度
        营业收入                     474.70                  2,498.67                      2,507.00
        营业成本                              -                         -                    277.03
        营业利润                     -384.84                 4,285.29                       -346.49
        利润总额                     -384.84                 4,310.29                     -1,170.49
         净利润                      -499.54                 3,920.34                     -1,606.19
归属于母公司的净利润                 -499.54                 3,920.34                     -1,606.19

注:上表数据未经审计

       3、合并现金流量表简表

                                                                                        单位:万元
            项目               2022 年 1-3 月            2021 年度                   2020 年度
经营活动产生现金流量净额                     -0.58             1,124.57                       97.82
投资活动产生现金流量净额                          -                         -                     -
筹资活动产生现金流量净额                    -10.00            -1,539.11                           -

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       截至本预案出具日,东方柏丰无下属控股子公司。

十三、陕西秦汉新城

(一)基本信息

名称               陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司

                                            88
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


统一社会信用代码 91611103056905984F
企业类型           其他有限责任公司
注册资本           5,000 万元
法定代表人         戴普万
成立日期           2012 年 10 月 24 日
营业期限           2012 年 10 月 24 日至无固定期限
住所               陕西省西咸新区秦汉新城管委会兰池大道中段规划租赁中心 027 室
主要办公地点       陕西省西咸新区秦汉新城管委会兰池大道中段规划租赁中心 027 室
                   房地产开发、销售;房屋租赁,物业管理,停车场管理。(依法须经批
经营范围
                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,陕西秦汉新城股权结构如下图所示:




(三)历史沿革

       1、2012 年 10 月,公司设立

       陕西秦汉新城于 2012 年 10 月由郑程颢、陈富贵共同发起设立,设立时注册
资本 5,000 万元。相关股东出资已经陕西天信会计师事务所有限责任公司审验,
出具《验资报告》(陕天会师验字[2012]1691 号)。

       陕西秦汉新城设立时的股权结构和出资情况如下:
序号                   股东名称                      出资额(万元)     出资比例
  1                     郑程颢                               3,000.00        60.00%
  2                     陈富贵                               2,000.00        40.00%
                     合计                                    5,000.00       100.00%

       2、2014 年 7 月,第一次股权转让

       2014 年 7 月,根据股东会决议:同意原股东郑程颢将持有 60%的股权转让

                                           89
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



给新股东韩彦超。同日,郑程颢与韩彦超签署了《股权转让协议》。

      本次股权变更完成后,陕西秦汉新城的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                   韩彦超                               3,000.00        60.00%
  2                   陈富贵                               2,000.00        40.00%
                   合计                                    5,000.00       100.00%

      3、2016 年 3 月,第二次股权转让

      2016 年 3 月,根据股东会决议:同意原股东陈富贵持有公司 40%股权中的
30%股权转让给韩彦超。同日,陈富贵与韩彦超签署了《股权转让协议》。

      本次股权变更完成后,陕西秦汉新城的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                   韩彦超                               4,500.00        90.00%
  2                   陈富贵                                 500.00        10.00%
                   合计                                    5,000.00       100.00%

      4、2016 年 12 月,第三次股权转让

      2016 年 12 月,根据股东会决议:同意原股东陈富贵持有公司 10%的股权转
让给张平利。同日,陈富贵与张平利签署了《股权转让协议》。

      本次股权变更完成后,陕西秦汉新城的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                   韩彦超                               4,500.00        90.00%
  2                   张平利                                 500.00        10.00%
                   合计                                    5,000.00       100.00%

      5、2017 年 1 月,第四次股权转让

      2017 年 1 月,根据股东会决议:同意原股东张平利持有公司 10%的股权转
让给陕西沃德小镇科技有限公司。同意原股东韩彦超持有公司 90%的股权转让给
陕西沃德小镇科技有限公司。2017 年 1 月,韩彦超、张平利分别与陕西沃德小
镇科技有限公司签署了《股权转让协议》。

      本次股权变更完成后,陕西秦汉新城的股权结构如下:
                                         90
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1           陕西沃德小镇科技有限公司                     5,000.00       100.00%
                    合计                                   5,000.00       100.00%

      6、2018 年 8 月,第五次股权转让

      2018 年 8 月,根据股东决定:同意将陕西沃德小镇科技有限公司持有的陕
西秦汉新城的 60%的股权转让给杨超;同意将陕西沃德小镇科技有限公司持有的
陕西秦汉新城的 40%的股权转让给杨蕾。同日,陕西沃德小镇科技有限公司分别
与杨超、杨蕾签署了《股权转让协议》。

      本次股权变更完成后,陕西秦汉新城的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                    杨超                                3,000.00        60.00%
  2                    杨蕾                                2,000.00        40.00%
                    合计                                   5,000.00       100.00%

      7、2019 年 3 月,第六次股权转让

      2019 年 3 月,根据股东会决议:同意原股东杨超将持有的 51%股权转让给
云南城投;同意原股东杨超将持有的 9%股权转让给杨蕾。同日,杨超与杨蕾、
云南城投分别签署了《股权转让协议》。

      本次股权变更完成后,陕西秦汉新城的股权结构和出资情况如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                  云南城投                              2,550.00        51.00%
  2                    杨蕾                                2,450.00        49.00%
                    合计                                   5,000.00       100.00%

(四)主营业务发展状况

      陕西秦汉新城开发项目为融城璟荟,该项目位于位于西安市秦汉新城兰池大
道东段。其中:项目一期主要为商业、公寓、办公楼及车库,整体完工率达到
90%以上,目前正在进行销售;项目二期主要为商业、LOFT 公寓及车库,目前
主体施工过程中,部分已开始销售;项目三期主要为商业、LOFT 公寓及车库,
目前暂未开始建设。

                                         91
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


(五)主要财务指标

    1、合并资产负债表简表

                                                                                 单位:万元
       项目            2022 年 3 月 31 日        2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
   流动资产合计                   48,893.40                47,295.71               47,113.46
  非流动资产合计                   8,301.62                 8,439.31                5,473.56
     资产总计                     57,195.02                55,735.02               52,587.01
   流动负债合计                   57,617.68                56,032.62               48,864.12
  非流动负债合计                      44.20                         -                      -
     负债总计                     57,661.89                56,032.62               48,864.12
  所有者权益总计                    -466.87                  -297.59                3,722.89
归属于母公司的所有
                                    -466.87                  -297.59                3,722.89
      者权益

注:上表数据未经审计

    2、合并利润表简表

                                                                                 单位:万元
        项目               2022 年 1-3 月             2021 年度              2020 年度
      营业收入                       100.01                   396.17                  403.20
      营业成本                         47.86                  154.95                  146.46
      营业利润                       -181.50                -5,367.49              -1,739.08
      利润总额                       -225.70                -5,367.32              -1,736.08
       净利润                        -169.28                -4,020.48              -1,325.07
归属于母公司的净利润                 -169.28                -4,020.48              -1,325.07

注:上表数据未经审计

    3、合并现金流量表简表

                                                                                 单位:万元
          项目                 2022 年 1-3 月           2021 年度             2020 年度
经营活动产生现金流量净额              -3,223.50              -4,080.90            -19,337.19
投资活动产生现金流量净额                         -             -146.00                     -
筹资活动产生现金流量净额               3,232.46               4,000.39             19,396.27

注:上表数据未经审计


                                            92
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


(六)下属控股子公司基本情况

       截至本预案出具日,陕西秦汉新城无下属控股子公司。

十四、西安海荣实业

(一)基本信息

名称               西安国际港务区海荣实业有限公司
统一社会信用代码 916101395874374974
企业类型           其他有限责任公司
注册资本           5,000 万元
法定代表人         戴普万
成立日期           2012 年 02 月 16 日
营业期限           2012 年 02 月 16 日至无固定期限
住所               西安国际港务区港务大道 88 号综合楼 2 层 203 号房间
主要办公地点       西安国际港务区港务大道 88 号综合楼 2 层 203 号房间
                   一般经营项目:国内贸易(除专营、专控、专卖商品),会议服务,房地
经营范围           产开发经营、房屋租赁,酒店管理,物业管理,建筑材料、木材制品的销
                   售。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,西安海荣实业股权结构如下图所示:




(三)历史沿革

       1、2012 年 2 月,公司设立

       西安海荣实业由韩彦超、张平利于 2012 年 2 月在西安市设立,设立时注册
资本 5,000 万元。相关股东出资经陕西兴华会计师事务所有限责任公司审验,出
具《验资报告》(陕兴验字(2012)第 028 号)。

       西安海荣实业设立时的股权结构如下:
                                           93
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                   韩彦超                               2,550.00        51.00%
  2                   张平利                               2,450.00        49.00%
                   合计                                    5,000.00       100.00%

      2、2014 年 5 月,第一次股权转让

      2014 年 5 月,根据西安海荣实业股东会决议:同意公司股东由韩彦超、张
平利变更为韩彦超、胡帅,张平利将拥有的 49%出资额转让给胡帅。同日,张平
利与胡帅签署《西安国际港务区西安海荣实业有限公司股东转让出资协议》。

      本次股权转让完成后,西安海荣实业的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                   韩彦超                               2,550.00        51.00%
  2                    胡帅                                2,450.00        49.00%
                   合计                                    5,000.00       100.00%

      3、2018 年 8 月,第二次股权转让

      2018 年 8 月,根据股东会决议:同意韩彦超将其拥有公司 51%的出资转让
给杨超,胡帅将其拥有公司 49%的出资转让给杨蕾。同日,韩彦超与杨超签署《西
安国际港务区西安海荣实业有限公司股权转让协议》,胡帅与杨蕾签署《西安国
际港务区西安海荣实业有限公司股权转让协议》。

      本次股权转让完成后,西安海荣实业的股权结构和出资情况如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                    杨超                                2,550.00        51.00%
  2                    杨蕾                                2,450.00        49.00%
                   合计                                    5,000.00       100.00%

      4、2019 年 3 月,第三次股权转让

      2019 年 3 月,根据股东会决议:同意杨超将其拥有公司 51%的出资转让给
云南城投。同日,杨超与云南城投签署《西安国际港务区西安海荣实业有限公司
股权转让协议》。

      本次股权转让完成后,西安海荣实业的股权结构和出资情况如下:

                                         94
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


序号                   股东名称                          出资额(万元)              出资比例
  1                    云南城投                                    2,550.00                51.00%
  2                      杨蕾                                      2,450.00                49.00%
                     合计                                          5,000.00              100.00%

(四)主营业务发展状况

      西安海荣实业开发项目为海港中心,该项目位于西安市国际港务区港务大道
88 号。项目包括 1 栋商业楼、1 栋综合楼。目前综合楼南塔 22 层、北塔 22 层均
已主体结构封顶,暂未进行销售;商业楼已建成并投入使用。

(五)主要财务指标

      1、合并资产负债表简表

                                                                                       单位:万元
          项目          2022 年 3 月 31 日           2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
      流动资产合计                12,620.07                    12,134.22                  4,748.71
  非流动资产合计                   2,557.75                     2,531.29                  2,528.69
       资产总计                   15,177.83                    14,665.51                  7,277.40
      流动负债合计                11,105.77                    10,514.06                  3,105.25
  非流动负债合计                             -                         -                         -
       负债总计                   11,105.77                    10,514.06                  3,105.25
  所有者权益总计                   4,072.06                     4,151.46                  4,172.16
归属于母公司的所有
                                   4,072.06                     4,151.46                  4,172.16
      者权益

注:上表数据未经审计

      2、合并利润表简表

                                                                                       单位:万元
          项目              2022 年 1-3 月                2021 年度                2020 年度
        营业收入                                 -                 77.06                     96.33
        营业成本                                 -                         -                     -
        营业利润                     -105.86                       -42.29                  -252.33
        利润总额                     -105.86                       -42.29                  -252.33
         净利润                       -79.40                       -20.70                  -186.28
归属于母公司的净利润                  -79.40                       -20.70                  -186.28

                                             95
                         云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


注:上表数据未经审计

       3、合并现金流量表简表

                                                                             单位:万元
             项目                2022 年 1-3 月         2021 年度        2020 年度
经营活动产生现金流量净额                  -5,433.39            -265.25            64.37
投资活动产生现金流量净额                          -                  -                -
筹资活动产生现金流量净额                  5,437.08             191.87                 -

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       截至本预案出具日,西安海荣实业无下属控股子公司。

十五、西安海荣青东村

(一)基本信息

名称                西安海荣青东村房地产开发有限公司
统一社会信用代码 916101325963314327
企业类型            其他有限责任公司
注册资本            2,000 万元
法定代表人          戴普万
成立日期            2012 年 06 月 26 日
营业期限            2012 年 06 月 26 日至无固定期限
住所                西安经济技术开发区凤城二路 12 号云天大厦 1 幢 11101 号
主要办公地点        西安经济技术开发区凤城二路 12 号云天大厦 1 幢 11101 号
                    许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
                    后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,西安海荣青东村股权结构如下图所示:




                                             96
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


(三)历史沿革

      1、2012 年 6 月,公司设立

      西安海荣青东村由西安海荣房地产集团有限公司于 2012 年 6 月在西安市设
立,设立时注册资本 2,000 万元。相关股东出资已经西安航达会计师事务所有限
责任公司审验,出具《验资报告》(西航会验字(2012)162 号)。

      西安海荣青东村设立时的股权结构如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1          西安海荣房地产集团有限公司                    2,000.00       100.00%
                    合计                                   2,000.00       100.00%

      2、2015 年 9 月,第一次股权转让

      2015 年 9 月,根据股东决定:同意原股东西安海荣房地产集团有限公司将
所持 100%出资其中 50%的出资转让给郑青海;其中 50%的出资转让给王孝侠。
同日,西安海荣房地产集团有限公司分别与郑青海、王孝侠签署了《股东出资转
让协议》。

      本次股权变更完成后,西安海荣青东村的股权结构和出资情况如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                    郑青海                              1,000.00        50.00%
  2                    王孝侠                              1,000.00        50.00%
                    合计                                   2,000.00       100.00%

      3、2019 年 3 月,第二次股权转让

      2019 年 3 月,根据股东会决议:同意郑青海将其拥有的 50%的出资转让给
云南城投,王孝侠将其拥有的 1%的出资转让给云南城投。同日,郑青海、王孝
侠分别与云南城投签署了《西安海荣青东村房地产开发有限公司股权转让协议》。

      本次股权变更完成后,西安海荣青东村的股权结构和出资情况如下:
序号                 股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                  云南城投                              1,020.00        51.00%
  2                    王孝侠                                980.00        49.00%
                    合计                                   2,000.00       100.00%

                                         97
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


(四)主营业务发展状况

    西安海荣青东村开发项目为国金中心,该项目位于西安市未央区朱宏路与凤
城九路十字东北角。项目包括 2 栋写字楼,主要物业为底商、公寓、写字楼及车
库,目前项目主体结构已完工,正在进行对外销售。

(五)主要财务指标

    1、合并资产负债表简表

                                                                                      单位:万元
       项目            2022 年 3 月 31 日           2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
   流动资产合计                   41,736.46                   40,808.59                 39,320.76
  非流动资产合计                   1,042.85                    1,016.84                     64.96
     资产总计                     42,779.31                   41,825.43                 39,385.72
   流动负债合计                   43,988.99                   42,970.48                 37,620.47
  非流动负债合计                            -                         -                         -
     负债总计                     43,988.99                   42,970.48                 37,620.47
  所有者权益总计                  -1,209.68                   -1,145.05                  1,765.25
归属于母公司的所有
                                  -1,209.68                   -1,145.05                  1,765.25
      者权益

注:上表数据未经审计

    2、合并利润表简表

                                                                                      单位:万元
        项目               2022 年 1-3 月                2021 年度                2020 年度
      营业收入                                  -                         -                     -
      营业成本                                  -                         -                     -
      营业利润                        -90.60                   -3,862.19                  -156.67
      利润总额                        -90.64                   -3,862.19                  -156.67
       净利润                         -64.63                   -2,910.30                  -124.27
归属于母公司的净利润                  -64.63                   -2,910.30                  -124.27

注:上表数据未经审计

    3、合并现金流量表简表

                                                                                      单位:万元

                                            98
                         云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


             项目                2022 年 1-3 月         2021 年度        2020 年度
经营活动产生现金流量净额                  -133.20              -390.28      -14,902.87
投资活动产生现金流量净额                          -                  -               -
筹资活动产生现金流量净额                   146.00              263.66        14,950.00

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       截至本预案出具日,西安海荣青东村无下属控股子公司。

十六、宁陕云海地产

(一)基本信息

名称                宁陕县云海房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91610923MA70J2P242
企业类型            其他有限责任公司
注册资本            57,142.85 万元
法定代表人          戴普万
成立日期            2016 年 03 月 25 日
营业期限            2016 年 03 月 25 日至无固定期限
住所                陕西省安康市宁陕县皇冠镇游客服务中心
主要办公地点        陕西省安康市宁陕县皇冠镇游客服务中心
                    房地产开发及经营;市政工程建设;旅游开发、经营、管理与服务(筹
经营范围            建);酒店经营与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                    可开展经营活动)

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,宁陕云海地产股权结构如下图所示:




(三)历史沿革

       1、2016 年 3 月,公司设立
                                            99
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



      宁陕云海地产由云南安盛创享旅游产业投资合伙企业(有限合伙)、陕西秦
岭皇冠实业有限公司于 2016 年 3 月共同在陕西省安康市设立,设立时注册资本
57,142.85 万元。

      宁陕云海地产设立时的股权结构如下:
序号                  股东名称                     出资额(万元)      出资比例
         云南安盛创享旅游产业投资合伙企业(有
  1                                                        29,142.85        51.00%
                       限合伙)
  2           陕西秦岭皇冠实业有限公司                     28,000.00        49.00%
                    合计                                   57,142.85       100.00%

      2、2016 年 10 月,股权转让

      2016 年 10 月,根据股东会决议:同意原股东云南安盛创享旅游产业投资合
伙企业(有限合伙)向云南城投转让其持有的宁陕云海地产 51%股权。同日,云
南安盛创享旅游产业投资合伙企业(有限合伙)与云南城投签署了《股权转让协
议》。

      本次股权变更完成后,宁陕云海地产的股权结构如下:
序号                  股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1                   云南城投                             29,142.85        51.00%
  2           陕西秦岭皇冠实业有限公司                     28,000.00        49.00%
                    合计                                   57,142.85       100.00%

(四)主营业务发展状况

      宁陕云海地产开发项目为秦岭皇冠健康小镇项目(包括青海云林、皇冠酒
店),该项目位于陕西省宁陕县皇冠镇。其中:项目青云林海小区主要为住宅、
商业、公寓及车库,目前已建成、交房,对外销售物业已基本销售完毕;皇冠酒
店主要为酒店主体楼、娱乐中心、酒店公寓以及联排,酒店已于 2009 年建成开
业,公寓及联排暂未销售;项目剩余 790 亩建设用地正在开发中。

(五)主要财务指标

      1、合并资产负债表简表

                                                                        单位:万元

                                         100
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


       项目            2022 年 3 月 31 日            2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
   流动资产合计                   47,300.05                    47,269.84                     46,709.34
  非流动资产合计                   8,078.32                     8,136.55                      8,374.10
     资产总计                     55,378.37                    55,406.38                     55,083.44
   流动负债合计                      338.32                       381.88                        264.26
  非流动负债合计                             -                           -                             -
     负债总计                        338.32                       381.88                        264.26
  所有者权益总计                  55,040.04                    55,024.50                     54,819.18
归属于母公司的所有
                                  55,040.04                    55,024.50                     54,819.18
      者权益

注:上表数据未经审计

    2、合并利润表简表

                                                                                           单位:万元
        项目               2022 年 1-3 月                 2021 年度                    2020 年度
      营业收入                                   -                         -                        3.24
      营业成本                                   -                         -                    225.72
      营业利润                         20.83                      222.88                        295.26
      利润总额                         20.72                      283.49                        267.78
       净利润                          15.54                      205.32                        268.50
归属于母公司的净利润                   15.54                      205.32                        268.50

注:上表数据未经审计

    3、现金流量表简表

                                                                                           单位:万元
          项目                 2022 年 1-3 月               2021 年度                   2020 年度
经营活动产生现金流量净额                    37.00                  -324.16                     -385.12
投资活动产生现金流量净额                    -34.40                    333.82                           -
筹资活动产生现金流量净额                             -                         -                       -

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

    截至本预案出具日,宁陕云海地产无下属控股子公司。

十七、云尚发展
                                            101
                          云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


(一)基本信息

名称               云尚发展(淄博)有限公司
统一社会信用代码 91370300MA3QM6H861
企业类型           有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本           10,000 万元
法定代表人         李扬
成立日期           2019 年 09 月 24 日
营业期限           2019 年 09 月 24 日至无固定期限
住所               山东省淄博市淄川经济开发区管委会办公楼 701 室
主要办公地点       山东省淄博市淄川经济开发区管委会办公楼 701 室
                   房地产开发、销售;房屋租赁;物业管理;文化旅游项目的开发、运营
                   及管理;文化景区建设、运营及管理;医养项目的开发、运营及管理;
                   商业项目的规划、设计及运营管理;商业地产策划;商业信息技术开发
经营范围           应用服务;承接水利、水电、绿化、市政工程业务及工程维护;广告设
                   计、制作、发布、代理;企业管理咨询;园林绿化;建筑、装饰材料、
                   苗木销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                   动)

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,云尚发展股权结构如下图所示:




(三)历史沿革

       1、2019 年 9 月,公司设立

       云尚发展由北京名尚都市投资有限公司、名尚国际(香港)有限公司及淄博
市淄川区财金控股有限公司于 2019 年 9 月共同在山东省淄博市设立,设立时注
册资本 10,000 万元。相关股东出资已经山东启新有限责任会计师事务所审验,
出具《验资报告》(启新验字(2019)013 号)。

       云尚发展设立时的股权结构如下:
序号                   股东名称                       出资额(万元)   出资比例
                                            102
                         云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


序号                    股东名称                       出资额(万元)             出资比例
  1              北京名尚都市投资有限公司                        5,100.00               51.00%
  2              名尚国际(香港)有限公司                        2,900.00               29.00%
  3          淄博市淄川区财金控股有限公司                        2,000.00               20.00%
                       合计                                    10,000.00              100.00%

      2、2020 年 7 月,第一次股权转让

      2020 年 5 月,北京名尚都市投资有限公司、云南城投、淄博市淄川区财经
控股有限公司、名尚国际(香港)有限公司签订《关于收购云尚发展(淄博)有
限公司 51%股权合作协议》。2020 年 7 月,根据股东会会议决议:同意原股东北
京名尚都市投资有限公司将所持云尚发展 51%的股权转让给云南城投。2020 年
10 月,山东启新有限责任会计师事务所出具了《验资报告》(启新验字(2020)
010 号)。

      本次股权变更完成后,云尚发展的股权结构如下:
序号                    股东名称                       出资额(万元)             出资比例
  1                     云南城投                                 5,100.00               51.00%
  2              名尚国际(香港)有限公司                        2,900.00               29.00%
  3          淄博市淄川区财金控股有限公司                        2,000.00               20.00%
                       合计                                    10,000.00              100.00%

(四)主营业务发展状况

      云尚发展拟开发项目位于山东省淄博市淄川区,目前暂未取得项目开发用
地,未开工建设。

(五)主要财务指标

      1、合并资产负债表简表

                                                                                    单位:万元
          项目            2022 年 3 月 31 日       2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
      流动资产合计                   9,873.77                 9,875.95                11,827.80
   非流动资产合计                              -                     -                        -
       资产总计                      9,873.77                 9,875.95                11,827.80
      流动负债合计                      47.43                    50.61                 1,858.00

                                            103
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


          项目           2022 年 3 月 31 日           2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
  非流动负债合计                              -                          -                              -
        负债总计                       47.43                        50.61                      1,858.00
  所有者权益总计                    9,826.35                     9,825.34                      9,969.80
归属于母公司的所有
                                    9,826.35                     9,825.34                      9,969.80
      者权益

注:上表数据未经审计

       2、合并利润表简表

                                                                                            单位:万元
           项目             2022 年 1-3 月                 2021 年度                    2020 年度
        营业收入                                  -                         -                           -
        营业成本                                  -                         -                           -
        营业利润                         1.01                     -144.46                        -12.37
        利润总额                         1.01                     -144.46                        -12.37
         净利润                          1.01                     -144.46                        -12.37
归属于母公司的净利润                     1.01                     -144.46                        -12.37

注:上表数据未经审计

       3、合并现金流量表简表

                                                                                            单位:万元
             项目                2022 年 1-3 月              2021 年度                   2020 年度
经营活动产生现金流量净额                      -2.18                 -645.28                          9.84
投资活动产生现金流量净额                              -                         -                       -
筹资活动产生现金流量净额                              -           -1,818.00                    5,100.00

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       云尚发展拥有一家全资子公司云尚商业地产(淄博)有限公司,其基本情况
如下:

名称                云尚商业地产(淄博)有限公司
统一社会信用代码 91370302MA3QMWKR1A
企业类型            有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本            1,800 万元

                                             104
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


法定代表人         潘佳伟
成立日期           2019 年 09 月 27 日
企业地址           山东省淄博市淄川经济开发区管委会办公楼 701 室
                   房地产开发、销售;房屋、场地租赁;商业综合体管理服务;物业管理;
经营范围           房地产中介服务;建筑材料、装饰材料(不含危险和易制毒化学品)、
                   苗木销售;工程咨询;商务信息咨询服务。

十八、国寿云城

(一)基本信息

名称               国寿云城(嘉兴)健康养老产业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330402MA2B928Y4E
企业类型           有限合伙企业
出资额             501,000 万元
执行事务合伙人     北京保利艺术投资管理有限公司
成立日期           2017 年 12 月 27 日
营业期限           2017 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 26 日
主要经营场所       浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 109 室-90
主要办公地点       浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 109 室-90
                   健康养老领域的实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
                   部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,国寿云城合伙份额结构如下图所示:




(三)历史沿革

       1、2017 年 12 月,合伙企业成立

       国寿云城由中国人寿保险股份有限公司、云南城投、中吉金投资管理有限公
司于 2017 年 12 月共同在浙江省嘉兴市设立,出资额为 501,000 万元。中国人寿
保险股份有限公司、云南城投为有限合伙人,中吉金投资管理有限公司为执行事
                                          105
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


务合伙人。

      国寿云城设立时的合伙份额结构如下:

序号                  股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1            中国人寿保险股份有限公司                   350,000.00        69.86%
  2                   云南城投                            150,000.00        29.94%
  3             中吉金投资管理有限公司                      1,000.00         0.20%
                     合计                                 501,000.00       100.00%

      2、2020 年 3 月,合伙人变更

      2020 年 2 月,中国人寿保险股份有限公司、云南城投、中吉金投资管理有
限公司、北京保利艺术投资管理有限公司共同签署《国寿云城(嘉兴)健康养老
产业投资合伙企业(有限合伙)入伙退伙协议》,约定:北京保利艺术投资管理
有限公司自愿根据本协议履行出资义务、签订新的合伙协议,成为合伙企业新的
普通合伙人,并担任合伙企业的执行事务合伙人、管理人;合伙企业原普通合伙
人、执行事务合伙人、管理人中吉金投资管理有限公司经全体合伙人同意退伙。

      2020 年 3 月,北京保利艺术投资管理有限公司与中吉金投资管理有限公司
签订《国寿云城(嘉兴)健康养老产业投资合伙企业(有限合伙)变更决定书》,
决定以下变更:(1)吸收新合伙人北京保利艺术投资管理有限公司共计 1 人作为
普通合伙人入伙,认缴出资额 1,000 万元。(2)因合伙人申请,原普通合伙人中
吉金投资管理有限公司退伙。(3)国寿云城(嘉兴)健康养老产业投资合伙企业
(有限合伙)执行事务合伙人变更为北京保利艺术投资管理有限公司。同日,北
京保利艺术投资管理有限公司与云南城投、中吉金投资管理有限公司、中国人寿
保险股份有限公司签订《国寿云城(嘉兴)健康养老产业投资合伙企业(有限合
伙)入伙协议》。

      本次合伙份额变更完成后,国寿云城的合伙份额结构如下:

序号                  股东名称                     出资额(万元)      出资比例
  1            中国人寿保险股份有限公司                   350,000.00        69.86%
  2                   云南城投                            150,000.00        29.94%
  3          北京保利艺术投资管理有限公司                   1,000.00         0.20%
                     合计                                 501,000.00       100.00%

                                          106
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


(四)主营业务发展状况

    国寿云城为投融资平台,主要开展房地产业务相关的股权及债权投资业务。

(五)主要财务指标

    1、合并资产负债表简表

                                                                                       单位:万元
       项目            2022 年 3 月 31 日            2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
   流动资产合计                    3,813.53                     2,974.95                  9,306.01
  非流动资产合计                518,810.67                    508,964.50                498,908.06
     资产总计                   522,624.19                    511,939.46                508,214.08
   流动负债合计                   12,663.92                       664.90                    701.29
  非流动负债合计                             -                          -                        -
     负债总计                     12,663.92                       664.90                    701.29
  所有者权益总计                509,960.27                    511,274.56                507,512.78
归属于母公司的所有
                                509,960.27                    511,274.56                507,512.78
      者权益

注:上表数据未经审计

    2、合并利润表简表

                                                                                       单位:万元
        项目               2022 年 1-3 月                 2021 年度                2020 年度
      营业收入                      9,383.86                   38,100.88                 38,082.69
      营业成本                                   -                         -                     -
      营业利润                      9,377.38                   36,630.46                 36,327.45
      利润总额                      9,377.38                   36,630.46                 35,858.52
       净利润                       9,377.38                   36,630.46                 35,858.52
归属于母公司的净利润                9,377.38                   36,630.46                 35,858.52

注:上表数据未经审计

    3、合并现金流量表简表

                                                                                       单位:万元
          项目                 2022 年 1-3 月               2021 年度               2020 年度
经营活动产生现金流量净额               6,437.25                  -3,850.20               -4,064.63
投资活动产生现金流量净额                 100.73                  30,330.49               42,664.34
                                            107
                         云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


             项目                 2022 年 1-3 月        2021 年度        2020 年度
筹资活动产生现金流量净额                  -5,722.03         -32,868.69      -40,124.61

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       截至本预案出具日,国寿云城无下属控股子公司。

十九、宁波奉化

(一)基本信息

名称                宁波奉化银泰置业有限公司
统一社会信用代码 913302836776890305
企业类型            有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本            10,000 万元
法定代表人          杨大勇
成立日期            2008 年 09 月 10 日
营业期限            2008 年 09 月 10 日至 2028 年 09 月 09 日
住所                浙江省宁波市奉化区南山路 150 号商业-6-3
主要办公地点        浙江省宁波市奉化区南山路 150 号商业-6-3
                    房地产开发经营,室内外装修,房屋租赁,停车场(库)经营管理,房
                    地产信息咨询,企业管理咨询,投资管理,工程项目管理,市场调查,
                    经济贸易咨询,商品信息咨询,会议及展览服务,广告设计、制作、代
                    理、发布,图文设计。建筑材料、装饰材料、日用品、针纺织品、服装、
                    皮革制品、五金交电、初级农产品、文具、体育用品、机械设备、家具、
                    化工原料及产品(不含危险化学品和监控化学品)、工艺品、通讯设备、
                    电子产品、体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医
经营范围            用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕
                    药、避孕套、第一类医疗器械、家用电器、电动自行车、眼镜(不含隐
                    形眼镜)的批发、零售,金银饰品的零售,鞋、箱包、家电的修理,服
                    装修改,验光及配镜(非医疗),摄影,礼服出租,食品经营以及其他
                    按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列
                    入地方产业发展负面清单的项目。(未经金融等监管部门批准不得从事
                    吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
                    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,宁波奉化股权结构如下图所示:




                                            108
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案




(三)历史沿革

      1、2008 年 9 月,宁波奉化设立

      宁波奉化成立于 2008 年 9 月,股东为宁波华联房地产开发有限公司,名称
为“奉化银泰置业有限公司”。相关公司股东出资已经浙江德威会计师事务所有
限公司审验,出具《验资报告》(德威(会)验字[2008]00245 号)。

      宁波奉化设立时的股权结构为:

 序号                 股东名称                   出资额(万元)        出资比例
  1          宁波华联房地产开发有限公司                     5,000.00        100.00%
                    合计                                    5,000.00       100.00%

      2、2009 年 4 月,第一次注册资本变更

      2009 年 4 月,宁波奉化股东作出股东决定,增加注册资本人民币 5,000 万元,
注册资本变更为人民币 1 亿元。相关股东出资已经浙江德威会计师事务所有限公
司审验,出具《验资报告》(德威(会)验字[2009]00135 号)。

      本次增资完成后,宁波奉化的股权结构为:

 序号                 股东名称                   出资额(万元)        出资比例
  1          宁波华联房地产开发有限公司                   10,000.00         100.00%
                    合计                                  10,000.00        100.00%

      3、2010 年 2 月,第一次股权转让

      2010 年 2 月,宁波华联房地产开发有限公司与浙江联合置业有限公司签署
《股权转让协议》,宁波华联房地产开发有限公司将其持有宁波奉化 100%的股

                                        109
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


权转让给浙江联合置业有限公司。同日,宁波华联房地产开发有限公司与浙江联
合置业有限公司签署了《股权转让协议》。

      本次股权转让完成后,宁波奉化的股权结构为:

 序号                股东名称                    出资额(万元)        出资比例
  1            浙江联合置业有限公司                       10,000.00         100.00%
                    合计                                  10,000.00        100.00%

      4、2011 年 5 月,第二次股权转让

      2011 年 5 月,宁波奉化股东出具《奉化银泰置业有限公司股东决定书》,
同意浙江联合置业有限公司将所持 100%股权中的 51%转让给天津银润;将所持
100%股权中的 49%转让给北京银泰。2011 年 5 月,浙江联合置业有限公司与天
津银润、北京银泰分别签署《股权转让协议》。

      本次股权转让完成后,宁波奉化的股权结构为:

 序号                股东名称                    出资额(万元)        出资比例
  1                  天津银润                               5,100.00         51.00%
  2                  北京银泰                               4,900.00         49.00%
                    合计                                  10,000.00        100.00%

      5、2016 年 11 月,第三次股权转让

      2016 年 11 月,宁波奉化召开股东会会议并形成如下决议:同意北京银泰将
所持 19%的股权转让给云南城投。同日,北京银泰与云南城投签订《股权转让协
议》。本次股权转让完成后,宁波奉化的股权结构为:

 序号                股东名称                    出资额(万元)        出资比例
  1                  天津银润                               5,100.00         51.00%
  2                  北京银泰                               3,000.00         30.00%
  3                  云南城投                               1,900.00         19.00%
                    合计                                  10,000.00        100.00%

      6、2018 年 3 月,名称变更

      2018 年 3 月,宁波奉化公司名称由“奉化银泰置业有限公司”变更为“宁
波奉化银泰置业有限公司”。


                                        110
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


(四)主营业务发展状况

    宁波奉化开发项目为奉化银泰城,该项目位于宁波市奉化区,项目包括购物
中心、住宅、底商及车位,已全部建成。目前住宅已全部售罄,剩余少量底商及
车位在售;自持运营的购物中心已于 2012 年 9 月开业。

(五)主要财务指标

    1、合并资产负债表简表

                                                                                 单位:万元
       项目            2022 年 3 月 31 日         2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
   流动资产合计                    4,194.34                  3,113.53               4,065.60
  非流动资产合计                  58,861.48                 59,146.08              63,437.24
     资产总计                     63,055.83                 62,259.62              67,502.84
   流动负债合计                   40,685.04                 39,442.39              61,329.86
  非流动负债合计                  25,866.99                 25,471.75               3,205.53
     负债总计                     66,552.03                 64,914.15              64,535.38
  所有者权益总计                  -3,496.21                 -2,654.53               2,967.46
归属于母公司的所有
                                  -3,496.21                 -2,654.53               2,967.46
      者权益

注:上表数据未经审计

    2、合并利润表简表

                                                                                 单位:万元
        项目               2022 年 1-3 月              2021 年度             2020 年度
      营业收入                      1,087.96                 4,805.88               4,590.81
      营业成本                       547.06                  2,610.78               2,673.92
      营业利润                       -848.38                 -6,074.24             -2,975.97
      利润总额                       -847.04                 -5,997.77             -2,904.54
       净利润                        -841.68                 -5,621.99             -3,464.08
归属于母公司的净利润                 -841.68                 -5,621.99             -3,464.08

注:上表数据未经审计

    3、合并现金流量表简表

                                                                                 单位:万元

                                            111
                         云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


             项目                 2022 年 1-3 月        2021 年度         2020 年度
经营活动产生现金流量净额                  1,118.97            1,909.56           371.66
投资活动产生现金流量净额                           -                  -       -1,004.31
筹资活动产生现金流量净额                           -          -2,095.33       -1,749.78

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       宁波奉化拥有一家全资子公司宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司,其
基本情况如下:

名称                宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司
统一社会信用代码 913302830629385205
企业类型            有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本            10,000 万元
法定代表人          杨大勇
成立日期            2013 年 03 月 29 日
企业地址            浙江省宁波市奉化区锦屏街道南山路 150 号商业-6-3
                    企业管理咨询,投资管理,资产管理,工程项目管理,市场调查,房屋
                    租赁,经济贸易咨询,会议及展览服务,广告设计、制作、代理、发布。
经营范围
                    (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
                    向社会公众集(融)资等金融业务)

二十、成都银城

(一)基本信息

名称                成都银城置业有限公司
统一社会信用代码 91510100556446171B
企业类型            有限责任公司(中外合资)
注册资本            55,000 万元
法定代表人          邢新冰
成立日期            2010 年 8 月 31 日
营业期限            2010 年 8 月 31 日至 2030 年 8 月 30 日
                    中国(四川)自由贸易试验区四川省成都市高新区天府大道北段 1199
住所
                    号
                    中国(四川)自由贸易试验区四川省成都市高新区天府大道北段 1199
主要办公地点
                    号
                    在四川省成都市锦晖西一街与天府大道北段交汇处(宗地编号:GX14
经营范围            (211/212/252):2010-30)从事商业设施、写字楼、酒店、住宅及相
                    关健身设施、停车场等配套设施的开发、建设、经营和管理;百货商场
                                            112
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


                   的经营管理及相关活动组织策划,并提供相关配套服务;百货零售;自
                   有房屋租赁;会议服务;经营客房住宿、宾馆、酒吧、茶座、游泳池、
                   SPA、健身室、家庭洗衣服务;批发零售:工艺美术品(不含文物)、
                   日用品、预包装食品、图书音像制品;汽车租赁;餐饮服务;KTV、室
                   内游乐设施经营管理;从事房地产信息咨询并提供其他商业配套服务;
                   打印、复印、彩扩服务;物业管理。(以上经营范围涉及许可证经营的
                   仅限分支机构经营;以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项
                   目,涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外,涉及许可证的凭相关
                   许可证方可开展经营活动)

(二)股权结构及控制关系

       截至本预案出具日,成都银城股权结构如下图所示:




(三)历史沿革

       1、2010 年 8 月,成都银城设立

       成都银城成立于 2010 年 8 月,是经四川省商务厅批复设立的中外合资企业
(批准文号:川商审批[2010]246 号),成立时的股东为银泰国际投资有限公司、
Talent Trend Limited、上海复地投资管理有限公司。相关股东出资已经四川衡立
泰会计师事务所有限公司审验,出具《验资报告》(川衡立泰会验(2010)第
09-006 号、川衡立泰会验(2010)第 11-003 号)。

       成都银城设立时的股权结构为:

 序号                   股东名称                  出资额(万元)      出资比例
   1              银泰国际投资有限公司                    21,000.00          60.00%
   2               Talent Trend Limited                    7,000.00          20.00%
   3            上海复地投资管理有限公司                   7,000.00          20.00%
                     合计                                 35,000.00        100.00%

       2、2010 年 10 月,增加注册资本

                                          113
                       云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


       2010 年 10 月,成都银城召开董事会并作出决议,同日全体股东签署了《章
程修正案》,约定增加注册资本人民币 20,000 万元,变更为人民币 55,000 万元,
该次增资经四川省商务厅批复同意(批准文号:川商审批[2010]441 号)。新增
注册资本由银泰国际投资有限公司认缴 12,000 万元,Talent Trend Limited 认缴
4,000 万元,上海复地投资管理有限公司认缴 4,000 万元。此次增资经四川衡立
泰会计师事务所有限公司审验,出具《验资报告》(川衡立泰会验(2011)第
01-001 号、川衡立泰会验(2011)第 03-002 号、川衡立泰会验(2011)第 04-006
号和川衡立泰会验(2011)第 05-001 号)。

       本次增资完成后,成都银城的股权结构为:

 序号                   股东名称                  出资额(万元)      出资比例
   1              银泰国际投资有限公司                    33,000.00         60.00%
   2               Talent Trend Limited                   11,000.00         20.00%
   3            上海复地投资管理有限公司                  11,000.00         20.00%
                     合计                                 55,000.00              100%

       3、2011 年 6 月,第一次股权转让

       2011 年 5 月,银泰国际投资有限公司与天津银润签署《股权转让合同》,
银泰国际投资有限公司将其持有成都银城 51%的股权转让给天津银润。2011 年 6
月,四川省商务厅作出《关于同意成都银城置业有限公司股东股权转让的批复》
(川商审批[2011]205 号)。

       本次股权转让完成后,成都银城的股权结构为:

 序号                   股东名称                  出资额(万元)      出资比例
   1                    天津银润                          28,050.00         51.00%
   2              银泰国际投资有限公司                     4,950.00          9.00%
   3               Talent Trend Limited                   11,000.00         20.00%
   4            上海复地投资管理有限公司                  11,000.00         20.00%
                     合计                                 55,000.00        100.00%

       4、2014 年 1 月,第二次股权转让

       2013 年 12 月,上海复地投资管理有限公司与北京银泰签署《股权转让协议》,
上海复地投资管理有限公司将其持有成都银城 20%的股权转让给北京银泰。2014

                                          114
                         云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


年 1 月,四川省商务厅作出《关于同意成都银城置业有限公司股东股权转让的批
复》(川商审批[2014]37 号)。

       本次股权转让完成后,成都银城的股权结构为:

 序号                    股东名称                  出资额(万元)       出资比例
   1                     天津银润                          28,050.00           51.00%
   2               银泰国际投资有限公司                      4,950.00              9.00%
   3                Talent Trend Limited                   11,000.00           20.00%
   4                     北京银泰                          11,000.00           20.00%
                      合计                                 55,000.00         100.00%

       5、2016 年 7 月,第三次股权转让

       2016 年 7 月,Talent Trend Limited 与 Diamond Bright Holdings Ltd 签署《关
于转让成都银城置业有限公司股权的协议书》,Talent Trend Limited 将其持有成
都银城 20%的股权转让给 Diamond Bright Holdings Ltd。

       本次股权转让完成后,成都银城的股权结构为:

 序号                    股东名称                  出资额(万元)       出资比例
   1                     天津银润                          28,050.00           51.00%
   2               银泰国际投资有限公司                      4,950.00              9.00%
   3             Diamond Bright Holding L.td               11,000.00           20.00%
   4                     北京银泰                          11,000.00           20.00%
                      合计                                 55,000.00         100.00%

       6、2016 年 12 月,第四次股权转让

       2016 年 12 月,北京银泰与云南城投签署《关于转让成都银城置业有限公司
股权的协议书》,北京银泰将其持有成都银城 19%的股权转让给云南城投。

       本次股权转让完成后,成都银城的股权结构为:

 序号                    股东名称                  出资额(万元)       出资比例
   1                     天津银润                          28,050.00           51.00%
   2               银泰国际投资有限公司                      4,950.00              9.00%
   3             Diamond Bright Holding L.td               11,000.00           20.00%
   4                     北京银泰                             550.00               1.00%
   5                     云南城投                          10,450.00           19.00%
                                           115
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


 序号                   股东名称                      出资额(万元)          出资比例
                     合计                                     55,000.00             100.00%

(四)主营业务发展状况

    成都银城开发项目为成都银泰中心及泰悦豪庭,项目位于成都市高新区天府
大道东侧。项目包括购物中心、住宅、酒店、酒店式公寓、写字楼、商铺、车位,
已全部建成,目前剩余车位及少量商铺在售。项目自持运营的 IN99 购物中心及
华尔道夫酒店,分别于 2017 年 4 月、9 月开业。

(五)主要财务指标

    1、合并资产负债表简表

                                                                                  单位:万元
          项目          2022 年 3 月 31 日         2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
   流动资产合计                     44,124.07                43,275.87             341,498.95
  非流动资产合计                   400,734.20               401,240.08             394,226.01
        资产总计                   444,858.27               444,515.94             735,724.96
   流动负债合计                    115,431.62               118,706.52             470,960.09
  非流动负债合计                    75,968.85                75,239.43              25,238.24
        负债总计                   191,400.46               193,945.95             496,198.34
  所有者权益总计                   253,457.81               250,569.99             239,526.62
归属于母公司的所有
                                   253,457.81               250,569.99             239,526.62
      者权益

注:上表数据未经审计

    2、合并利润表简表

                                                                                  单位:万元
          项目              2022 年 1-3 月              2021 年度             2020 年度
        营业收入                    13,407.11                55,249.48              52,649.83
        营业成本                      5,967.53               24,310.00              24,500.18
        营业利润                      3,572.19               11,492.15               3,930.58
        利润总额                      3,576.07               11,259.77               3,997.76
         净利润                       2,887.82               11,043.37              -1,444.44
归属于母公司的净利润                  2,887.82               11,043.37              -1,444.44

注:上表数据未经审计
                                             116
                           云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


       3、合并现金流量表简表

                                                                             单位:万元
             项目                  2022 年 1-3 月         2021 年度        2020 年度
经营活动产生现金流量净额                   4,789.61            18,364.34       15,758.38
投资活动产生现金流量净额                    -592.85            -4,036.05       -2,877.19
筹资活动产生现金流量净额                  -3,138.25           -33,547.04      -12,193.87

注:上表数据未经审计

(六)下属控股子公司基本情况

       成都银城拥有一家全资子公司成都云银城物业管理有限公司,其基本情况如
下:

名称                成都云银城物业管理有限公司

统一社会信用代码 91510100MA67XN680J

企业类型            有限责任公司(外商投资企业法人独资)

注册资本            500 万元

法定代表人          钟璟

成立日期            2018 年 10 月 12 日
                    中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1199 号 5 栋 3
企业地址
                    楼
                    物业管理;酒店管理(不含住宿);企业管理咨询;商务信息咨询(不
                    含证券、期货、金融类及投资咨询);餐饮企业管理(不含餐饮服务);
                    停车场管理;票务代理;室内外装饰装修工程、园林绿化工程设计、施
                    工(凭资质证书经营);家庭服务;家电维修;汽车美容服务;清洁服
经营范围            务;礼仪服务;机械设备技术咨询、技术服务;游泳池(未取得相关行
                    政许可(审批),不得开展经营活动);批发、零售建筑材料;苗木种
                    植(另择场地经营)、销售(不含林木种子);销售:日用品、厨房设
                    备;房地产经纪(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                    营活动)




                                             117
                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案




               第五节       标的资产预估作价情况

    本次上市公司拟出售的标的资产包括上市公司持有的昆明城海 100%股权、
红河地产 100%股权、西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天利发
展 75%股权、云城尊龙 74%股权、中建穗丰 70%股权、北京云城企业 70%股权、
台州银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州萧山 67%股权、东方柏丰 51%股
权、陕西秦汉新城 51%股权、西安海荣实业 51%股权、西安海荣青东村 51%股
权、宁陕云海地产 51%股权、云尚发展 51%股权、国寿云城 29.94%合伙份额、
宁波奉化 19%股权、成都银城 19%股权,以及上市公司全资子公司天津银润持
有的宁波奉化 51%股权、成都银城 51%股权。

    上市公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估。截至
本预案出具日,本次交易相关评估工作仍在进行,以 2022 年 3 月 31 日为评估基
准日,标的资产预估价值合计为 56.20 亿元,挂牌参考底价合计约 60.26 亿元。

    本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评
估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结
果为参考(但如果任一标的资产的评估结果为负值,则按照 1 元作为该标的资产
的挂牌底价),最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准,并将在重组报告书
中进行披露。

    本预案中披露的预估情况与最终的评估结果可能存在差异。




                                      118
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          第六节        本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司业务的影响

    上市公司本次出售所持有的昆明城海等 20 家下属企业股权或合伙份额后,
拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金,以降低资产规模及有息负债、优
化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力,增强公司市场竞争力。

    鉴于公司 2019 年以来业绩出现大幅亏损,为提升公司业绩,优化资产结构,
增强盈利能力,公司通过资产处置、债权清收等措施回收资金,达到瘦身健体、
增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断,结合自身情况,未来
将做大做强商管、物管两大服务板块,致力发展成为专业的城市综合服务商。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易不涉及发行股份,因此,上市公司股权结构不会因本次重组而发生
变动。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权或合伙份额,有利于上市公
司盘活存量资产,优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完
成,因此无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分
析。上市公司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开
董事会,对相关事项进行审议,在重大资产出售报告书(草案)中详细分析本次
交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

    本次交易前,上市公司主要从事房地产开发业务,与康旅集团及其关联方在
房地产业务存在经营相同或相似业务的情形。本次交易后,上市公司计划将逐步
退出房地产开发业务,打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营
城市综合服务商。未来上市公司与控股股东及其控制的企业将进一步采取适当措

                                      119
                   云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



施减少并最终消除未来可能形成的同业竞争,并继续履行已出具的关于避免同业
竞争的承诺,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

五、本次交易对上市公司关联交易的影响

    上市公司拟通过在云交所公开挂牌转让的方式进行标的资产的出售,本次交
易的交易对方将根据公开挂牌结果确定,因此本次交易最终是否构成关联交易尚
不确定。

    公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌
底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次并存在摘牌可能,未来可能构成关
联交易,本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序,与本次交易相关的关联
董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,关联股东也将在上市公司召开股东
大会就本次交易表决时回避表决。

    本次交易完成前,上市公司与标的企业存在与日常经营相关的关联交易,关
联交易内容包括资金拆借、提供与接受物业服务等。待与本次交易标的相关的审
计工作完成后,将详细披露报告期内上述关联交易情况。

    本次交易完成后,上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公
司章程》等的要求履行决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依
据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。




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                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案




                        第七节         风险因素

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

    上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》,在筹划确定本次
交易的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,导致本
次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

    本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易条件;
此外,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

(二)本次交易的审批风险

   本次交易需履行多项审批程序,包括但不限于有权国资监管单位批复、上海
证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。本
次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存
在无法通过审批而导致交易失败的风险。

(三)因出售资产而带来的业绩波动风险

   本次交易完成后,上市公司将置出从事房地产业务的主要下属企业,有利于
降低资产规模和有息负债水平,不会对上市公司的净利润产生重大不利影响。上
市公司的商管运营和物业管理业务将成为未来的主要收入来源,存在收入下降所
带来的业绩波动风险。

(四)标的资产审计、评估工作尚未完成的风险

    截至本预案出具日,本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完
成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在
较大差异,特提请投资者关注相关风险。

    在本次交易相关的审计与评估值工作完成后,公司将召开董事会审议相关事
项、编制和公告重组报告书(草案),并提请股东大会审议。标的资产经审计的
                                      121
                     云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案



财务数据、评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。

(五)本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险

    截至本预案出具日,本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

    此外,公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照
挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。本次交易的交易对方及交易
价格具有不确定性。

二、与标的资产相关的风险

(一)本次交易标的企业的部分房屋产权、土地使用权对外抵押相关风险

   本次交易标的企业存在部分房屋产权、土地使用权对外抵押情形。标的企业
相关房屋产权、土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要,属于房地产行业
开发经营过程中的正常情形,但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。

(二)部分商标使用权的继续使用存在不确定性的风险

   本次交易中台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、宁波奉化、成都银城等标的企
业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营,根据中国银泰对上
市公司的商标使用权授权协议约定,标的企业商标使用权仅限于上市公司及其及
子公司使用。标的企业对外转让后,由于标的企业不再由上市公司控股,依照协
议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。如无法完成就商标使用权协议的
换签工作,则部分商标使用权能否继续使用存在不确定性。现云南城投与中国银
泰和/或相关方拟就商标事宜签署补充协议,妥善解决商标授权风险事宜,现协
议内容已基本确定,目前待协议各方完成内部决策流程后签订正式协议。

(三)尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险

   根据拟出售标的企业《公司章程》,本次转让尚需要取得标的企业其他股东
的同意文件。上市公司正就该事项与标的企业其他股东进行了沟通,截至本预案
出具日,公司尚未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排



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                     云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案
重大调整或终止的风险。

(四)标的资产存在质押可能无法按时交割的风险

   本次交易中,上市公司及其下属公司持有的西安东智 100%股权质押给陕西
顺通实业有限公司、海南天联华 75%股权质押给天利(海南)旅游开发有限公司、
海南天利发展 75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台
州银泰 70%股权和杭州西溪 70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行、成都银
城 70%股权质押给华夏银行昆明分行城北支行。截至本预案出具日,上市公司尚
未全部取得相关质权人同意解除标的资产股权质押的同意函。

   本次交易存在标的资产股权质押不能解除而导致本次交易无法按时交割的
风险。

(五)CMBS 资产专项计划提前终止导致对上市公司短期财务及资金状况存在
不利影响的风险

    标的企业中台州银泰、杭州西溪及宁波奉化作为项目公司涉及商业房地产抵
押贷款支持证券融资(以下简称“CMBS”),三家项目公司以其持有的台州购物
中心、西溪购物中心及奉化购物中心等物业作为底层资产,开展 CMBS 融资,
截至 2022 年 3 月 31 日,存量余额为 326,500.00 万元。截至本预案出具日,康旅
集团及其下属企业直接及间接持有 CMBS 份额约 25.06 亿元。

    根据 CMBS 资产专项计划相关协议及相关经修订条款,若任一项目公司实
际控制人发生变更,CMBS 资产专项计划将终止。本次交易完成后,若上述任一
项目公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌,CMBS 资产专项计划将提前终
止,导致对本次交易的实施产生不利影响风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

   股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关
系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而

                                       123
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定
的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定
的股价波动风险。同时,公司已连续三年发生亏损,存在可能导致投资者对公司
持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此,提请投资者应当具有风险意识。针对
上述情况,上市公司将根据有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,以供投资者做出
投资决策。

(二)不可抗力引起的风险

   不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影
响的可能性。

(三)控股股东所持上市公司股权冻结的风险

   康旅集团、景洪市曼听公园有限责任公司与华融金融租赁股份有限公司因融
资租赁合同纠纷一案,导致华融金融租赁股份有限公司向浙江省杭州市西湖区人
民法院申请对康旅集团所持公司 20,337,300 股股票实施冻结,冻结期限从 2021
年 11 月 26 日起至 2024 年 11 月 25 日止。

   康旅集团为公司下属控股子公司宁波银泰向交银租赁融资提供全额连带责
任保证担保,因宁波银泰与交银租赁产生融资租赁合同纠纷,导致交银租赁向上
海金融法院申请对康旅集团持有的 299,813,275 股公司股票实施冻结措施,对康
旅集团持有的 20,337,300 股公司股票进行司法标记,冻结期限自 2022 年 3 月 1
日至 2025 年 2 月 28 日止。

   康旅集团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司与北京银行深圳
分行因追偿权纠纷一案,导致北京银行深圳分行向广东省深圳市中级人民法院申
请对康旅集团所持有已被质押的 299,662,700 股公司股票实施冻结和标记措施,
冻结期限自 2022 年 3 月 29 日至 2025 年 3 月 28 日止。

   康旅集团与立根融资租赁(上海)有限公司(以下简称“立根租赁”)因融
资租赁合同一案,导致立根租赁向上海市浦东新区人民法院申请对康旅集团所持



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                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


公司 640,150,575 股股票实施轮候冻结,冻结起始日自转为正式冻结之日起计算,
冻结期限为 36 个月(自转为正式冻结之日起计算)。

   截至本预案出具日,康旅集团持有公司股份 640,150,575 股中全部被冻结,
占公司总股本的 39.87%。康旅集团前述所持公司股份被冻结事宜不影响公司的
运行和经营管理,该等股份冻结不会对本次交易构成实质性法律障碍。但若因此
导致控股权变更,则可能对公司或本次交易造成不利影响。




                                      125
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案




                        第八节          其他重大事项

 一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

      上市公司控股股东康旅集团已原则性同意本次重组。

 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
 人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计
 划

      上市公司控股股东康旅集团及一致行动人融智投资已出具承诺:就本公司持
 有的上市公司股份,本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间
 内减持,本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
 份的计划。

      上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺:本人持有上市公司
 股份的,本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上
 市公司股份,本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市
 公司股份的计划。

 三、首次披露日前上市公司股票价格波动情况

       因筹划重大资产重组事项,公司于 2022 年 4 月 21 日披露《云南城投置业股
 份有限公司关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。根据《上海
 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关规定,公司
 股票首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下:
                            公司股票首次公告前第
                                                        公司股票首次公告前一交
          项目              20 个交易日(2022 年 3                                   涨跌幅
                                                        易日(2022 年 4 月 20 日)
                                   月 22 日)
云南城投(600239.SH)收盘
                                                 2.02                        2.08      2.97%
        价(元/股)
上证综指(000001.SH)收盘
                                          3,259.86                       3,151.05     -3.34%
        价(点)
      房地产开发指数                      3,171.28                       3,203.53      1.02%
                                           126
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


                            公司股票首次公告前第
                                                     公司股票首次公告前一交
           项目             20 个交易日(2022 年 3                                涨跌幅
                                                     易日(2022 年 4 月 20 日)
                                   月 22 日)
(882509.WI)收盘价(点)

 注:按照证监会行业分类,上市公司属于房地产开发业,行业指数对应证监会房地产开发指
 数(882509.WI);
 数据来源:WIND 资讯

      云南城投股票首次公告前 20 个交易日内,云南城投股票收盘价累计涨跌幅
 为 2.97%,同期上证综指累计涨跌幅为-3.34%,同期云南城投所属的房地产开发
 业指数累计涨跌幅为 1.02%。云南城投股票收盘价在上述期间内,扣除上证综指
 涨幅因素后,波动幅度为 6.31%;扣除房地产开发指数涨幅因素后,波动幅度为
 1.96%。

      综上,剔除大盘因素和同行业板块因素等影响,上市公司股价在首次公告前
 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《上海证券交易所上市公司自律
 监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准,无异常波动情况。

 四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
 的意见》(国办发[2013]110 号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本次
 交易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下:

 (一)严格履行上市公司信息披露义务

     公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
 理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所
 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
 露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次重组的进展情况。

 (二)确保本次交易标的资产定价公允

     上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,
 确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
 提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时,公司独立董事将对本
 次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律
                                           127
                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行
核查,并发表明确的意见。

(三)股东大会及网络投票情况

   根据上交所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定,为
给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票
平台,本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

(四)其他保护投资者权益的措施

   本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构、业
务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,保证规范运作。

五、首次作出决议前六个月内二级市场核查情况

   根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》等文件的规定,上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有
关人员在本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前(孰早)六个月至重组
报告书披露之前一日止期间持有和买卖上市公司 A 股股票(证券简称:ST 云城,
证券代码:600239.SH)的情形进行自查。自查范围具体包括:上市公司、本次
交易的重组交易对方,以及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提
供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人,以及上述
相关人员的直系亲属。

   截至本预案签署日,上市公司就内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自
查工作尚在履行过程中,具体查询结果将于后续重组报告书中披露。

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
                                      128
                    云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案


   根据《监管指引第 7 号》第十三条规定,交易主体因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参
与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关
裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。根据
相关主体出具的说明,本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。




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            第九节 独立董事及中介机构意见

一、独立董事意见

(一)关于本次交易的事前认可意见

   根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定,公司独立董事发
表事前认可意见如下:

   “1、按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办
法》”)规定,本次交易构成重大资产重组,且符合《重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规规定的各项实质
条件。

   2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和证券法》(以下简称“《证券法》”)、《重组管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会、上交所颁布的规范性文件的规定,具备可操作
性。本次交易将采用公开挂牌转让的方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公
正的原则,交易定价方式合理,符合市场规则,充分保障了公司及全体股东、特
别是中小投资者的利益。

   3、《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁
布的规范性文件的规定。

   4、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构符合《证券法》规定。
除业务关系外,评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联
关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律
及《公司章程》的规定。

   5、本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


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   6、公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效,符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关
规定,未损害公司及全体股东的利益。

   7、公司拟通过公开挂牌方式确定交易对方,最终交易对方的确认以公开挂
牌结果为准。鉴于公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司将指定全资子公司
云南城投康源投资有限公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能,未来可能构
成关联交易,关联董事及关联股东均将回避表决。

   8、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,并且不会影响
公司的独立性,符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。

   据此,我们同意将本次重大资产出售相关议案提交公司第九届董事会第四十
一次会议进行审议。”

(二)关于本次交易相关事项的独立意见

   根据《上市公司独立董事规则》、《上市规则》、《云南城投置业股份有限公司
独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定,独立董事对本次交易的相关议
案发表独立意见如下:

   “1、公司本次交易的相关议案在提交公司第九届董事会第四十一次会议审
议前已经我们事先认可。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重
组管理办法》”)规定,本次交易构成重大资产重组,且符合《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规规定的各
项实质条件。

   2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和证券法》(以下简称“《证券法》”)、《重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会、上交所颁布的规范性文件的规定,具备可操作性。本
次交易将采用公开挂牌转让的方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原
则,交易定价方式合理,符合市场规则,充分保障了公司及全体股东、特别是中
小投资者的利益。

   3、《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、《证券

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法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的
规范性文件的规定。本次重大资产出售预案内容真实、准确、完整,客观表述了
公司本次交易前后的实际情况,并充分披露了本次交易的相关风险。

   4、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构符合《证券法》规定。
除业务关系外,评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联
关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律
及《公司章程》的规定。

   5、本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

   6、公司本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通
过。公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效,符合《公司
法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,未损害公司及全体
股东的利益。

   7、公司拟通过公开挂牌方式确定交易对方,最终交易对方的确认以公开挂
牌结果为准。鉴于公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司将指定全资子公司
云南城投康源投资有限公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能,未来可能构
成关联交易,关联董事及关联股东均将回避表决。

   8、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,不会影响公司
的独立性,符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。

   9、鉴于本次重大资产出售的评估工作尚未完成,交易价格尚未确定,同意
本次董事会审议通过本次交易相关议案后暂不召开股东大会。

   10、本次交易相关的评估尚未完成,待前述事项完成后公司就本次交易相关
事项再次召开董事会进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

   综上所述,我们认为,本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司的利益,
不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事项及
总体安排。”

二、独立财务顾问意见
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    中信证券作为公司的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《上市规则》、《财务顾问
办法》和《监管指引第 6 号》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求,
通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为:

   1、云南城投董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干规
定》及《26号准则》的要求;

   2、由于本次交易采用公开挂牌转让方式,交易对方尚未确定,无法根据《重
组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。待上市公司根据最终挂牌转让
结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时,本独立财务顾问将核
查交易对方出具的承诺和声明的合规性;

   3、由于本次交易对方尚未确定,因此上市公司尚未就本次重大资产出售事
项与交易对方签署附条件生效的交易合同,待上市公司根据最终挂牌转让结果确
定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时,本独立财务顾问将核查本次
交易相关协议的合规性;

   4、云南城投董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做
出审慎判断并记载于上市公司第九届董事会第四十一次会议决议记录中;

   5、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形;

   6、云南城投编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

   7、上市公司董事会编制的《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》
已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项;

    8、本次交易的标的资产相关的审计、评估工作以及备考财务数据审阅工作
尚未完成,相应审计、评估以及经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披
露。届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次重组
正式方案出具独立财务顾问报告。




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                       第十节 声明与承诺

一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。



    (以下无正文)




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(此页无正文,为《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页)




                                                     云南城投置业股份有限公司



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