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公司公告

ST云城:云南城投置业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的公告2022-10-01  

                        证券代码:600239         证券简称:ST云城        公告编号:临2022-112号


                    云南城投置业股份有限公司
      关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为维护云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)和全体股东的合法权益,
确保公司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行,根据《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)以及
中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31 号,下称“《指导意见》”)等相关法
律、法规和规范性文件的规定,公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析,现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取的措施说明如下:
    一、本次重大资产重组的基本情况
    公司(含全资下属公司天津银润投资有限公司)以公开挂牌方式对外出售昆
明城海房地产开发有限公司 100%的股权、西安东智房地产有限公司 100%的股权、
海南天联华投资有限公司 75%的股权、海南天利投资发展有限公司 75%的股权、
昆明云城尊龙房地产开发有限公司 74%的股权、台州银泰商业有限公司 70%的股
权、杭州西溪银盛置地有限公司 70%的股权、杭州萧山银城置业有限公司 67%的
股权、云南东方柏丰投资有限责任公司 51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎
实业有限公司 51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司 51%的股权、西安
海荣青东村房地产开发有限公司 51%的股权、云尚发展(淄博)有限公司 51%的
股权、宁波奉化银泰置业有限公司 70%的股权。
    本次交易不涉及发行股份,因此本次交易不涉及公司股权的变动,不会导致
公司的实际控制人发生变更。
    二、本次交易摊薄即期回报情况
    根据会计师出具的公司备考审阅报告,本次交易完成前后,公司每股收益如
下:
                              2022 年 1-3 月                 2021 年度
           项目                           交易后                     交易后
                           交易前                       交易前
                                         (备考)                   (备考)
归属于母公司所有者的
                          -37,546.35     -9,103.54     -50,679.54   -33,509.45
净利润

基本每股收益(元/股)          -0.23           -0.06        -0.32        -0.21
    本次交易完成后,公司 2021 年度和 2022 年 1-3 月基本每股收益分别为-0.21
元/股和-0.06 元/股,较本次交易前公司每股收益将有所增加。因此,公司每股
收益被摊薄的风险较小。
       三、本次交易的合理性与必要性
       1、积极践行中央及地方有关国资改革政策
    中共中央、国务院于 2015 年 9 月颁发了《关于深化国有企业改革的指导意
见》,对推动国有企业改革作出重大部署,国企改革持续推进。围绕“云南省文
化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业”的战略定位和文化旅游、健康服务、
城市综合开发、生态环保四大主业,公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司
(下称“康旅集团”)着力构建“大康养+大文旅+大生态”产业布局。
    康旅集团作为云南省内国有企业的重要成员,在深化国企改革方面坚定落实
国家及云南省政府的精神,从全方位积极推进康旅集团的改革深化。公司作为康
旅集团旗下唯一的 A 股上市平台,将作为康旅集团实现集团战略发展目标的主要
载体。
       2、有助于改善公司经营面临的困难
    2019 年三季度起,房地产市场调控加码,市场降温明显,销售增幅持续回
落。随着金融监管政策全面收紧,房地产融资渠道收窄,融资成本持续升高,受
金融监管政策收紧的影响,公司融资额明显下降,公司面临资金紧张的局面,新
增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款,后续开发资金不足,导致 2019
年以来公司部分项目未能如期竣工结转。过去三年公司净利润分别为
-348,204.64 万元、-309,353.84 万元和-98,658.64 万元,公司积极通过资产处
置、债权清收等措施回收资金,降低财务费用成本,亏损额有所收窄。
    为优化公司的资产结构,增强企业抗风险能力,同时为逐步实现转型发展,
打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商,公司
通过公开挂牌方式出售本次交易的标资产。上述资产的出售预计将显著降低公司
的有息负债规模,优化公司资产结构,增强公司市场竞争力。
    3、积极筹划公司资产重组,有助于实施战略转型
    公司拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整,结合云南省委、省政
府对康旅集团最新的战略定位,积极实施战略转型。在公司“十四五”战略规划
指引下,公司近年来持续向商管运营和物业管理转型。公司基于对行业趋势的判
断,结合自身情况,做强商管、物管两大服务板块,致力发展成为专业的城市综
合服务商。
    四、公司填补即期回报的措施
    为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形,
维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,
公司拟采取多种措施填补即期回报:
    1、加快业务转型,提升重组后公司综合盈利能力
    本次交易完成后,公司拟将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金,以降
低公司资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力,
增强公司市场竞争力。本次重组后,公司未来将做大做强商管、物管两大服务板
块,致力发展成为专业的城市综合服务商,提高公司的盈利能力,增强股东回报。
    2、进一步加强成本控制,降低各项费用
    本次交易后,公司将进一步加强成本控制,对发生在业务和管理环节的各项
经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控,同时合理运用各种
融资工具和渠道,控制资金成本,优化财务结构,降低财务费用。
    3、不断完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《云南城投置业
股份有限公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立
董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公
司发展提供制度保障。
    4、进一步完善利润分配制度,保证公司股东收益回报
    公司重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定持续修改和完善《云南城投置业股份有限公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听
取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现公司
积极回报股东的长期发展理念。
    五、相关主体承诺
    公司控股股东、董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺,具体内容如下:
    (一)公司控股股东的承诺
    公司控股股东康旅集团根据中国证监会相关规定,对积极采取相应措施防范
即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,作出如下承诺:
    1、本公司不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    2、本公司承诺严格执行上述承诺事项,积极采取相应措施防范公司即期回
报被摊薄的风险。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本公司将按照
相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,依法对本公司作
出相关处罚措施或采取相应监管措施;给公司或者股东造成损失的,本公司愿意
依法承担相应补偿责任。
    3、本承诺出具后,如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本公司承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺。
    (二)公司董事、高级管理人员的承诺
    公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对积极采取相应措
施防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,作出如下承诺:
    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
    2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不得采用其
他方式损害公司利益。
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺严格执行上述承诺事项,积极采取相应措施防范即期回报被摊
薄的风险。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处
罚措施或采取相应监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相
应补偿责任。
    6、本承诺出具后,如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。


    特此公告。




                                       云南城投置业股份有限公司董事会
                                                      2022 年 10 月 1 日