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公司公告

ST云城:云南城投置业股份有限公司独立董事关于本次重大资产出售的独立意见2022-10-01  

                                      云南城投置业股份有限公司独立董事
               关于本次重大资产出售的独立意见


    为优化云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)资产结构,增强企业抗
风险能力,实现国有资产的保值增值,公司(含全资下属公司天津银润投资有限
公司)拟通过在云南产权交易所(下称“云交所”)公开挂牌转让的方式,出售昆
明城海房地产开发有限公司等 14 家下属企业股权。公司拟将本次交易收回的价
款用于偿还债务和补充流动资金,以降低资产及有息负债规模、优化资产结构、
节约资金利息支出、减轻经营压力,增强公司市场竞争力。
    根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上
市规则》”)、《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》及《云南城投置业
股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)等有关规定,独立董事对本次交易的
相关议案发表独立意见如下:
    1、公司本次交易的相关议案在提交公司第九届董事会第四十七次会议审议
前已经我们事先认可。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“《重组管
理办法》”)规定,本次交易构成重大资产重组,且符合《重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(下称“《重组若干问题的规定》”)
等相关法律、法规规定的各项实质条件。
    2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、上海证券交易所颁布的
规范性文件的规定,具备可操作性。本次交易将采用在云交所公开挂牌转让的方
式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则,交易定价方式合理,符合市
场规则,充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
    3、《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定。本次重大资产出售报告书内容真实、准确、完整,客观表述了
公司本次交易前后的实际情况,并充分披露了本次交易的相关风险。


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    4、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构符合《证券法》规定。
除业务关系外,评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联
关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律
及《公司章程》的规定。本次交易涉及的评估报告经云南省康旅控股集团有限公
司备案,不会损害公司及中小股东的利益。
    5、根据《重组管理办法》等的相关规定,本次交易构成重大资产重组,不
构成重组上市。鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方,本次重大
资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
    鉴于公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司将指定其全资子公司云南
城投康源投资有限公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能,未来可能构成关
联交易,关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了相关议案的表决。
    6、公司本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第四十七次会议审议通
过。公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效,符合《公司
法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,未损害公司及全体
股东的利益。
    7、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,不会影响公司
的独立性,符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。
    综上所述,我们认为,本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司的利益,
不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事项及
总体安排。

    (以下无正文,下接签署页)




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