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公司公告

ST云城:云南城投置业股份有限公司第九届董事会第四十七次会议决议公告2022-10-01  

                        证券代码:600239          证券简称:ST 云城       公告编号:临 2022-111 号



                      云南城投置业股份有限公司
                第九届董事会第四十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)第九届董事会第四十七次会议
通知及材料于 2022 年 9 月 29 日以邮件的形式发出,会议于 2022 年 9 月 30 日以
通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议,应参加会议的董事 7
名,实际参加会议的董事 7 名。会议符合《中华人民共和国公司法》(下称“《公
司法》”)和《云南城投置业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)规
定。
    二、董事会会议审议情况
       1、会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过《关于公司本次重大
资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。
    为优化公司资产结构,增强企业抗风险能力,公司(含全资下属公司天津银
润投资有限公司,下称“天津银润”)拟通过在云南产权交易所(下称“云交所”)
公开挂牌转让的方式,出售昆明城海房地产开发有限公司(下称“昆明城海”)
100%的股权、西安东智房地产有限公司(下称“西安东智”)100%的股权、海南
天联华投资有限公司(下称“海南天联华”)75%的股权、海南天利投资发展有限
公司(下称“海南天利发展”)75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公司(下
称“云城尊龙”)74%的股权、台州银泰商业有限公司(下称“台州银泰”)70%
的股权、杭州西溪银盛置地有限公司(下称“杭州西溪”)70%的股权、杭州萧山
银城置业有限公司(下称“杭州萧山”)67%的股权、云南东方柏丰投资有限责任
公司(下称“东方柏丰”)51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司
(下称“陕西秦汉新城”)51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司(下称
“西安海荣实业”)51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公司(下称“西
安海荣青东村”)51%的股权、云尚发展(淄博)有限公司(下称“云尚发展”)
51%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司(下称“宁波奉化”)70%的股权。(前述
拟转让股权涉及的公司下称“标的企业”,拟转让股权下称“标的资产”,出售
14 家下属企业股权下称“本次交易”)。公司拟将本次交易收回的价款用于偿还
债务和补充流动资金,以降低资产及有息负债规模、优化资产结构、节约资金利
息支出、减轻经营压力,增强公司市场竞争力。
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定,结合公司
实际运营情况以及标的资产相关事项的自查、论证情况,本次重大资产出售事项
符合相关法律、法规的各项要求,同时也符合相关法律、法规的各项条件。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定,鉴于公
司控股股东云南省康旅控股集团有限公司(下称“康旅集团”)将指定全资子公
司云南城投康源投资有限公司(下称“康源公司”)或其下属公司参与竞买并存
在摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避
了本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
    2、会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过《关于公司本次交易
方案调整构成重大调整的议案》。
    本次交易标的资产由 20 家下属企业股权或合伙份额调整为 14 家下属企业股
权,云南红河房地产开发有限公司 100%股权、中建穗丰置业有限公司 70%股权、
北京云城企业管理有限公司 70%股权、宁陕县云海房地产开发有限公司 51%股权、
国寿云城(嘉兴)健康养老产业投资合伙企业(有限合伙)29.94%合伙份额及成
都银城置业有限公司 70%股权不再纳入本次交易的标的资产。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第二十八条规定和《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的规定,董事会认为本次对交易标的作出的变更,构成对原交易方
案的重大调整。
    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的相关规定,鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源
公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事
李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
    3、会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,逐项通过《关于公司重大资产
出售方案的议案》。
    (1)整体方案
    公司(含全资下属公司天津银润)拟通过在云交所公开挂牌转让的方式,出
售昆明城海 100%股权、西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天利发
展 75%股权、云城尊龙 74%股权、台州银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州萧
山 67%股权、东方柏丰 51%股权、陕西秦汉新城 51%股权、西安海荣实业 51%股权、
西安海荣青东村 51%股权、云尚发展 51%股权、宁波奉化 70%股权。受让方(即
摘牌方)应向标的企业提供借款,用于向公司及下属控股子公司偿还债务,以及
代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的
担保,以解除公司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股
东)为标的企业提供的担保(CMBS 除外),或获得公司关于无需代作为债务人的
标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保,且解除公司及其关
联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企业提供的担
保的豁免许可。截至 2022 年 3 月 31 日,各标的企业应付公司及其下属公司的债
务共计约 49.24 亿元。截至 2022 年 3 月 31 日,标的企业作为债务人,由公司及
其关联方提供担保的项目(CMBS 除外)担保总额共计 8.14 亿元,公司及其关联
方担保比例对应的实际担保余额为 8.14 亿元。最终交易对方以现金方式支付本
次交易价款。
    本次标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经
有权国资监管单位备案的资产评估报告结果为参考,最终交易价格以国有产权公
开挂牌结果为准。根据北京亚超资产评估有限公司(下称“北京亚超”)、北京中
同华资产评估有限公司(下称“北京中同华”)、中和资产评估有限公司(下称“中
和评估”)出具的并经康旅集团备案的《评估报告》,以 2022 年 3 月 31 日为评估
基准日,本次交易拟出售资产的合计评估结果为 158,036.76 万元。公司将以不
低于标的资产的评估结果作为在云交所公开挂牌转让的挂牌底价,挂牌参考底价
不低于 183,412.66 万元。
    表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (2)交易对方
    公司(含全资下属公司天津银润)拟在云交所公开挂牌转让标的资产,并由
交易对方以现金方式购买,本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
    公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌
底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。
    表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (3)标的资产
    本次交易的标的资产为公司(含全资下属公司天津银润)持有的昆明城海
100%股权、西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展 75%股权、
云城尊龙 74%股权、台州银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州萧山 67%股权、
东方柏丰 51%股权、陕西秦汉新城 51%股权、西安海荣实业 51%股权、西安海荣
青东村 51%股权、云尚发展 51%股权、宁波奉化 70%股权。
    表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (4)交易方式
    公司拟通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产,受让方(即
摘牌方)应向标的企业提供借款,用于各标的企业向公司及下属控股子公司偿还
债务,以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权
人认可的担保,以解除公司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司
的控股股东)为标的企业提供的担保(CMBS 除外),或获得公司关于无需代作为
债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保,且解除公
司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企业
提供的担保的豁免许可。截至 2022 年 3 月 31 日,各标的企业应付公司及其下属
公司的债务共计约 49.24 亿元。截至 2022 年 3 月 31 日,标的企业作为债务人,
由公司及其关联方提供担保的项目(CMBS 除外)担保总额共计 8.14 亿元,公司
及其关联方担保比例对应的实际担保余额为 8.14 亿元。最终交易对方以现金方
式支付本次交易价款。
    公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌
底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。
    表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (5)标的资产的定价依据及交易作价
    本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经
有权国资监管单位备案的资产评估报告结果为参考(但如果任一标的资产的评估
结果为负值,则按照 1 元作为该标的资产的挂牌底价),最终交易价格以国有产
权公开挂牌结果为准。
    根据评估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》,以 2022 年 3 月 31
日为评估基准日,本次交易拟出售资产的合计评估结果为 158,036.76 万元,挂
牌参考底价不低于 183,412.66 万元。
    表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (6)保证金及处置方式
    意向受让方应于挂牌截止日当天 17:00 前通过银行转账方式一次性足额交
纳意向金。意向受让方受让资格被确认后意向金全额自动转为交易保证金。
    1)当受让方确定后,未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交
易保证金将无息返还;受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以无息
转为交易价款的一部分。
    2)若非公司原因,出现以下任何一种情况时,意向受让方(或受让方)所
交纳的交易保证金转为违约金,不予退还:①意向受让方交纳交易保证金后单方
撤回受让申请的;②征集到 2 家及以上符合条件的意向受让方后,未参与后续竞
价程序的;③在竞价过程中以转让底价为起始价,各意向受让方均不应价的;④
在确定为受让方后未按约定时限与公司签订《产权交易合同》及未按约定支付交
易价款的;⑤其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。
    3)意向受让方(或受让方)出现违规违约行为的,则其所交纳的交易保证
金转为违约金不予退还,在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至公司账
户。违约金金额不足以弥补公司、云交所等相关机构损失的,利益受损方还可向
有过错的意向受让方(或受让方)进行追偿。
    4)意向受让方(或受让方)所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账
户后,若出现从交易保证金中扣除服务费以及向公司支付转让价款等行为无需再
由其确认。
    表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (7)交易的费用和成本安排
    产权转让中涉及的有关税收和费用,公司和受让方按照国家有关法律法规规
定或其约定缴纳。规定或约定不明确的,则由双方共同承担,承担比例为各承担
50%。
    表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (8)交易条件
    主要挂牌条件:
    1)受让方应自其受让资格被确认之日起 5 个工作日内与公司签署《产权交
易合同》。
    2)受让方原则上应于《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内一次性将
交易价款支付至云交所资金监管账户(以到账为准)。如确需采用分期付款方式
的,受让方需在满足如下全部条件前提下与公司协商具体安排:①受让方应于《产
权交易合同》生效之日起 5 个工作日内支付不低于交易价款 30%的首期付款;②
受让方应于 2022 年 12 月 25 日前支付至不低于交易价款的 51%;③受让方应于
《产权交易合同》生效之日起 1 年内支付完毕所有交易价款;④受让方应就分期
付款提供公司认可的合法有效担保,并按不低于《产权交易合同》生效之日对应
的贷款市场报价利率(LPR)支付延期付款期间的利息。
    结算下列款项均以人民币计价,并通过云交所资金监管账户统一结算(不计
息):①交易保证金;②公司、受让方应向云交所支付的相关费用;③(首期)
交易价款。
    3)受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向公司及其关联方(包括公
司合并报表范围内子企业)偿还所有存续债务本息(下称“标的债务”)。受让方
应于 2022 年 12 月 25 日前向标的企业提供不低于标的债务本息总额 51%的借款,
且应于《产权交易合同》生效之日起 1 年内向标的企业提供等额于剩余未还标的
债务本息总额的借款。标的企业收到前述借款当日应立即向公司及其关联方(包
括公司合并报表范围内子企业)清偿标的债务本息(本金和对应利息应当一并清
偿,分笔收到的则分笔清偿),也即标的企业应于 2022 年 12 月 25 日前清偿不低
于标的债务本息总额的 51%,且应于《产权交易合同》生效之日起 1 年内清偿标
的债务。受让方应对标的企业按照前述条件清偿标的债务提供公司认可的合法有
效担保或受让方与公司就此另行协商一致。标的债务本息的具体金额以计算至受
让方实际提供借款之日也即标的企业向公司及其关联方实际偿还相应标的债务
本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。
    对于受让方为康源公司或其下属公司的,标的企业向公司(包括公司合并报
表范围内子企业)偿还存续债务本息的事项应于标的股权变更登记前完成。
    4)对标的企业作为债务人、由公司及其关联方(包括公司合并报表范围内
子企业、公司的控股股东)为标的企业提供担保(本条的担保包括反担保,下同)
的融资项目(CMBS 除外),受让方应于《产权交易合同》生效之日起 20 个工作
日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保,以解除
公司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企
业提供的担保(CMBS 除外),或获得公司关于无需代作为债务人的标的企业提前
偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保,且解除公司及其关联方(包括公
司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企业提供的担保的豁免许可。
否则,受让方应在公司要求的时限内向公司(包括公司合并报表范围内子企业、
公司的控股股东)提供公司认可的合法有效的反担保(本条涉及的债务、借款余
额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方
提供反担保之日的情况为准)。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。
    5)标的企业为公司及其关联方提供的担保维持不变,公司与受让方可以对
前述担保在不减损公司权益的原则下另行协商约定。
    6)公司以其持有的标的企业股权为公司及其关联方(包括公司合并报表范
围内子企业)提供的担保,由受让方受让转让标的后继续以其持有的标的企业股
权提供相同的担保,并在标的股权解除质押至重新质押之间的期间提供质权人认
可的阶段性担保。但公司与受让方可以对前述担保在不减损公司权益的原则下另
行协商约定。
    7)标的企业涉及的其他债权债务由标的企业继续享有及承担。标的企业存
续期间已签订的全部合同及协议由标的企业继续履行。
    8)标的股权对应的注册资本金额若未实缴完毕的(如有),受让方应当承继
相关实缴出资义务。
    9)标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让
方根据受让的股权比例承担或享有。
    10)公司负责在下列条件均满足后 15 个工作日内办理标的企业股东变更登
记,受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件:
    ①公司足额收到受让方支付的产权交易价款;
    ②标的企业已向公司及其关联方清偿上述第 3)款下不低于 51%的债务本息;
对于受让方为康源公司或其下属公司的,公司(包括公司合并报表范围内子企业)
已足额收到标的企业在上述第 3)款下清偿的债务;
    ③受让方已就标的企业按照上述第 3)款清偿标的债务提供公司认可的合法
有效担保或受让方与公司就此另行协商一致;
    ④受让方已按照上述第 4)、5)、6)款的规定履行关于担保的相关义务(如
需);
    ⑤公司和受让方另行协商一致的其他条件(如有);
    ⑥取得云交所出具的《股权交易凭证》;
    ⑦标的股权的质押担保(如有)已经取得质权人出具的同意或愿意配合股权
变更的相关文件(如需)。
    11)产权转让中涉及的有关税收和费用,公司、受让方按照国家有关法律法
规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的,则由双方共同承担,承担比例为各
承担 50%。
    12)交易完成后,标的企业不得继续使用康旅集团及其子企业的字号、经营
资质和特许经营权等无形资产;标的企业不得继续以康旅集团下属企业名义开展
经营活动(标的企业仍为康旅集团下属企业的情况除外)。
    本次重组相关标的资产的挂牌条件以最终的挂牌文件为准。
    主要披露事项:
    1)本次标的股权转让后,将导致部分标的企业无法继续使用“银泰中心
/YINTAICENTER”相关商标和“银泰城/ INTIMECITY"相关商标,若受让方需继续
使用前述商标,需与中国银泰投资有限公司和瑞达集团有限公司进行协商并另行
签订商标使用许可协议。
    2)标的股权挂牌转让事宜尚需有权国资监管单位出具正式批复及上市公司
股东大会批准通过,若标的股权挂牌转让事宜最终未经上市公司股东大会批准通
过,则所有报名人报名无效,本次挂牌转让终止。
    3)对于公司持有的西安东智 100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南
天联华 75%股权质押给天利(海南)旅游开发有限公司、海南天利发展 75%股权
质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰 70%股权和杭州
西溪 70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行,公司承诺在办理相关标的企业股
东变更登记前解除标的股权质押。
    4)标的企业其他股东保留此次股权转让中的优先购买权。
    5)对于受让方受让标的股权事项达到《中华人民共和国反垄断法》等法律
法规所规定的经营者集中申报标准的,摘牌方应依法履行经营者集中申报义务。
    6)对于公司的 CMBS 中,昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁
波奉化发放了余额合计约 32.65 亿元信托贷款,公司向相关信托贷款提供了保证
担保。若 3 家标的企业全部由康源公司或其下属企业摘牌,则相关担保的存续将
构成关联担保。对于因 CMBS 事项或其他事项可能新增的关联担保,公司将在相
关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。
    表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (9)标的企业应付公司债务及支付方式
    根据上述交易条件,受让方应向标的企业提供借款用于各标的企业向公司及
其关联方(包括公司合并报表范围内子企业)偿还债务。截至 2022 年 3 月 31
日,各标的企业应付公司及其下属公司的债务共计 492,430.25 万元。
    受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向公司及其关联方(包括公司合
并报表范围内子企业)偿还所有存续债务本息。受让方应于 2022 年 12 月 25 日
前向标的企业提供不低于标的债务本息总额 51%的借款,且应于《产权交易合同》
生效之日起 1 年内向标的企业提供等额于剩余未还标的债务本息总额的借款。标
的企业收到前述借款当日应立即向公司及其关联方(包括公司合并报表范围内子
企业)清偿标的债务本息(本金和对应利息应当一并清偿,分笔收到的则分笔清
偿),也即标的企业应于 2022 年 12 月 25 日前清偿不低于标的债务本息总额的
51%,且应于《产权交易合同》生效之日起 1 年内清偿标的债务。受让方应对标
的企业按照前述条件清偿标的债务提供公司认可的合法有效担保或受让方与公
司此另行协商一致。标的债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日
也即标的企业向公司及其关联方实际偿还相应标的债务本息之日的金额为准。受
让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。
    对于受让方为康源公司或其下属公司的,标的企业向公司(包括公司合并报
表范围内子企业)偿还存续债务本息的事项应于标的股权变更登记前完成。
    表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (10)标的企业与公司的担保
    1)标的企业作为债务人,由公司及其关联方提供的担保
    根据上述交易条件,受让方应于《产权交易合同》生效之日起 20 个工作日
内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保,以解除公
司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企业
提供的担保(CMBS 除外),或获得公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿
还其债务或另行提供融资债权人认可的担保,且解除公司及其关联方(包括公司
合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企业提供的担保的豁免许可。
否则,受让方应在公司要求的时限内向公司(包括公司合并报表范围内子企业、
公司的控股股东)提供公司认可的合法有效的反担保(本条涉及的债务、借款余
额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方
提供反担保之日的情况为准)。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。
    截至 2022 年 3 月 31 日,标的企业作为债务人,由公司及其关联方提供担保
的项目(CMBS 除外)担保总额共计 8.14 亿元,公司及其关联方担保比例对应的
实际担保余额为 8.14 亿元。对于因 CMBS 事项或其他事项可能新增的关联担保,
公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。
    2)标的企业为公司及其关联方提供的担保
    根据上述交易条件,标的企业为公司及其关联方提供的担保应维持不变,公
司与受让方可以对前述担保在不减损公司权益的原则下另行协商约定。截至
2022 年 3 月 31 日,标的企业为公司及其关联方提供的担保总额共计 11.66 亿元。
    表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (11)交易所涉及产权交易合同的生效条件
    除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本次交易
所涉及的产权交易合同自公司、受让方、标的企业三方法定代表人或委托代理人
签字(或盖人名章)并加盖各方公章,经公司股东大会审议通过,并取得云交所
出具的《交易结果通知书》之日起生效。
    表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    (12)过渡期损益
    标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方
根据受让的股权比例承担或享有。
    表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的相关规定,鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源
公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事
李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
    4、会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过《关于<云南城投置业
股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》。
    同意《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及《云南
城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要》,并准予公告。根据
《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》的相关规定,鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其
下属公司参与竞买并存在摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李家龙先
生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
    《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及《云南城投
置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要》同日刊登于上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn), 《云南城投置业股份有限公司重大资产出
售报告书(草案)摘要》同日刊登于《中国证券报》。
    5、会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过《关于公司本次交易
拟对外签署<产权交易合同>的议案》。
    本次交易的最终交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确定。在公开挂牌征
集到符合条件的交易对方后,公司拟与其签署《产权交易合同》及相关附属担保
协议。
    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的相关规定,鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源
公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事
李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
    6、会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过《关于评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性
的议案》。
    根据本次交易的需要,公司聘请北京亚超、北京中同华、中和评估对标的企
业进行评估,并出具了相关评估报告,公司董事会认为:
    (1)评估机构的独立性
    北京亚超、北京中同华、中和评估为符合《证券法》规定的资产评估机构。
评估机构及其经办评估师与公司及本次拟出售资产各方不存在影响其提供评估
服务的现实预期利益关系或冲突,该等机构及经办人员与公司、本次交易对方标
的之间除正常业务往来关系外,不存在其他的关联,具有充分独立性。
    (2)评估假设前提的合理性
    评估机构出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和范性文件的规定,符
合评估准则及行业惯例要求,符合评估对象实际情况,未发现与评估假设前提相
悖的事实存在,具有合理性。
    (3)评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易
提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数
据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,
评估方法与评估目的相关性一致。
    (4)评估定价的公允性
    本次交易以评估机构出具并经康旅集团备案的资产评估报告结果为参考,确
定公开挂牌转让底价,最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。交易定价方
式公允,整个交易安排不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。
    综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允。
    公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估报告的
评估方法与评估目的相关性和交易定价的公允性发表了独立意见。
    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的相关规定,鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源
公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事
李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
    7、会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过《关于本次重大资产
出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告和评估报告的议案》。
    公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对 14 家标的企业分别出
具了相关的审计报告、备考审阅报告和模拟合并报告,聘请北京亚超、北京中同
华、中和评估为标的企业分别出具了相关的评估报告。
    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的相关规定,鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源
公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事
李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
    8、会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
    根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,公司
董事会认为:公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次交易相关事项,履行了现阶
段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规、有效。详见《董事会关于本次重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
    本次交易已获得康旅集团对本次交易方案的原则性同意,本次交易在董事会
审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
    公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的相关规定,鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源
公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事
李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
    9、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过《关于本次重大资产重
组摊薄即期回报填补措施的议案》。
    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的相关规定,鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源
公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事
李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2022-112 号《云南城投置业股份有
限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的公告》。
    10、会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过《关于<云南城投置
业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告>的议案》。
    根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
及相关法律法规等规范性文件的要求,针对公司及其合并财务报表范围内的下属
公司在报告期(2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日)期间拟建、在建、已完
工的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬物
价等违法违规行为进行了自查,并将本次自查情况编制《云南城投置业股份有限
公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》,并由公司的董事、高级管理人
员及控股股东作出公开承诺。
    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的相关规定,鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源
公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事
李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
    11、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,一致通过《关于暂不召开临时
股东大会的议案》。
    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2022-114 号《云南城投置业股份有
限公司关于暂不召开临时股东大会的公告》。
    三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见
和独立意见;公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议,并发
表了书面审核意见;公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议
案进行了审议。


    特此公告。




                                           云南城投置业股份有限公司董事会

                                                         2022 年 10 月 1 日