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ST云城:云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要(更正稿)2022-10-01  

                        股票代码:600239         证券简称:ST 云城          上市地点:上海证券交易所




           云南城投置业股份有限公司

                   重大资产出售报告书

                         (草案)摘要

              交易对方                       将根据云交所公开挂牌结果确定



                             独立财务顾问




                             二〇二二年九月
                                 云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



                                                                目          录
目     录 ....................................................................................................................................... 1
释     义 ....................................................................................................................................... 3
声     明 ....................................................................................................................................... 9
一、上市公司声明.................................................................................................................... 9
二、交易对方声明.................................................................................................................... 9
三、证券服务机构声明............................................................................................................ 9
重大事项提示 ......................................................................................................................... 11
一、重组方案的调整.............................................................................................................. 11
二、本次交易方案概述.......................................................................................................... 12
三、本次交易性质.................................................................................................................. 22
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排.................................................................. 23
五、标的资产评估值及作价情况.......................................................................................... 23
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 24
七、本次交易决策过程和批准情况...................................................................................... 25
八、本次交易相关方的承诺.................................................................................................. 26
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.............................................................. 33
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之
日起至重组实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 33
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................. 34
重大风险提示 ......................................................................................................................... 37
一、与本次交易相关的风险.................................................................................................. 37
二、本次交易后上市公司面临的风险.................................................................................. 45
三、其他风险.......................................................................................................................... 47
第一节        本次交易概况 ......................................................................................................... 50
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................. 50
二、本次交易具体方案.......................................................................................................... 51
三、本次交易性质.................................................................................................................. 61
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排.................................................................. 62


                                                                     2-2-1
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五、标的资产评估值及作价情况.......................................................................................... 62
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 63
七、本次交易决策过程和批准情况...................................................................................... 64
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.............................................................. 65
备查文件及备查地点 ............................................................................................................. 66
一、备查文件.......................................................................................................................... 66
二、备查地点.......................................................................................................................... 66




                                                                 2-2-2
                 云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



                                      释      义

    在本重组报告书摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
云南城投/公司/上市公
                        指   云南城投置业股份有限公司
司/本公司
云南省国资委            指   云南省人民政府国有资产监督管理委员会
康旅集团/集团/控股股         云南省康旅控股集团有限公司,原名云南省城市建设投资集
                        指
东                           团有限公司、云南省城市建设投资有限公司
省城投集团              指   云南省城市建设投资集团有限公司
融智投资                指   云南融智投资有限公司
康源公司                指   云南城投康源投资有限公司
昆明城海                指   昆明城海房地产开发有限公司
西安东智                指   西安东智房地产有限公司
海南天联华              指   海南天联华投资有限公司
海南天利发展            指   海南天利投资发展有限公司
云城尊龙                指   昆明云城尊龙房地产开发有限公司
台州银泰                指   台州银泰商业有限公司
杭州西溪                指   杭州西溪银盛置地有限公司
杭州萧山                指   杭州萧山银城置业有限公司
东方柏丰                指   云南东方柏丰投资有限责任公司
陕西秦汉新城            指   陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司
西安海荣实业            指   西安国际港务区海荣实业有限公司
西安海荣青东村          指   西安海荣青东村房地产开发有限公司
云尚发展                指   云尚发展(淄博)有限公司
宁波奉化                指   宁波奉化银泰置业有限公司
宁陕云海地产            指   宁陕县云海房地产开发有限公司
成都银城                指   成都银城置业有限公司
中建穗丰                指   中建穗丰置业有限公司
天津银润                指   天津银润投资有限公司
红河地产                指   云南红河房地产开发有限公司
北京云城企业            指   北京云城企业管理有限公司
国寿云城                指   国寿云城(嘉兴)健康养老产业投资合伙企业(有限合伙)
云泰商管                指   云泰商业管理(天津)有限公司
洱海天域酒店            指   大理洱海天域酒店有限公司
奉化银泰城商业          指   宁波奉化银泰城商业经营管理有限公司

                                         2-2-3
                  云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


杭州银云                 指   杭州银云商业管理有限公司
宁波银泰                 指   宁波银泰置业有限公司
台州银泰置业             指   台州银泰置业有限公司
哈尔滨银旗               指   哈尔滨银旗房地产开发有限公司
淄博银泰                 指   名尚银泰城(淄博)商业发展有限公司
康旅企业管理             指   云南城投康旅企业管理有限公司
北京银泰                 指   北京银泰置地商业有限公司
中国银泰                 指   中国银泰投资有限公司
中国人寿                 指   中国人寿保险股份有限公司
中信证券/独立财务顾问    指   中信证券股份有限公司,为本次交易的独立财务顾问
锦天城/律师              指   上海市锦天城律师事务所,为本次交易的法律顾问
                              信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),为本次交易的审
信永中和/会计师          指
                              计机构
北京亚超                 指   北京亚超资产评估有限公司,为本次交易的资产评估机构
北京中同华               指   北京中同华资产评估有限公司,为本次交易的资产评估机构
中和评估                 指   中和资产评估有限公司,为本次交易的资产评估机构
评估机构                 指   北京亚超、北京中同华、中和评估,为本次交易的评估机构
本次交易相关释义:
草案/重组报告书          指   《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》
草案摘要/本重组报告书
                              《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)
摘要/本报告书摘要/本     指
                              摘要》
报告摘要
                              上市公司(含全资下属公司天津银润)持有的昆明城海 100%
                              股权、西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天
交易标的/标的资产/标          利发展 75%股权、云城尊龙 74%股权、台州银泰 70%股权、
                         指
的股权/转让标的               杭州西溪 70%股权、杭州萧山 67%股权、东方柏丰 51%股权、
                              陕西秦汉新城 51%股权、西安海荣实业 51%股权、西安海荣
                              青东村 51%股权、云尚发展 51%股权、宁波奉化 70%股权,
                              上市公司(含全资下属公司天津银润)拟出售的 14 家企业,
                              即昆明城海、西安东智、海南天联华、海南天利发展、云城
标的资产企业/标的企业
                         指   尊龙、台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、东方柏丰、陕西秦
/标的公司
                              汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村、云尚发展、宁波
                              奉化
                              上市公司(含全资下属公司天津银润)拟以公开挂牌方式对
                              外出售昆明城海 100%股权、西安东智 100%股权、海南天联
本次重大资产重组/本次         华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云城尊龙 74%股权、
重组/本次交易/本次重     指   台州银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州萧山 67%股权、
大资产出售                    东方柏丰 51%股权、陕西秦汉新城 51%股权、西安海荣实业
                              51%股权、西安海荣青东村 51%股权、云尚发展 51%股权、
                              宁波奉化 70%股权
拟与摘牌方签订的《产     指   上市公司(包含下属全资子公司天津银润投资有限公司)与

                                          2-2-4
               云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


权交易合同》               拟摘牌方签署的《产权交易合同》,包括:
                           1、《云南城投置业股份有限公司关于昆明城海房地产开发
                           有限公司之产权交易合同》
                           2、《云南城投置业股份有限公司关于西安东智房地产有限
                           公司之产权交易合同》
                           3、《云南城投置业股份有限公司关于海南天联华投资有限
                           公司之产权交易合同》
                           4、《云南城投置业股份有限公司关于海南天利投资发展有
                           限公司之产权交易合同》
                           5、《云南城投置业股份有限公司关于昆明云城尊龙房地产
                           开发有限公司之产权交易合同》
                           6、《云南城投置业股份有限公司关于台州银泰商业有限公
                           司之产权交易合同》
                           7、《云南城投置业股份有限公司关于杭州西溪银盛置地有
                           限公司之产权交易合同》
                           8、《云南城投置业股份有限公司关于杭州萧山银城置业有
                           限公司之产权交易合同》
                           9、《云南城投置业股份有限公司关于云南东方柏丰投资有
                           限责任公司之产权交易合同》
                           10、《云南城投置业股份有限公司关于陕西西咸新区秦汉新
                           城秦迎实业有限公司之产权交易合同》
                           11、《云南城投置业股份有限公司关于西安国际港务区海荣
                           实业有限公司之产权交易合同》
                           12、《云南城投置业股份有限公司关于西安海荣青东村房地
                           产开发有限公司之产权交易合同》
                           13、《云南城投置业股份有限公司关于云尚发展(淄博)有
                           限公司之产权交易合同》
                           14、《云南城投置业股份有限公司、天津银润投资有限公司
                           关于宁波奉化银泰置业有限公司之产权交易合同》
                           本次交易涉及的审计报告包括:
                           1、《昆明城海房地产开发有限公司 2022 年 1-3 月、2021 年
                           度、2020 年度审计报告》(XYZH/2022KMAA20552)
                           2、《西安东智房地产有限公司 2022 年 1-3 月、2021 年度、
                           2020 年度审计报告》(XYZH/2022KMAA20549)
                           3、《海南天联华投资有限公司 2022 年 1-3 月、2021 年度、
                           2020 年度审计报告》(XYZH/2022KMAA20557)
《审计报告》          指   4、《海南天利投资发展有限公司 2022 年 1-3 月、2021 年度、
                           2020 年度审计报告》(XYZH/2022KMAA20556)
                           5、《昆明云城尊龙房地产开发有限公司 2022 年 1-3 月、2021
                           年度、2020 年度审计报告》(XYZH/2022KMAA20555)
                           6、《台州银泰商业有限公司 2022 年 1-3 月、2021 年度、2020
                           年度审计报告》(XYZH/2022KMAA20545)
                           7、《杭州西溪银盛置地有限公司 2022 年 1-3 月、2021 年度、
                           2020 年度审计报告》(XYZH/2022KMAA20546)


                                       2-2-5
                   云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


                               8、《杭州萧山银城置业有限公司 2022 年 1-3 月、2021 年度、
                               2020 年度审计报告》(XYZH/2022KMAA20544)
                               9、《云南东方柏丰投资有限责任公司 2022 年 1-3 月、2021
                               年度、2020 年度审计报告》(XYZH/2022KMAA20542)
                               10、《陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司 2022 年 1-3
                               月 、 2021 年 度 、 2020 年 度 审 计 报 告 》
                               (XYZH/2022KMAA20543)
                               11、西安国际港务区海荣实业有限公司 2022 年 1-3 月、2021
                               年度、2020 年度审计报告》(XYZH/2022KMAA20540)
                               12、《西安海荣青东村房地产开发有限公司 2022 年 1-3 月、
                               2021 年度、2020 年度审计报告》(XYZH/2022KMAA20539)
                               13、《云尚发展(淄博)有限公司 2022 年 1-3 月、2021 年
                               度、2020 年度审计报告》(XYZH/2022KMAA20538)
                               14、《宁波奉化银泰置业有限公司 2022 年 1-3 月、2021 年
                               度、2020 年度审计报告》(XYZH/2022KMAA20547)
                               15、《云南城投置业股份有限公司拟置出公司模拟合并财务
                               报表审计报告》(XYZH/2022KMAA20585)
                               《云南城投置业股份有限公司 2022 年 1-3 月、2021 年度备
《备考审阅报告》          指
                               考审阅报告》(XYZH/2022KMAA20584)
                               本次交易涉及的评估报告包括:
                               1、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让股权涉及
                               昆明城海房地产开发有限公司 100%股权价值资产评估报
                               告》(北京亚超评报字(2022)第 A160 号)
                               2、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让西安东智
                               房地产有限公司 100%股权所涉西安东智房地产有限公司股
                               东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中和评报字
                               (2022)第 KMV1020 号)
                               3、《云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的海南天联
                               华投资有限公司 75%股权资产评估报告》(北京亚超评报字
                               (2022)第 A178 号)
                               4、《云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的海南天利
《评估报告》              指   投资发展有限公司 75%股权资产评估报告》(北京亚超评报
                               字(2022)第 A177 号)
                               5、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持昆明
                               云城尊龙房地产开发有限公司 74%股权所涉及的昆明云城
                               尊龙房地产开发有限公司股东部分权益价值评估项目资产
                               评估报告》(中和评报字(2022)第 KMV3064 号)
                               6、《云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的台州银泰
                               商业有限公司 70%股权所涉及的台州银泰商业有限公司股
                               东部分权益评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2022)
                               第 080973 号)
                               7、《云南城投置业股份有限公司拟转让其持有杭州西溪银
                               盛置地有限公司 70%股权所涉及的杭州西溪银盛置地有限
                               公司股东部分权益评估项目资产评估报告》(中同华评报字


                                           2-2-6
                云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


                             (2022)第 080958 号)
                             8、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持有杭
                             州萧山银城置业有限公司 67%股权所涉及的杭州萧山银城
                             置业有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》
                             (中和评报字(2022)第 KMV3066 号)
                             9、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让股权涉及
                             云南东方柏丰投资有限责任公司 51%股权价值资产评估报
                             告》(北京亚超评报字(2022)第 A163 号)
                             10、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让陕西西咸
                             新区秦汉新城秦迎实业有限公司 51%股权所涉陕西西咸新
                             区秦汉新城秦迎实业有限公司股东部分权益价值评估项目
                             资产评估报告》(中和评报字(2022)第 KMV1017 号)
                             11、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让西安国际
                             港务区海荣实业有限公司 51%股权所涉西安国际港务区海
                             荣实业有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》
                             (中和评报字(2022)第 KMV1019 号)
                             12、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让西安海荣
                             青东村房地产开发有限公司 51%股权所涉西安海荣青东村
                             房地产开发有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估
                             报告》(中和评报字(2022)第 KMV1018 号)
                             13、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让其持有的
                             云尚发展(淄博)有限公司 51%股权资产评估报告》(北京
                             亚超评报字(2022)第 A161 号)
                             14、《云南城投置业股份有限公司及天津银润投资有限公司
                             拟分别转让持有的宁波奉化银泰置业有限公司 19%、51%股
                             权所涉及的宁波奉化银泰置业有限公司股东部分权益评估
                             项目资产评估报告》(中同华评报字(2022)第 080977 号)
评估基准日              指   2022 年 3 月 31 日
审计基准日              指   2022 年 3 月 31 日
报告期/最近两年一期     指   2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月
                             2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 3 月 31
报告期各期末            指
                             日
交割日                  指   标的资产完成过户之工商变更登记当日
过渡期                  指   自评估基准日次日起至交割日止
常用名词:
国务院                  指   中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交
                        指   上海证券交易所
易所
云交所/云南产权交易所   指   云南产权交易所有限公司
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》



                                        2-2-7
                   云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》              指   《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》          指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》             指
                               上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》          指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                               《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
《自律监管指引第 6 号》 指
                               产重组》
                               《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》       指
                               股票异常交易监管》
《公司章程》              指   《云南城投置业股份有限公司章程》
                               经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股                       指
                               以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元/万元/亿元              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。




                                           2-2-8
              云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要




                                   声      明
一、上市公司声明

    公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、
完整,对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

    公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

    本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

    公司拟在云交所公开挂牌转让标的资产,将通过云交所公开挂牌方式确定交
易对方,最终交易对方的确定以公开挂牌结果为准,故本次交易的交易对方尚不
确定,待交易对方最终确认后,公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明,
并在重组报告书中予以披露。

三、证券服务机构声明

    本次交易的证券服务机构中信证券、锦天城、信永中和、北京亚超、北京中
同华及中和评估声明:

    本公司/本所同意云南城投置业股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件中援引本公司/本所提供的相关材料及内容,本公司/本所已对本报
告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告
书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

                                      2-2-9
              云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


    如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所
及经办人员未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。




                                     2-2-10
                云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要




                              重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列
事项:

一、重组方案的调整

(一)本次重组方案调整的具体内容

    2022年6月17日,公司召开了第九届董事会第四十一次会议,审议通过了《云
南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案,并公告了本次重组预
案。

    对于红河地产、中建穗丰、北京云城企业、宁陕云海地产、国寿云城、成都
银城等6家标的企业,由于红河地产、北京云城企业均为平台公司,并无实际经
营房地产开发项目;国寿云城为投融资平台;中建穗丰主要运营自持的洱海英迪
格酒店,宁陕云海地产主要经营皇冠健康小镇项目属于文旅康养产业,成都银城
主要运营自持的IN99购物中心及华尔道夫酒店,相关主体符合公司战略方向,因
此考虑保留在上市公司体内。为避免对实施本次重大资产重组造成不利影响,拟
将上述6家标的企业暂时保留于上市公司。

    公司于2022年9月30日召开了第九届董事会第四十七次会议,审议通过了《关
于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司重大资产出售方案的
议案》等相关议案,并公告了本次重组正式方案(以下简称“重组草案”)。与
重组预案相比,本次重组正式方案进行了部分调整,调整前后主要变化情况如下:
调整内
                   交易方案调整前                            交易方案调整后
  容
         昆明城海100%股权、红河地产100%股        昆明城海100%股权、西安东智100%股
         权、西安东智100%股权、海南天联华        权、海南天联华75%股权、海南天利发
         75%股权、海南天利发展75%股权、云        展75%股权、云城尊龙74%股权、台州
标的资   城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、        银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭
产范围   北京云城企业70%股权、台州银泰70%        州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、
         股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%      陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业
         股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新       51%股权、西安海荣青东村51%股权、
         城51%股权、西安海荣实业51%股权、        云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权

                                       2-2-11
                 云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


        西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地
        产51%股权、云尚发展51%股权、国寿
        云城29.94%合伙份额、宁波奉化70%股
        权、成都银城70%股权

(二)重组方案调整构成重大调整

    本次交易方案调整后,拟出售的标的资产数量由20个减少为14个,拟减少的
交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比
例超过20%,根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定,本次交易方案调整构成
重组方案的重大调整。

二、本次交易方案概述

(一)交易对方

    上市公司(含全资下属公司天津银润)拟在云交所分别公开挂牌转让标的资
产,并由交易对方以现金方式支付对价,本次交易的交易对方将根据公开挂牌结
果确定。

    公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌
底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

(二)标的资产

    本次交易的标的资产为上市公司(含全资下属公司天津银润)持有的昆明城
海 100%股权、西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展 75%
股权、云城尊龙 74%股权、台州银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州萧山
67%股权、东方柏丰 51%股权、陕西秦汉新城 51%股权、西安海荣实业 51%股权、
西安海荣青东村 51%股权、云尚发展 51%股权、宁波奉化 70%股权。

(三)交易方式

    云南城投拟通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产,受让方
(即摘牌方)应向标的企业提供借款,用于各标的企业向上市公司及下属控股子
企业偿还债务,以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供


                                        2-2-12
               云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



融资债权人认可的担保,以解除上市公司及其关联方(包括上市公司合并报表范
围内子企业、上市公司的控股股东)为标的企业提供的担保(CMBS 除外),或
获得云南城投关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融
资债权人认可的担保,且解除上市公司及其关联方(包括上市公司合并报表范围
内子企业、上市公司的控股股东)为标的企业提供的担保的豁免许可。

    对于上市公司的 CMBS 中,昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪
及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约 32.65 亿元信托贷款,上市公
司向相关信托贷款提供了保证担保。若变更担保方,预计将涉及 CMBS 条款的
更改,需要召集持有人会议审议通过。若相关 3 家标的企业由第三方摘牌,则
CMBS 将提前终止,相关信托贷款也需要提前偿还,上市公司的担保也将终止;
若 3 家标的企业全部由康源公司或其下属企业摘牌,则相关担保的存续将构成关
联担保。对于可能新增的关联担保,上市公司将在相关标的资产办理工商变更前
根据法律法规要求履行审议程序。

    截至 2022 年 3 月 31 日,各标的企业应付上市公司及其下属公司的债务共计
约 49.24 亿元。截至 2022 年 3 月 31 日,标的企业作为债务人,由上市公司及其
关联方提供担保的项目(CMBS 除外)担保总额共计 8.14 亿元,上市公司及其
关联方担保比例对应的实际担保余额为 8.14 亿元。最终交易对方以现金方式支
付本次交易价款。

    公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌
底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

(四)标的资产的定价依据及交易作价

    本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经
有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为参考(但如果任一标的资产的评
估结果为负值,则按照 1 元作为该标的资产的挂牌底价),最终交易价格以国有
产权公开挂牌结果为准。

    根据评估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》,以 2022 年 3 月 31
日为评估基准日,本次交易拟出售资产的合计评估结果为 158,036.76 万元,挂牌


                                      2-2-13
                 云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



参考底价不低于 183,412.66 万元。

(五)保证金及处置方式

    意向受让方应于挂牌截止日当天 17:00 前通过银行转账方式一次性足额交
纳意向金。意向受让方受让资格被确认后意向金全额自动转为交易保证金。

    1、当受让方确定后,未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交
易保证金将无息返还;受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以无息
转为交易价款的一部分。

    2、若非上市公司原因,出现以下任何一种情况时,意向受让方(或受让方)
所交纳的交易保证金转为违约金,不予退还:(1)意向受让方交纳交易保证金
后单方撤回受让申请的;(2)征集到 2 家及以上符合条件的意向受让方后,未
参与后续竞价程序的;(3)在竞价过程中以转让底价为起始价,各意向受让方
均不应价的;(4)在确定为受让方后未按约定时限与上市公司签订《产权交易
合同》及未按约定支付交易价款的;(5)其他违反交易相关规则、交易保证金
的有关规定和交易条件要求的。

    3、意向受让方(或受让方)出现违规违约行为的,则其所交纳的交易保证
金转为违约金不予退还,在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至上市公
司账户。违约金金额不足以弥补上市公司、云交所等相关机构损失的,利益受损
方还可向有过错的意向受让方(或受让方)进行追偿。

    4、意向受让方(或受让方)所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账
户后,若出现从交易保证金中扣除服务费以及向上市公司支付转让价款等行为无
需再由其确认。

(六)交易的费用和成本安排

    产权转让中涉及的有关税收和费用,转让方和受让方按照国家有关法律法规
规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的,则由双方共同承担,承担比例为各承
担 50%。

(七)交易条件



                                        2-2-14
                 云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



    1、主要挂牌条件

    (1)受让方应自其受让资格被确认之日起 5 个工作日内与转让方签署《产
权交易合同》。

    (2)受让方原则上应于《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内一次性
将交易价款支付至云交所资金监管账户(以到账为准)。如确需采用分期付款方
式的,受让方需在满足如下全部条件前提下与转让方协商具体安排:1)受让方
应于《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内支付不低于交易价款 30%的首期
付款;2)受让方应于 2022 年 12 月 25 日前支付至不低于交易价款的 51%;3)
受让方应于《产权交易合同》生效之日起 1 年内支付完毕所有交易价款;4)受
让方应就分期付款提供转让方认可的合法有效担保,并按不低于《产权交易合同》
生效之日对应的贷款市场报价利率(LPR)支付延期付款期间的利息。

    结算下列款项均以人民币计价,并通过云交所资金监管账户统一结算(不计
息):1)交易保证金;2)转让方、受让方应向云交所支付的相关费用;3)(首
期)交易价款。

    (3)受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方(包
括转让方合并报表范围内子企业)偿还所有存续债务本息。受让方应于 2022 年
12 月 25 日前向标的企业提供不低于标的债务本息总额 51%的借款,且应于《产
权交易合同》生效之日起 1 年内向标的企业提供等额于剩余未还标的债务本息总
额的借款。标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方(包括转让方
合并报表范围内子企业)清偿标的债务本息(本金和对应利息应当一并清偿,分
笔收到的则分笔清偿),也即标的企业应于 2022 年 12 月 25 日前清偿不低于标
的债务本息总额的 51%,且应于《产权交易合同》生效之日起 1 年内清偿标的债
务。受让方应对标的企业按照前述条件清偿标的债务提供转让方认可的合法有效
担保或受让方与转让方就此另行协商一致。标的债务本息的具体金额以计算至受
让方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方实际偿还相应标的债
务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

    对于受让方为康源公司或其下属公司的,标的企业向上市公司(包括上市公
司合并报表范围内子企业)偿还存续债务本息的事项应于标的股权变更登记前完

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成。

    (4)对标的企业作为债务人、由上市公司及其关联方(包括转让方合并报
表范围内子企业、上市公司的控股股东)为标的企业提供担保的融资项目(CMBS
除外),受让方应于《产权交易合同》生效之日起 20 个工作日内代债务人提前
偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保,以解除上市公司及其关联
方(包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东)为标的企业提
供的担保(CMBS 除外),或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提
前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保,且解除上市公司及其关联方
(包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东)为标的企业提供
的担保的豁免许可。否则,受让方应在转让方要求的时限内向转让方(包括转让
方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东)提供转让方认可的合法有效的
反担保(本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行
提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准)。受让方可指定
其他方履行本条所述的相关义务。

    (5)标的企业为转让方及其关联方(如有)提供的担保维持不变,转让方
与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

    (6)转让方以其持有的标的企业股权为转让方及其关联方(包括转让方合
并报表范围内子企业)提供的担保,由受让方受让转让标的后继续以其持有的标
的企业股权提供相同的担保,并在标的股权解除质押至重新质押之间的期间提供
质权人认可的阶段性担保(如需)。但转让方与受让方可以对前述担保在不减损
转让方权益的原则下另行协商约定。

    (7)标的企业涉及的其他债权债务由标的企业继续享有及承担。标的企业
存续期间已签订的全部合同及协议由标的企业继续履行。

    (8)标的股权对应的注册资本金额若未实缴完毕的(如有),受让方应当
承继相关实缴出资义务。

    (9)标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受
让方根据受让的股权比例承担或享有。


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    (10)转让方负责在下列条件均满足后 15 个工作日内办理标的企业股东变
更登记,受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件:

    1)转让方足额收到受让方支付的产权交易价款;

    2)标的企业已向转让方及其关联方清偿上述第(3)款下不低于 51%的债务
本息;对于受让方为康源公司或其下属公司的,上市公司(包括上市公司合并报
表范围内子企业)已足额收到标的企业在上述第(3)款下清偿的债务;

    3)受让方已就标的企业按照上述第(3)款清偿标的债务提供转让方认可的
合法有效担保或受让方与转让方就此另行协商一致;

    4)受让方已按照上述第(4)、(5)、(6)款的规定履行关于担保的相关
义务(如需);

    5)转让方和受让方另行协商一致的其他条件(如有);

    6)取得云交所出具的《股权交易凭证》;

    7)标的股权的质押担保(如有)已经取得质权人出具的同意或愿意配合股
权变更的相关文件(如需)。

    (11)产权转让中涉及的有关税收和费用,转、受让方按照国家有关法律法
规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的,则由双方共同承担,承担比例为各
承担 50%。

    (12)交易完成后,标的企业不得继续使用康旅集团及其子企业的字号、经
营资质和特许经营权等无形资产;标的企业不得继续以康旅集团下属企业名义开
展经营活动(标的企业仍为康旅集团下属企业的情况除外)。

    本次重组相关标的资产的挂牌条件以最终的挂牌文件为准。

    2、主要披露事项

    (1)本次标的股权转让后,将导致部分标的企业无法继续使用“银泰中心
/YINTAICENTER”相关商标和“银泰城/INTIMECITY"相关商标,若受让方需
继续使用前述商标,需与中国银泰投资有限公司和瑞达集团有限公司进行协商并


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另行签订商标使用许可协议。

    (2)标的股权挂牌转让事宜尚需有权国资监管单位出具正式批复及上市公
司股东大会批准通过,若标的股权挂牌转让事宜最终未经上市公司股东大会批准
通过,则所有报名人报名无效,本次挂牌转让终止。

    (3)对于上市公司持有的西安东智 100%股权质押给陕西顺通实业有限公
司、海南天联华 75%股权质押给天利(海南)旅游开发有限公司、海南天利发展
75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰 70%股
权和杭州西溪 70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行,上市公司承诺在办理相
关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押。

    (4)标的企业其他股东保留此次股权转让中的优先购买权。

    (5)对于受让方受让标的股权事项达到《中华人民共和国反垄断法》等法
律法规所规定的经营者集中申报标准的,摘牌方应依法履行经营者集中申报义
务。

    (6)对于上市公司的 CMBS 中,昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州
西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约 32.65 亿元信托贷款,上
市公司向相关信托贷款提供了保证担保。若 3 家标的企业全部由康源公司或其下
属企业摘牌,则相关担保的存续将构成关联担保。对于因 CMBS 事项或其他事
项可能新增的关联担保,上市公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法
规要求履行审议程序。

(八)标的企业应付上市公司债务及支付方式

    根据上述交易条件之第(3)款,受让方应向标的企业提供借款用于各标的
企业向上市公司及下属控股子企业偿还债务。截至 2022 年 3 月 31 日,各标的企
业应付上市公司及其下属公司的债务共计 492,430.25 万元,具体情况如下:

                                                                                单位:万元
       借入方                       借出方                               金额
                      云南城投                                                    29,106.56
昆明城海              云泰商管                                                       44.00
                      城投物业                                                         3.50

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       借入方                        借出方                               金额
                       红河地产                                                        0.59
西安东智               云南城投                                                        0.29
海南天联华             云南城投                                                   22,777.46
海南天利发展           云南城投                                                   95,596.05
                       红河地产                                                      77.77
云城尊龙               云南城投                                                  115,734.82
                       云南城投天堂岛置业有限公司                                      0.19
                       成都银城                                                    6,881.23
                       台州银泰置业                                                8,594.38
                       宁波银泰                                                    1,225.98
台州银泰
                       云创商业管理杭州有限公司                                        1.93
                       云南城投                                                   25,435.99
                       杭州银云                                                        5.01
杭州西溪               台州银泰置业                                                1,110.30
杭州萧山               云南城投                                                   57,073.74
                       云南城投                                                   48,126.01
东方柏丰
                       城投物业                                                        0.15
陕西秦汉新城           云南城投                                                   23,817.90
西安海荣实业           云南城投                                                     822.50
西安海荣青东村         云南城投                                                   20,529.76
云尚发展               红河地产                                                        3.73
                       天津银润                                                    3,000.00
                       云南城投龙江房地产开发有限公司                               625.73
宁波奉化               云南城投                                                   30,133.09
                       成都银城                                                     136.23
                       宁波银泰                                                    1,565.34
                          合计                                                   492,430.25

    受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方(包括转让
方合并报表范围内子企业)偿还所有存续债务本息。受让方应于 2022 年 12 月
25 日前向标的企业提供不低于标的债务本息总额 51%的借款,且应于《产权交
易合同》生效之日起 1 年内向标的企业提供等额于剩余未还标的债务本息总额的
借款。标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方(包括转让方合并

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报表范围内子企业)清偿标的债务本息(本金和对应利息应当一并清偿,分笔收
到的则分笔清偿),也即标的企业应于 2022 年 12 月 25 日前清偿不低于标的债
务本息总额的 51%,且应于《产权交易合同》生效之日起 1 年内清偿标的债务。
受让方应对标的企业按照前述条件清偿标的债务提供转让方认可的合法有效担
保或受让方与转让方就此另行协商一致。标的债务本息的具体金额以计算至受让
方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方实际偿还相应标的债务
本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

    对于受让方为康源公司或其下属公司的,标的企业向上市公司(包括上市公
司合并报表范围内子企业)偿还存续债务本息的事项应于标的股权变更登记前完
成。

(九)标的企业与上市公司的担保

       1、标的企业作为债务人,由上市公司及其关联方提供的担保

    根据上述交易条件之第(4)款,受让方应于《产权交易合同》生效之日起
20 个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担
保,以解除上市公司及其关联方(包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公
司的控股股东)为标的企业提供的担保(CMBS 除外),或获得上市公司关于无
需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保,
且解除上市公司及其关联方(包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的
控股股东)为标的企业提供的担保的豁免许可。否则,受让方应在转让方要求的
时限内向转让方(包括转让方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东)提
供转让方认可的合法有效的反担保(本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受
让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的
情况为准)。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

    截至 2022 年 3 月 31 日,标的企业作为债务人,由上市公司及其关联方提供
担保的项目(CMBS 除外)担保总额共计 8.14 亿元,上市公司及其关联方担保
比例对应的实际担保余额为 8.14 亿元,具体情况如下:

                                                                          单位:亿元




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                                                     上市公司及其关联方提供担      实际担
序号      债务人        借款余额     借款期限
                                                             保情况                保余额
                                   2014.12.19-20    康旅集团提供连带责任保证
 1      昆明城海            6.06                                                      6.06
                                     26.12.19       担保、上市公司提供抵押担保
                                   2016.12.9-202     康旅集团提供全额连带责任
 2      云城尊龙            2.08                                                      2.08
                                      2.12.9                 保证担保
        合计                8.14                                                      8.14

注:对于上市公司的 CMBS 中,昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化
下属奉化银泰城商业发放了余额合计约 32.65 亿元信托贷款,上市公司向相关信托贷款提供
了保证担保。若 3 家标的企业全部由康源公司或其下属企业摘牌,则相关担保的存续将构成
关联担保

       对于因 CMBS 事项或其他事项可能新增的关联担保,上市公司将在相关标
的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。

       2、标的企业为上市公司及其关联方提供的担保

       根据上述交易条件之第(5)款,标的企业为上市公司及其关联方提供的担
保应维持不变,转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另
行协商约定。截至 2022 年 3 月 31 日,标的企业为上市公司及其关联方提供的担
保总额共计 11.66 亿元,具体情况如下:

                                                                                单位:亿元
序号           债务人         借款余额             借款期限         涉及标的企业担保情况
                                                                    海南天利发展以“天利龙
 1       康旅集团                  10.46   2021.11.10-2024.11.10
                                                                    腾湾”项目抵押担保
                                                                    西安东智提供连带责任
 2       云南城投                   1.20     2021.9.30-2022.9.9
                                                                    保证担保
           合计                    11.66

(十)交易所涉及产权交易合同的生效条件

       除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本次交易
所涉及的产权交易合同自上市公司、受让方、标的企业三方法定代表人或委托代
理人签字(或盖人名章)并加盖各方公章,经上市公司股东大会审议通过,并取
得云交所出具的《交易结果通知书》之日起生效。

(十一)过渡期损益

       标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方

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根据受让的股权比例承担或享有。

三、本次交易性质

(一)本次交易构成重大资产重组

    本次交易标的企业 2021 年度经审计模拟合并报表及上市公司 2021 年度经审
计的合并财务报表相关指标的比较如下:

                                                                          单位:万元
                                      标的企业模拟合                     是否构成重
      项目           上市公司                               指标占比
                                          并值                           大资产重组
    资产总额           4,022,304.29        1,502,085.17         37.34%      否
    净资产额              70,537.90         236,860.82         335.79%      是
    营业收入            604,732.13          156,526.65          25.88%      否

注:净资产额为归属于母公司所有者权益

    根据上述测算,本次交易标的企业 2021 年度经审计模拟合并报表下净资产
额占上市公司当年经审计的净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元,
并考虑到本次重大资产出售前 12 个月内其他购买、出售资产情况,根据《重组
管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,需按规定进行相应信息披露。

(二)本次交易是否构成关联交易尚不确定

    云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方,最终交易对方的确认以
公开挂牌结果为准,故本次交易受让方尚不确定,本次交易是否构成关联交易亦
尚不能确定。

    鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照
挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次并存在摘牌可能,未来可能构
成关联交易,本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序,与本次交易相关的
关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,关联股东也将在上市公司召开
股东大会就本次交易表决时回避表决。

(三)本次交易不构成重组上市

    本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后,上市公司的控股股东均为康旅集团,实际控制人均为云南省国资


                                       2-2-22
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



     委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三
     条的规定,本次交易不构成重组上市。

     四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

         本次交易以现金支付,不涉及上市公司募集配套资金。

     五、标的资产评估值及作价情况

         本次标的资产的挂牌底价以评估机构出具的并经有权国资监管单位备案的
     资产评估报告结果为参考,最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据评
     估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》,截至 2022 年 3 月 31 日,标的
     企业净资产账面价值合计 186,766.23 万元,评估值 232,930.77 万元,对应评估增
     值率 24.72%,考虑云南城投对于标的企业的持股比例以及评估结果为负值的标
     的资产按照 1 元作为挂牌底价,挂牌底价不低于 183,412.66 万元。具体情况如下:

                                                                                     单位:万元
                 出售
                          净资产账面                                              标的资产      标的资产
                 股权                      评估值         评估增值     增值率
序                            价值                                                  评估值      挂牌底价
      标的企业   比例
号
                                                                      D=C/A*1                  E=B*T(负
                  T            A             B             C=B-A                  E=B*T
                                                                       00%                     值按 1 元)
1     昆明城海   100%         7,108.56      9,966.04       2,857.48     40.20%      9,966.04      9,966.04
2     西安东智   100%       12,882.24      12,891.51           9.27      0.07%     12,891.51     12,891.51
      海南天联
3                75%         -7,448.26      2,739.50      10,187.76    136.78%      2,054.63      2,054.63
          华
      海南天利
4                75%        -22,610.31      9,025.31      31,635.62    139.92%      6,768.98      6,768.98
        发展
5     云城尊龙   74%         -9,586.85     -8,700.87         885.98      9.24%     -6,438.64          1元

6     台州银泰   70%        -24,475.00    -24,470.53           4.47      0.02%    -17,129.37          1元

7     杭州西溪   70%       155,417.30    155,506.00           88.70      0.06%    108,854.20    108,854.20
8     杭州萧山   67%        16,751.45      17,584.28         832.83      4.97%     11,781.47     11,781.47
9     东方柏丰   51%        31,806.62      42,051.44      10,244.82     32.21%     21,446.23     21,446.23
      陕西秦汉
10               51%           -208.89      2,256.72       2,465.61   1,180.34%     1,150.93      1,150.93
        新城
      西安海荣
11               51%          3,985.52      4,711.12         725.60     18.21%      2,402.67      2,402.67
        实业
12    西安海荣   51%         -1,209.68      2,130.33       3,340.01    276.11%      1,086.47      1,086.47


                                                 2-2-23
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


                 出售
                          净资产账面                                                     标的资产        标的资产
                 股权                      评估值         评估增值          增值率
序                            价值                                                         评估值        挂牌底价
      标的企业   比例
号
                                                                           D=C/A*1                    E=B*T(负
                  T            A             B             C=B-A                         E=B*T
                                                                            00%                       值按 1 元)
       青东村

13    云尚发展   51%          9,822.61      9,822.61                 -               -     5,009.53        5,009.53
14    宁波奉化   70%        14,530.92      -2,582.69      -17,113.61        -117.77%      -1,807.88            1元

         合计              186,766.23    232,930.77       46,164.54          24.72%      158,036.76      183,412.66

     注:净资产账面价值为标的企业单体报表净资产账面价值

     六、本次交易对上市公司的影响

     (一)本次交易对上市公司业务的影响

         上市公司本次出售所持有的昆明城海等 14 家下属企业股权后,拟将收到的
     价款用于偿还债务和补充流动资金,以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、
     节约资金利息支出、减轻经营压力,增强公司市场竞争力。

         鉴于公司 2019 年以来业绩出现大幅亏损,为提升公司业绩,优化资产结构,
     增强盈利能力,通过资产处置、债权清收等措施回收资金,达到瘦身健体、增强
     公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断,结合自身情况,未来将做
     大做强商管、物管两大服务板块,致力发展成为专业的城市综合服务商。

     (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

         本次交易不涉及发行股份,因此,上市公司股权结构不会因本次重组而发生
     变动。

     (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

         本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权,有利于上市公司盘活存量
     资产,优化资产结构。

         根据信永中和出具的 2021 年度上市公司审计报告、上市公司 2022 年一季报
     (未经审计)、上市公司 2021 年度及 2022 年 1-3 月备考审阅报告,上市公司本
     次交易前后财务数据如下:

                                                                                            单位:万元
          项目            2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月              2021 年 12 年 31 日/2021 年度

                                                 2-2-24
                   云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


                         交易前        交易后(备考)        交易前         交易后(备考)
资产总额                4,005,764.98       3,791,484.59    4,022,304.29         3,866,677.70
负债总额                3,799,628.70       3,616,294.52    3,773,112.06         3,679,229.89
归属于母公司所
                          32,986.37           71,772.68       70,537.90           80,876.22
有者权益合计
营业收入                  80,787.17           62,384.34      604,732.13          459,010.78
归属于母公司所
                          -37,546.35          -9,103.54      -50,679.54           -33,509.45
有者的净利润
基本每股收益(元
                               -0.23               -0.06           -0.32               -0.21
/股)

注:基本每股收益未进行年化


七、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的程序

    1、康旅集团原则性同意本次交易方案;

    2、上市公司召开第九届董事会第四十一次会议,审议通过本次重大资产出
售预案及相关议案。

    3、上市公司在云交所就拟转让的标的资产完成预挂牌;

    4、康旅集团完成对标的资产评估报告的备案;

    5、上市公司召开第九届董事会第四十七次会议,审议通过本次重大资产出
售正式方案及相关议案。

(二)本次交易尚需履行的程序

    1、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌;

    2、上市公司召开董事会,审议包含交易对方及交易价格的正式方案;

    3、康旅集团批准本次交易包含交易对方及交易价格的正式方案;

    4、上市公司召开股东大会,审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价
格的正式方案;

    5、其他可能的审批/备案程序。

    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广


                                          2-2-25
                云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方的承诺

(一)上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺

 承诺方     出具承诺名称                         承诺的主要内容
                           本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
                           业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息
                           和文件,本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
            关于本次交易   完整性,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致,所
            提供及披露信
                           有文件的签字与盖章皆真实,保证不存在虚假记载、误导性
            息和申请文件
                           陈述或者重大遗漏。
            真实、准确和
            完整的承诺函   本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
                           实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                           漏,并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、
                           准确、完整承担相应的法律责任。
                           除在《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书》第
                           二节“上市公司基本情况”所披露的情况外,本公司作出如
                           下声明与承诺:
                           一、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                           或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
            关于最近三年
            未受过行政处   情形,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违
            罚、刑事处罚   法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者
            以及未涉及重   被其他有权部门调查等情形。
 云 南 城   大民事诉讼或   二、本公司最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显
 投         者仲裁情况的   无关的除外)或者刑事处罚的情形,未被证券交易所采取监
            声明
                           管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构
                           采取行政监管措施,未受到过证券交易所公开谴责。
                           三、本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                           或者仲裁的情形。
                           四、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。
            关于不存在内
                           本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息
            幕交易的承诺
                           进行内幕交易的情形。
            函
            关于不存在依
            据《上市公司
            监管指引第7    截至本承诺出具之日,本公司不存在因涉嫌与本次交易相关
            号——上市公   的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内
            司重大资产重   不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
            组相关股票异   出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
            常交易监管》   因此,公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
            第十三条规定   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
            不得参与任何   与任何上市公司重大资产重组的情形。
            上市公司重大
            资产重组情形

                                       2-2-26
                云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


承诺方     出具承诺名称                          承诺的主要内容
           的承诺函
           关于不存在违
           规资金占用、    1、本公司最近三年不存在被控股股东违规资金占用、违规
           违规对外担保    对外担保等情形。
           等情形的承诺    2、本公司上市后不存在不规范履行承诺的情形。
           函
                           一、截至本承诺函签署日,标的资产为本公司及下属天津银
                           润投资有限公司真实、合法持有,标的资产权属清晰,不存
                           在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等标的资
                           产的情形,亦不存在产权纠纷或潜在纠纷;
                           二、截至本承诺函签署日,本公司持有的西安东智房地产有
                           限公司100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华
                           投资有限公司75%股权质押给天利(海南)旅游开发有限公
                           司、海南天利投资发展有限公司75%股权质押给中国信达资
           关于资产权属
                           产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰商业有限公司
           的承诺函
                           70%股权和杭州西溪银盛置地有限公司70%股权质押给中国
                           银行昆明市盘龙支行。除此之外,标的资产不存在被查封、
                           冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形,也不存
                           在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
                           形式纠纷。
                           三、在本次标的资产转让前,本公司承诺就转让质押标的资
                           产取得质权人的同意或解除质押,确保标的资产的过户或转
                           移不存在法律障碍。
                           本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
                           务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相
                           关信息和文件,本人保证所提供信息和文件的真实性、准确
                           性和完整性,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
                           致,所有文件的签字与盖章皆真实,保证不存在虚假记载、
                           误导性陈述或者重大遗漏。
                           本人保证本次交易的重组报告书及其摘要以及本次交易的
                           其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整,不存在
           关于本次交易    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           提供及披露信    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
           息和申请文件    导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
云 南 城
           真实、准确、    券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
投董事、
           完整的声明与    不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知
监事、高
           承诺函          的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
级 管 理
                           市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
人员
                           司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事
                           会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
                           份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登
                           记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交
                           易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                           在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                           偿安排。
           关于最近三年    一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
           未受过行政处    者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
           罚、刑事处罚    形,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法
           以及未涉及重    违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被

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                   云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


承诺方         出具承诺名称                         承诺的主要内容
               大民事诉讼或   其他有权部门调查等情形。
               者仲裁情况的   二、本人最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无
               声明与承诺     关的除外)或者刑事处罚的情形,未被证券交易所采取监管
                              措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采
                              取行政监管措施,未受到过证券交易所公开谴责。
                              三、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                              者仲裁的情形。
                              四、本人最近三年不存在其他重大失信行为。
               关于不存在内
                              本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进
               幕交易的承诺
                              行内幕交易的情形。
               函
               关于不存在依
               据《上市公司
               监管指引第7
                              截至本承诺出具之日,本人不存在因涉嫌与本次交易相关的
               号——上市公
                              内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不
               司重大资产重
                              存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
               组相关股票异
                              行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
               常交易监管》
                              因此,本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
               第十三条规定
                              公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
               不得参与任何
                              与任何上市公司重大资产重组的情形。
               上市公司重大
               资产重组情形
               的承诺函
               关于云南城投
               置业股份有限
               公司公告重大   本人持有上市公司股份的,本人承诺将不在本次公告重大资
               资产重组之日   产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份,本人无
               起至实施完毕   在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上
               期间无股份减   市公司股份的计划。
               持计划的承诺
               函
                              上市公司已在《云南城投置业股份有限公司关于房地产业务
                              之专项自查报告》中,对上市公司及其从事房地产开发业务
                              的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是
                              否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
               关于云南城投   知》(以下简称“国发[2010]10号文”)、《国务院办公厅关
               置业股份有限   于继续做好房地产市场调控工作的通知》(以下简称“国办
               公司房地产业   发[2013]17号文”)等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜
云   南   城
               务合规开展的   售、哄抬房价等违法违规行为,是否存在因前述违法违规行
投   董   事
               承诺函         为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了信息披露。
及   高   级
                              如上市公司因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
管   理   人
                              违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查而使上市公司或
员
                              投资者受到损失的,本人将按照有关法律、行政法规的规定
                              及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
                              1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股
               关于本次交易
                              东的合法权益。
               摊薄即期回报
                              2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益,
               采取填补措施
                              也不得采用其他方式损害上市公司利益。
               的承诺
                              3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

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                 云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


  承诺方    出具承诺名称                          承诺的主要内容
                            4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投
                            资、消费活动。
                            5.本人承诺严格执行上述承诺事项,积极采取相应措施防范
                            即期回报被摊薄的风险。如果本人违反本人所作出的承诺或
                            拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应
                            义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等
                            证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,依法对
                            本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施;给上市公司或
                            者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。
                            6.本承诺出具后,如相关监管部门就填补回报措施及其承诺
                            的相关规定作出其他要求,且上述承诺不能满足监管部门的
                            相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

(二)控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺

 承诺方    出具承诺名称                           承诺的主要内容
                            本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
                            务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司有关本次交易的
           关于提供及披
                            相关信息和文件,并将在参与本次交易过程中,及时向上市公
           露信息和申请
                            司提供本次交易相关信息。本公司保证所提供信息和文件的真
           文件真实、准
                            实性、准确性和完整性,副本资料或者复印件与其原始资料或
           确、完整的承诺
                            原件一致,所有文件的签字与印章皆真实,如因提供的信息或
           函
                            文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或
                            者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                            1.在本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将尽量避免
                            与云南城投及其控制的企业之间发生关联交易。
                            2.对于确有必要的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的
                            原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定;并按相关法
                            律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
                            义务,切实保护云南城投及其中小股东利益。
                            3.在本次交易完成后,本公司保证严格按照有关法律法规、中
           关于减少及规
                            国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交
           范关联交易的
康旅集团                    易所颁布的业务规则及《云南城投置业股份有限公司章程》等
           承诺函
                            的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东的地
                            位谋取不当的利益,不损害云南城投及其中小股东的合法权
                            益。
                            4.如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成
                            损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                            上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影
                            响的期间持续有效且不可撤销。
                            一、保持上市公司业务的独立
                            本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                            资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面
           关于保证上市     能够独立运作。本公司除依法行使股东权利外,不会对上市公
           公司独立性的     司的正常经营活动进行干预。
           承诺函           二、保持上市公司资产的完整及独立
                            本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由上市公司
                            自身独立控制,保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占
                            用上市公司的资金、资产和其他资源。


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              云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


承诺方   出具承诺名称                          承诺的主要内容
                        三、保持上市公司人员的独立
                        本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
                        事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企
                        业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬;上市公司
                        的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司
                        将确保上市公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控
                        制的其他企业。
                        四、保持上市公司财务的独立
                        本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立性,建立独立
                        规范的会计核算体系、财务会计制度和对分公司、子公司的财
                        务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。
                        上市公司开设独立的银行账户,本公司及本公司控制的其他企
                        业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法独立纳税。上
                        市公司将独立作出财务决策,本公司不会超越上市公司的股东
                        大会或董事会干预上市公司的资金使用。
                        五、保持上市公司机构的独立
                        本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构,独立、完整
                        的组织机构,以及健全的内部经营管理机构,规范运作并独立
                        行使经营管理职权。本公司将确保上市公司与本公司及本公司
                        控制的其他企业的机构保持独立运作,不会与本公司及本公司
                        控制的其他企业存在机构混同的情形。
                        本公司承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公
                        司独立性的相关规定,不利用对上市公司的控制权从事违反上
                        市公司规范运作程序的行为,不会越权干预上市公司及其子公
                        司的经营管理活动,不侵占上市公司及其子公司的利益,不损
                        害上市公司和其他股东的合法权益。
                        若违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将向上市公司依
                        法作出赔偿或补偿。
                        上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影
                        响的期间持续有效且不可撤销。
                        一、本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
                        政处罚,不存在根据上交所相关认定标准与经济纠纷有关的重
                        大民事诉讼或仲裁的情况;
                        二、本公司最近五年内均按期偿还根据上交所相关认定标准范
                        围内的大额债务、严格履行承诺,不存在被中国证监会采取行
                        政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;
         关于不存在不   三、本公司最近五年内诚信状况良好,不存在任何诚信方面的
         得参与重大资   重大违规或违约情形;
         产重组情形的   四、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
         承诺函         信息进行内幕交易的情形,不曾因涉嫌与重大资产重组相关的
                        内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内
                        不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
                        政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,且不存在《上市公司
                        监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                        监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情
                        形。
         关于不存在内   本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌上市公司
         幕交易的承诺   本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。本公司及
         函             本公司董事、监事、高级管理人员自2019年1月1日以来不存在


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               云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


承诺方   出具承诺名称                           承诺的主要内容
                        因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决
                        定或被司法机关追究刑事责任的情形,不存在其他重大失信行
                        为,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
                        重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公
                        司重大资产重组的情形。
                        本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
                        信息进行交易的行为,如违反上述承诺,本公司将承担相应赔
                        偿责任。
                        本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
                        处罚,也未涉及根据上交所相关认定标准与经济纠纷有关的重
                        大民事诉讼或者仲裁等情形,不存在任何尚未了结的或可预见
         最近五年处罚、 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在根据上交所相关认
         诉讼、仲裁及诚 定标准未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做
         信情况的声明   出的承诺,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因
                        涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采
                        取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形,不存在其
                        他重大失信行为。
         关于云南城投
         置业股份有限
         公司公告重大
                        就本公司持有的上市公司股份,本公司承诺将不在公告重大资
         资产重组之日
                        产重组之日起至实施完毕期间内减持,本公司无在公告重大资
         起至实施完毕
                        产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
         期间无股份减
         持计划的承诺
         函
                        在云南城投、天津银润通过云南产权交易所公开挂牌转让标的
                        资产时,如按照经有权机构备案的评估结果设定标的资产挂牌
         关于参与竞买
                        底价,本公司将指定全资子公司云南城投康源投资有限公司或
         的承诺函
                        其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞
                        价一次。
                        一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密,不会通过泄
                        露、复制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传
                        授、转让或者其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公
                        开本次重组的股价敏感信息,但为本次重组之目的向本公司的
                        关联方及专业顾问披露除外。
                        二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本次重组有
                        关的用途或目的,本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄
                        露,该等措施的保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身
                        保密信息的保护和审慎程度。
         保密承诺函     三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本保密承诺函
                        项下的保密义务。
                        四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感
                        信息起,直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规
                        则作出合法披露,自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人
                        员不会买卖云南城投的股票或建议他人买卖云南城投的股票。
                        本公司不会利用股价敏感信息为本公司谋利,亦将确保参与本
                        次重组的工作人员不会利用股价敏感信息为其本人、亲属或他
                        人谋利。
                        五、本公司了解股价敏感信息的保密性,也了解违反本保密承

                                      2-2-31
                云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


 承诺方    出具承诺名称                          承诺的主要内容
                          诺函所述保密义务的法律后果,一旦本公司有违反本承诺函的
                          情况,本公司将承担相应法律后果。
                          六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业
                          或监管机关的要求需要披露本次重组的内容,本公司将会在披
                          露之前书面告知贵公司。
                          七、本保密承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保
                          密义务将在本次重组相关的未经公告的全部信息不再属于股
                          价敏感信息时终止。
                          1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司
                          利益。
                          2.本公司承诺严格执行上述承诺事项,积极采取相应措施防范
                          上市公司即期回报被摊薄的风险。如果本公司违反本公司所作
                          出的承诺或拒不履行承诺,本公司将按照相关规定履行解释、
           关于本次交易
                          道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券
           摊薄即期回报
                          交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,
           及防范摊薄风
                          依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施;给上市
           险的承诺
                          公司或者股东造成损失的,本公司愿意依法承担相应补偿责
                          任。
                          3.本承诺出具后,如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的
                          相关规定作出其他要求,且上述承诺不能满足监管部门的相关
                          要求时,本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
                          上市公司已在《云南城投置业股份有限公司关于房地产业务之
                          专项自查报告》中,对上市公司及其从事房地产开发业务的合
                          并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在
                          《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(以下
           关于云南城投   简称“国发[2010]10号文”)、《国务院办公厅关于继续做好房
           置业股份有限   地产市场调控工作的通知》(以下简称“国办发[2013]17号文”)
           公司房地产业   等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
           务相关事项的   违规行为,是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被
           承诺函         (立案)调查的情况进行了信息披露。
                          如上市公司因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
                          规行为被行政处罚或正在被(立案)调查而使上市公司和投资
                          者受到损失的,将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管
                          部门的要求承担赔偿责任。
                          一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
                          处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;
                          二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺,不
                          存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                          处分的情况;
康旅集团   关于不存在不   三、本人最近五年内诚信状况良好,不存在任何诚信方面的重
董事、监   得参与重大资   大违规或违约情形;
事及高级   产重组情形的   四、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
管理人员   承诺函         息进行内幕交易的情形,不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内
                          幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内不
                          曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
                          处罚或者司法机关依法追究刑事责任,且不存在《上市公司监
                          管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                          管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
融智投资   关于云南城投   就本公司持有的上市公司股份,本公司承诺将不在公告重大资

                                       2-2-32
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 承诺方       出具承诺名称                          承诺的主要内容
              置业股份有限     产重组之日起至实施完毕期间内减持,本公司无在公告重大资
              公司公告重大     产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
              资产重组之日
              起至实施完毕
              期间无股份减
              持计划的承诺
              函

(三)标的企业相关承诺
                  出具承诺
     承诺方                                         承诺的主要内容
                    名称
昆明城海、西
安东智、海南
天联华、海南
天利发展、云                   本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
                  关于提供
城尊龙、台州                   务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司有关本次交易的
                  及披露信
银泰、杭州西                   相关信息和文件,并将在参与本次交易过程中,及时向上市公
                  息和申请
溪、杭州萧山、                 司提供本次交易相关信息。本公司保证所提供信息和文件的真
                  文 件 真
东方柏丰、陕                   实性、准确性和完整性,副本资料或者复印件与其原始资料或
                  实、准确、
西秦汉新城、                   原件一致,所有文件的签字与印章皆真实,如因提供的信息或
                  完整的承
西安海荣实                     文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或
                  诺函
业、西安海荣                   者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
青东村、云尚
发展、宁波奉
化

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

      上市公司控股股东康旅集团已原则性同意本次重组。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计
划

(一)康旅集团及其一致行动人的上市公司股份减持计划

     上市公司控股股东康旅集团及一致行动人融智投资已出具承诺:就本公司持
有的上市公司股份,本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间
内减持,本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
份的计划。

(二)董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划


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   上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺:本人持有上市公司
股份的,本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上
市公司股份,本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市
公司股份的计划。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

    公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告摘要披
露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(二)确保本次交易标的资产定价公允

    对于本次出售的标的资产,上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意
见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公
司股东利益。

(三)股东大会及网络投票情况

    根据上交所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定,为
给参加股东大会的股东提供便利,本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平
台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

(四)关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

    根据信永中和出具的 2021 年度上市公司审计报告、上市公司 2022 年一季报
(未经审计)、上市公司 2021 年度及 2022 年 1-3 月备考审阅报告,本次交易完
成后,上市公司基本每股收益相应增加,上市公司亏损情况下降,不存在重组摊
薄当期每股收益的情形。

    同时,上市公司董事及高级管理人员,为切实保护中小投资者合法权益,在


                                      2-2-34
              云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



担任上市公司董事或高级管理人员期间,将积极采取相应措施防范即期回报被摊
薄的风险,提高上市公司未来的回报能力,并作出如下承诺:

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权
益。

    2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不得采用其
他方式损害上市公司利益。

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    5、本人承诺严格执行上述承诺事项,积极采取相应措施防范即期回报被摊
薄的风险。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处
罚措施或采取相应监管措施;给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承
担相应补偿责任。

    6、本承诺出具后,如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。”

    康旅集团作为本次交易完成前及完成后上市公司的控股股东亦将积极采取
相应措施防范即期回报被摊薄的风险,提高上市公司未来的回报能力,并作出如
下承诺:

    “1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

    2、本公司承诺严格执行上述承诺事项,积极采取相应措施防范上市公司即
期回报被摊薄的风险。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺,本
公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,依法
对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施;给上市公司或者股东造成损失
的,本公司愿意依法承担相应补偿责任。

    3、本承诺出具后,如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作


                                     2-2-35
              云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



出其他要求,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本公司承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺。”

(五)聘请具备相关从业资格的中介机构

    本次交易中,上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(六)其他保护投资者权益的措施

    上市公司及董事、监事、高级管理人员均承诺,保证其所提供信息的真实性、
准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担
由此产生的法律责任。

    在本次交易完成后控股股东康旅集团将继续保持上市公司的独立性,在资
产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则,遵守证监会有关规定,规
范运作上市公司。




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              云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要




                            重大风险提示
    投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

    上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》,在筹划确定本次
交易的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,导致本
次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

    本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易条件;
此外,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

(二)本次交易的审批风险

    本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于有权国资监管单位批复、上
海证券交易所问询、上市公司股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易
能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无法
通过审批而导致交易失败的风险。

(三)本次交易价款支付的风险

    本次挂牌转让的意向受让方应于挂牌截止日当天 17:00 前通过银行转账方
式一次性足额交纳意向金。意向受让方受让资格被确认后意向金全额自动转为交
易保证金。意向受让方被确定为受让方后,交易保证金在付清云交所服务费后可
以无息转为交易价款的一部分,剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署
交易合同后,若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保,则
本次交易价款存在不能按时支付的风险。

(四)标的资产尚未解除质押的风险




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              云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


    本次交易中,上市公司持有的西安东智 100%股权质押给陕西顺通实业有限
公司、海南天联华 75%股权质押给天利(海南)旅游开发有限公司、海南天利发
展 75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰 70%
股权和杭州西溪 70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行。截至本报告摘要出具
日,上市公司正在与债权人积极沟通推进其内部审批程序,尚未全部取得相关质
权人同意解除标的资产股权质押的同意函。

    上市公司已出具承诺,上市公司将在前述股权办理工商变更登记至受让方名
下前解除前述股权的质押,确保前述股权的过户或转移不存在法律障碍。

    综上,本次交易存在标的资产股权质押不能解除而导致本次交易无法按时交
割的风险。

(五)本次交易存在交割延后的风险

    根据本次交易主要挂牌条件,受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向
转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)偿还所有存续债务本息。
受让方应于 2022 年 12 月 25 日前向标的企业提供不低于标的债务本息总额 51%
的借款,且应于《产权交易合同》生效之日起 1 年内向标的企业提供等额于剩余
未还标的债务本息总额的借款。对于受让方为康源公司或其下属公司的,标的企
业向上市公司(包括上市公司合并报表范围内子企业)偿还存续债务本息的事项
应于标的股权变更登记前完成。另外,受让方应于《产权交易合同》生效之日起
20 个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担
保,以解除上市公司及其关联方(包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公
司的控股股东)为标的企业提供的担保(CMBS 除外),或获得云南城投关于无
需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保,
且解除上市公司及其关联方(包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的
控股股东)为标的企业提供的担保的豁免许可。

    若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金,或能未提供融资债权人认可的
担保,或未获得云南城投的豁免许可,则本次交易可能存在交割延后的风险。

(六)本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险



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               云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


    本次交易标的为昆明城海 100%股权、西安东智 100%股权、海南天联华 75%
股权、海南天利发展 75%股权、云城尊龙 74%股权、台州银泰 70%股权、杭州
西溪 70%股权、杭州萧山 67%股权、东方柏丰 51%股权、陕西秦汉新城 51%股
权、西安海荣实业 51%股权、西安海荣青东村 51%股权、云尚发展 51%股权及
宁波奉化 70%股权。根据评估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》,截
至 2022 年 3 月 31 日,考虑云南城投对标的企业的持股比例,上述标的资产评估
值 158,036.76 万元。

    本次交易拟通过在云交所公开挂牌的方式确定交易对方和交易价格,挂牌底
价标的资产评估值为参考(但如果任一标的资产的评估结果为负值,则按照 1
元作为该标的资产的挂牌底价),合计挂牌底价不低于 183,412.66 万元,最终交
易价格与评估结果可能存在差异。

    公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌
底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。本次交易的交易对方及交易价
格具有不确定性。

(七)尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险

   本次转让尚需要取得标的企业其他股东放弃优先购买权的同意文件。上市公
司正就该事项与标的企业其他股东进行了沟通,截至本报告摘要出具日,公司尚
未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因未取得相关
股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整或终止的
风险。

(八)本次交易标的企业的部分房屋产权、土地使用权对外抵押相关风险

   本次交易标的企业存在部分房屋产权、土地使用权对外抵押情形。标的企业
相关房屋产权、土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要,属于房地产行业
开发经营过程中的正常情形,但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。

(九)部分商标使用权的继续使用存在不确定性的风险

   本次交易中台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、宁波奉化等标的企业自持商业
地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营,根据中国银泰对上市公司的商


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                云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


标使用权授权协议约定,标的企业商标使用权仅限于上市公司及其及子公司使
用。标的企业对外转让后,由于标的企业不再由上市公司控股,依照协议将无法
继续使用中国银泰及其关联方的商标。如无法完成就商标使用权协议的换签工
作,则部分商标使用权能否继续使用存在不确定性。现云南城投与中国银泰和/
或相关方拟就商标事宜签署补充协议,妥善解决商标授权风险事宜,现协议内容
已基本确定,目前待协议各方完成内部决策流程后签订正式协议。

    1、商标使用权的核心协议约定条款及对本次交易的具体影响
协议名称     签订方                              协议主要内容
                        第一条 关于银泰中心商标的许可使用
                        1.1 乙方及丙方共同或分别进行如下商标使用许可事项:
                        (1)将银泰中心商标的使用权无偿且无其它诸如期限、地域等
                        条件限制授予标的公司及其现有下属控股子公司、银泰项目使
                        用;及
                        (2)甲方或甲方关联方与乙方或乙方关联方合作的后续项目(以
                        下简称“后续项目”)无偿且无其它诸如期限、地域等条件限制予
           甲方:云南   以使用银泰中心商标。
           城投         1.2 各方同意,就前述第 1.1 条的许可使用,若(1)银泰项目和
           乙方:中国   /或后续项目被转让给甲方和乙方之外的第三方(甲方现有下属
商标使用
           银泰         控股公司除外,下同),或(2)甲方、甲方关联方将其持有的
许可协议
           丙方:瑞达   标的公司的股权转让给第三方,则自该等事宜发生之日起(以交
           集团有限公   易文件签署之日为准),前述许可使用立即终止。……
           司           第二条 关于银泰城商标的许可使用
                        2.1 就银泰城商标,乙方及丙方承诺:
                        (1)乙方及丙方共同或分别将银泰城商标无偿且无其它诸如期
                        限、地域等条件限制的许可标的公司及其现有下属控股子公司、
                        银泰项目使用。但(1)前述银泰项目被转让给甲方和乙方之外
                        的第三方,或(2)城投置业将其持有的标的公司的股权转让给
                        第三方的除外(各方确认,若甲方或甲方关联方以融资为目的,
                        非实质性转让前述银泰项目或标的公司股权的,不在此例);……

    本次交易中台州银泰、杭州西溪等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及
其关联方的商标对外经营。根据上述《商标使用许可协议》的约定,相关商标使
用权主体仅限于上市公司及其下属控股子公司。标的企业股权对外转让后不再由
上市公司控股,根据前述协议约定将无法继续使用中国银泰及其关联方“银泰中
心”“银泰城”商标。标的资产评估中已考虑相关事项影响,预计该等事项对本
次交易不构成重大不利影响。

    2、补充协议的主要内容以及协议签订的进展情况及对本次交易的影响

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               云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


协议名称     签订方                            拟签订协议主要内容
                        第一条 关于银泰中心商标的许可使用
                        各方确认,原协议第一条内容调整为:
                        1.1 乙方及丙方共同或分别进行如下商标使用许可事项:
                        (1)将银泰中心商标的使用权无偿且无其它诸如期限、地域等
                        条件限制授予标的公司及其现有下属控股公司、分公司、银泰项
                        目及后续项目(以下合称“被许可方”,明细详见原协议附件一)
                        使用;及(2)甲方或甲方关联方与乙方或乙方关联方合作的后
                        续项目(以下简称“后续项目”)无偿且无其它诸如期限、地域等
                        条件限制予以使用银泰中心商标。
                        1.2 各方同意,就前述第 1.1 条的许可使用,若(1)银泰项目和
                        /或后续项目被转让给甲方和乙方之外的第三方(转让给甲方现
                        有下属全资、控股公司以及甲方的控股股东下属的全资、控股公
                        司及其下属的全资、控股公司除外,该等情况下许可使用继续有
                        效),或(2)甲方、甲方关联方将其持有的标的公司(标的公
                        司、银泰项目的定义见附件一)的股权转让给第三方(转让给甲
                        方现有下属全资、控股公司以及甲方的控股股东下属的全资、控
                        股公司及其下属的全资、控股公司除外,该等情况下许可使用继
                        续有效),或(3)银泰项目和/或后续项目中商业物业被整体或
           甲方:云南   部分交由乙方(含乙方关联公司)的持股公司外的其他第三方进
           城投         行承租或管理(但已另行事先取得乙方对商标使用的书面许可的
商标使用
           乙方:中国   除外),则自该等事宜发生之日起(以交易文件签署之日为准),
许可协议
           银泰         前述许可使用立即终止。……
之补充协
           丙方:瑞达   第二条 关于银泰城商标的许可使用
  议
           集团有限公   各方确认,原协议第二条内容调整为:
           司           2.1 就银泰城商标,乙方及丙方承诺:
                        乙方及丙方共同或分别将银泰城商标无偿且无其它诸如期限、地
                        域等条件限制的许可被许可方使用。但(1)银泰项目和/或后续
                        项目被转让给甲方和乙方之外的第三方(转让给甲方现有下属全
                        资、控股公司以及甲方的控股股东下属的全资、控股公司及其下
                        属的全资、控股公司除外,该等情况下许可使用继续有效),或
                        (2)甲方、甲方关联方将其持有的标的公司的股权转让给第三
                        方(转让给甲方现有下属全资、控股公司以及甲方的控股股东下
                        属的全资、控股公司及其下属的全资、控股公司除外,该等情况
                        下许可使用继续有效),或(3)银泰项目和/或后续项目中商业
                        物业被整体或部分交由乙方(含乙方关联公司)的持股公司外的
                        其他第三方进行承租或管理(但已另行事先取得乙方对商标使用
                        的书面许可的除外),则自该等事宜发生之日起(以交易文件签
                        署之日为准),前述许可使用立即终止。
                        各方确认,若甲方或甲方关联方以融资为目的,非实质性转让前
                        述银泰项目或标的公司股权的,不适用本条约定。
                        第三条 其他
                        3.1 甲方确认,为便于甲方以及受让甲方标的公司股权的第三方
                        对项目的有效、合法管理,乙方愿按照原协议附件一中标的公司

                                      2-2-41
                  云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


协议名称     签订方                               拟签订协议主要内容
                          及项目的范围与第三方签署商标许可使用协议;且不因此视为乙
                          方或其关联方对甲方对外转让股权的同意及对优先购买权的放
                          弃。
                          3.2 三方共同确认,本协议签署前,标的公司及其现有被许可方
                          (无论其股权是否被转让)以及云泰商业管理(天津)有限公司
                          (含其下属子公司和/或分公司,下同)以经营为目的在运营、
                          管理标的公司及其现有被许可方的过程中,使用“银泰中心商
                          标”、“银泰城商标”的,均不视为甲方、云泰商业管理(天津)
                          有限公司和/或被许可方违约或侵犯乙方、丙方的相关商标权利。

    根据相关补充协议,如相关标的企业转让给云南城投控股股东康旅集团下属
公司,则相关商标授权继续有效。现公司与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜
签署前述《商标使用许可协议之补充协议》,以妥善解决商标授权事宜,现协议
内容已基本确定,目前待协议各方完成内部决策流程后签订正式协议。相关协议
条款以最终签署版协议为准。

   根据上述拟签署的《商标使用许可协议之补充协议》的约定,该协议签署后,
台州银泰、杭州西溪等标的企业使用中国银泰及其关联方相关商标的权利不受影
响。预计该等事项对本次交易不构成重大不利影响。

(十)CMBS 资产专项计划提前终止导致对上市公司短期财务及资金状况存在
不利影响的风险

   标的企业中台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业作为项目公
司涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资(以下简称“CMBS”),三家项目公
司以其持有的台州购物中心、西溪购物中心及奉化购物中心等物业作为底层资
产,开展 CMBS 融资,截至 2022 年 3 月 31 日,存量余额为 326,500.00 万元。
截至本报告书摘要出具日,康旅集团及其下属企业直接及间接持有 CMBS 份额
约 22.54 亿元。

   根据 CMBS 资产专项计划相关协议及相关经修订条款,若任一项目公司实际
控制人发生变更,CMBS 资产专项计划将终止。本次交易完成后,若上述任一项
目公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌,CMBS 资产专项计划将提前终
止,导致对本次交易的实施产生不利影响风险。

    2019 年,渤海汇金证券资产管理有限公司(以下简称“渤海汇金”)作为

                                         2-2-42
                 云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



管理人,设立“渤海汇金-云城投银泰城资产支持专项计划”(以下简称“专项
计划”),专项计划相关文件、协议关于专项计划终止及还款义务约定如下:
 协议名称   签订/出具方                            相关协议内容
                             18.2 专项计划的终止
                             18.2.2 ……如发生以下第(11)项至第(13)项约定的事件的,
                             专项计划自相应事件发生之日立即终止:……(11)任一项目
                             公司实际控制人发生变更;……
                             18.2.4 除本标准条款第 18.2.3 条的规定外,于专项计划终止日,
                             管理人应首先根据本标准条款第 12.2.2 条及第 12.3.2 条的规定
                             将专项计划账户一般科目内的资金(如有)向资产支持证券持
                             有人进行期末分配,然后进入专项计划的清算程序,按照本标
渤海汇金-                    准条款第 18.3 条的规定进行清算及分配。
云城投银                     12.2.2 期末分配实施流程
泰城资产                     ……(2)在优先收购权人未行使优先收购权的情形下,如发生
            渤海汇金
支持专项                     贷款差额补足事件的,则于贷款差额补足日前(含该日),增
计划标准                     信主体应根据《增信安排协议》的约定,将其应支付的贷款差
  条款                       额补足款支付至信托财产专户;……(6)如发生专项计划差额
                             补足事件的,则于专项计划差额补足日 12:00 时前,增信主体
                             应根据《增信安排协议》的约定,将其应支付的专项计划差额
                             补足款项支付至专项计划账户一般科目;……
                             18.3 专项计划的清算程序
                             18.3.2 清算程序
                             (1)专项计划终止后,由清算小组统一接管专项计划,对专项
                             计划资产和债权债务进行清理和确认,对专项计划资产进行估
                             值和变现(如需)。……
                             第七条 还款
                             3、贷款提前到期
            贷款人:昆
                             如发生下列情形之一的,信托贷款期限提前终止;在此情形下,
            仑信托有限
                             于项目公司偿付日 12:00 之前(在本条约定的情形下,该日为
            责任公司
                             T-12 日,其中 T 日为贷款提前到期日),借款人应当将本合同
            借款人 1:杭
 信托贷款                    项下的未清偿本金和计算至贷款提前到期日的利息一次性支付
            州西溪
   合同                      至信托财产专户:……(7)发生专项计划违约事件或其他《标
            借款人 2:台
                             准条款》约定的事由,管理人(代表继任受益人)宣布专项计
            州银泰
                             划终止的,信托贷款期限相应提前终止。在此等情形下,专项
            借款人 3:宁
                             计划终止日即为贷款提前到期日,但最晚不应迟于 2042 年 11
            波奉化
                             月 1 日;贷款提前到期日由管理人(代表继任受益人)书面通
                             知贷款人。
            1. 云 南 城 投   第 5 条 贷款差额补足安排
            ( 增 信 主      5.3 于任一兑付日前第 12 个工作日,如发生贷款差额补足事件
 增信安排   体、优先收       的,管理人应于兑付日前第 12 个工作日的当日 16:00 时前向
   协议     购权人)         增信主体发出书面通知,并在前述书面通知中明确记载增信主
            2. 云 南 省 城   体应补足差额部分("贷款差额补足款项")的具体金额;同时
            市建设投资       管理人应以邮寄和电子邮件方式向信托受托人发送前述书面通

                                         2-2-43
                 云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


 协议名称   签订/出具方                             相关协议内容
            集团有限公       知的复印件。增信主体无条件并不可撤销地承诺其应在每个贷
            司(现康旅       款差额补足日(兑付日前第 11 个工作日)前(含该日)根据《贷
            集团,增信       款差额核算结果书面通知》将该等贷款差额补足款项一次性支
            担保机构)       付至信托财产专户。
            3.杭州西溪、     第 6 条 专项计划差额补足安排
            台州银泰、       6.1 截至任何一个专项计划账户核算日或清算处分程序完成
            宁 波 奉 化      日,如发生以下任一事件(“专项计划差额补足事件”)的,增
            ( 项 目 公      信主体无条件并不可撤销地承诺其将承担将专项计划账户一般
            司)             科目中的可分配金额未能全额覆盖标准条款第 12.3.1 条第(1)
            4. 渤 海 汇 金   项至第(8)项的资金(“期间分配金额”)或标准条款第 12.3.2
            (专项计划       条第(1)项至第(9)项的资金(“期末分配金额”)或标准条
            管理人)         款第 18.3.4 条第(1)项至第(10)项的资金(“清算分配金额”)
                             支付至专项计划账户的义务∶
                             6.1.2 就期末分配而言,如截至专项计划最后一个专项计划账户
                             核算日 15∶00 时,专项计划账户一般科目内的可供分配的资金
                             不足以全额支付标准条款第 12.3.2 条第(1)项至第(9)项的
                             分配;
                             6.1.3 就专项计划终止后的清算分配而言,如截至清算处分程序
                             完成日 15∶00 时,专项计划账户一般科目内的可供分配的资金
                             不足以全额支付标准条款第 18.3.4 条第(1)项至第(10)项的
                             清算分配。
                             第一条 主债权的种类和数额
                             1、本合同项下被担保的主债权为债务人依据主合同应向昆仑信
                             托(代表昆仑信托-云城投银泰城 CMBS 信托贷款单一资金信
                             托)履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项,包括但
                             不限于向债权人(代表昆仑信托-云城投银泰城 CMBS 信托贷款
            保证人:云       单一资金信托)按时偿还符合主合同约定的本金、利息(包括
            南城投           法定利息、约定利息、复利、罚息)。
 保证合同   债权人:昆       2、主债权本金数额为人民币 33 亿元,主债权本金实际发生额
            仑信托有限       高于该数额的,以实际发生额为准。
            责任公司         第三条 保证方式
                             1、保证人提供不可撤销的连带责任保证。
                             2、无论因任何原因,债务人不履行或不能履行部分或全部主合
                             同项下债务,保证人即应根据债权人(基于管理人(代表继任
                             受益人)的书面指示)书面通知立即履行本合同项下的保证责
                             任。

   根据专项计划前述相关文件、协议约定,若台州银泰、杭州西溪、宁波奉化
中任一公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌,专项计划将提前终止。若专
项计划提前终止,台州银泰、杭州西溪、宁波奉化需履行提前还款义务,云南城
投存在差额补足、连带责任保证等义务。


                                          2-2-44
              云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


二、本次交易后上市公司面临的风险

(一)宏观经济及政策风险

    1、房地产行业政策风险

    上市公司及标的企业主要从事房地产开发业务,房地产行业受国家宏观政策
影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快,部分区域出现了房
地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展,从金融、税收、土地、拆
迁等方面出台了一些房地产行业调控政策,对房地产行业提出了更明确、更具体
的限定性要求,使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是
盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控,上市公司房
地产业务可能受到一定影响。

    2、税收政策变动风险

    房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势,从而对上市公司的
营利和现金流产生重大影响。近年来,国家对房地产行业的税收调控措施涉及土
地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看,除少数年份
外,税收政策的变化大多以抑制需求为主,对购房需求产生了实质影响;从供给
层面看,从严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率变化均等对房地产行业
供给产生较大影响。如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环
节进行征税,将对房地产市场和上市公司产品销售造成不利影响。

(二)因出售资产而带来的业绩波动风险

    近年来,国内多家大型房企快速发展,房地产市场集中度逐渐提高。随着国
内房地产企业的规模效应提升,国内房地产行业在品牌、规模和资金等方面的竞
争也日趋激烈,云南城投未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。

    本次交易完成后,上市公司将置出从事房地产开发业务的主要下属企业,有
利于降低资产规模和有息负债水平,预计不会对上市公司的净利润产生重大不利
影响。上市公司的商管运营和物业管理业务将成为未来的主要收入来源,存在收
入下降所带来的业绩波动风险。虽然本次交易立足于公司长远发展,符合公司长
远利益,但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能。

                                     2-2-45
               云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


(三)交易完成后存在新增关联交易的风险

    本次交易尚未确定交易对方,故目前无法最终确定交易完成后标的企业是否
会成为上市公司的关联方。若康旅集团全资子公司康源公司或其下属公司为最终
受让方,则本次交易完成后,标的企业成为上市公司关联方,则本次交易将新增
上市公司在购销商品、提供和接受劳务、委托及受托管理、关联租赁、关联担保
等方面的关联交易,在本次标的资产出售给控股股东后会短期内新增上市公司与
控股股东的关联交易。因此,本次交易存在新增关联交易的风险。

(四)上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险

    根据上市公司 2022 年一季报,2022 年 1-3 月上市公司合并报表经营活动产
生的现金流量净额为-6,269.35 万元。由于受到房地产市场调控加码、销售增幅回
落等因素影响,上市公司近年经营状况不佳,资产负债率高企,如果未来经营情
况不能得到有效改善,或者无法取得较为稳定的融资来源,上市公司可能面临资
金流动性风险。提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负
的风险。

(五)因出售资产而带来的经营规模下降风险

    为有效提升公司的持续经营能力,维护公司股东利益,上市公司通过本次重
大资产重组出售标的资产,以帮助公司降低经营风险,改善资产质量和财务状况,
促进自身业务升级转型,打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运
营城市综合服务商。本次交易完成后,相关标的资产将不再纳入上市公司合并报
表范围,上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资
者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

(六)标的企业资金往来的偿还风险

    截至 2022 年 3 月 31 日,各标的企业应付上市公司及其下属公司的债务共计
约 49.24 亿元。截至 2022 年 3 月 31 日,标的企业作为债务人,由上市公司及其
关联方提供担保的项目(CMBS 除外)担保总额共计 8.14 亿元,上市公司及其
关联方担保比例对应的实际担保余额为 8.14 亿元。最终交易对方以现金方式支
付本次交易价款。


                                      2-2-46
               云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


    云南城投拟通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产,受让方
(即摘牌方)应向标的企业提供借款用于向上市公司及下属控股子企业偿还债
务,以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人
认可的担保,以解除上市公司及其关联方(包括上市公司合并报表范围内子企业、
上市公司的控股股东)为标的企业提供的担保(CMBS 除外),或获得云南城投
关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可
的担保,且解除上市公司及其关联方(包括上市公司合并报表范围内子企业、上
市公司的控股股东)为标的企业提供的担保的豁免许可。

    如受让方未能及时向各标的企业提供借款,标的企业未能及时归还上述债
务,或未获得云南城投的豁免许可,可能影响本次交易的交割进度,请投资者关
注相关风险。

(七)上市公司存在偿债风险

    截至 2022 年 3 月 31 日,上市公司资产负债率为 94.85%,流动比率 0.73,
速动比率 0.10,期末现金余额 4.80 亿元。因此,上市公司存在较大偿债风险。

(八)上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能导致较大损失的风险

    上市公司根据《上市规则》的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并
及时履行了信息披露义务。

    由于相关诉讼、仲裁尚未完结,针对上市公司作为原告或申请人的案件,存
在上市公司的主张不被支持的可能;针对上市公司作为被告或被申请人的案件,
上市公司存在被最终判决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同
时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司
造成较大金额损失,且可能对净利润等核心经营指标造成影响,同时存在对上市
公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。

    提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失的
风险。

三、其他风险


                                      2-2-47
                云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


(一)股票价格波动风险

    股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关
系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而
使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定
的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定
的股价波动风险。同时,公司已连续三年发生亏损,存在可能导致对公司持续经
营能力产生疑虑的不确定性。因此,提请投资者应当具有风险意识。针对上述情
况,上市公司将根据有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地
向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,以供投资者做出投资决
策。

(二)不可抗力引起的风险

    不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影
响的可能性。

(三)控股股东所持上市公司股权冻结的风险

   康旅集团、景洪市曼听公园有限责任公司与华融金融租赁股份有限公司因融
资租赁合同纠纷一案,导致华融金融租赁股份有限公司向浙江省杭州市西湖区人
民法院申请对康旅集团所持公司 20,337,300 股股票实施冻结,冻结期限从 2021
年 11 月 26 日起至 2024 年 11 月 25 日止。2022 年 9 月,华融金融租赁股份有限
公司向法院申请强制执行,导致康旅集团通过集中竞价被动减持公司股份
13,100,000 股,占公司总股本的 0.82%。

   康旅集团为公司下属控股子公司宁波银泰置业有限公司(下称“宁波银泰”)
向交银金融租赁有限责任公司(下称“交银租赁”)融资提供全额连带责任保证
担保,因宁波银泰与交银租赁产生融资租赁合同纠纷,导致交银租赁向上海金融
法院申请对康旅集团持有的 299,813,275 股公司股票实施冻结措施,对康旅集团
持有的 20,337,300 股公司股票进行司法标记,冻结期限自 2022 年 3 月 1 日至 2025
年 2 月 28 日止。




                                       2-2-48
                云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


   康旅集团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司与北京银行股份
有限公司深圳分行(下称“北京银行深圳分行”)因追偿权纠纷一案,导致北京
银行深圳分行向广东省深圳市中级人民法院申请对康旅集团所持有已被质押的
299,662,700 股公司股票实施冻结和标记措施,冻结期限自 2022 年 3 月 29 日至
2025 年 3 月 28 日止。

   康旅集团与立根融资租赁(上海)有限公司(以下简称“立根租赁”)因融
资租赁合同一案,导致立根租赁向上海市浦东新区人民法院申请对康旅集团所持
公司 640,150,575 股股票实施轮候冻结,冻结起始日自转为正式冻结之日起计算,
冻结期限为 36 个月(自转为正式冻结之日起计算)。

   因云南澜沧江实业有限公司与康旅集团、上市公司、云南城投龙瑞房地产开
发有限责任公司、云南城投龙江房地产开发有限公司房地产开发经营合同纠纷一
案,导致云南省昆明市中级人民法院对康旅集团所持有的公司全部 640,150,575
股股份实施轮候冻结,冻结起始日自转为正式冻结之日起计算,冻结期限为 36
个月(自转为正式冻结之日起计算)。

   长江养老保险股份有限公司(以下简称“长江保险”)与康旅集团因金融借
款合同纠纷一案,导致长江保险向上海金融法院申请对康旅集团所持有的公司
157,894,736 股股份实施轮候冻结,冻结起始日自转为正式冻结之日起计算,冻
结期限为 36 个月(自转为正式冻结之日起计算)。

   截至本报告书摘要出具日,康旅集团持有公司股份已全部被冻结,占公司总
股本的 39.87%。康旅集团前述所持公司股份被冻结事宜不影响公司的运行和经
营管理,该等股份冻结不会对本次交易构成实质性法律障碍。但若因此导致控股
权变更,则可能对公司或本次交易造成不利影响。




                                       2-2-49
                 云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要




                       第一节           本次交易概况
一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

    1、云南省及康旅集团正积极践行中央及地方有关国资改革政策

    中共中央、国务院于 2015 年 9 月颁发了《关于深化国有企业改革的指导意
见》,对推动国有企业改革作出重大部署,国企改革持续推进。围绕“云南省文
化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业”的战略定位和文化旅游、健康服务、
城市综合开发、生态环保四大主业,康旅集团着力构建“大康养+大文旅+大生
态”产业布局。

    康旅集团作为云南省内国有企业的重要成员,在深化国企改革方面坚定落实
国家及云南省政府的精神,从全方位积极推进康旅集团的改革深化。云南城投作
为康旅集团旗下唯一的 A 股上市平台,将作为康旅集团实现集团战略发展目标
的主要载体。

    2、上市公司经营面临较大困难

    2019 年三季度起,房地产市场调控加码,市场降温明显,销售增幅持续回
落。随着金融监管政策全面收紧,房地产融资渠道收窄,融资成本持续升高,受
金融监管政策收紧影响,公司融资额明显下降,公司面临资金紧张的局面,新增
融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款,后续开发资金不足,导致 2019
年以来公司部分项目未能如期竣工结转。过去三年公司净利润分别为-348,204.64
万元、-309,353.84 万元和-98,658.64 万元,公司积极通过资产处置、债权清收等
措施回收资金,降低财务费用成本,亏损额有所收窄。

    为优化云南城投的资产结构,增强企业抗风险能力,同时为逐步实现转型发
展,打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商,
云南城投通过公开挂牌方式分别出售其本次交易的标的资产。上述资产的出售预
计将显著降低上市公司的有息负债规模,优化上市公司资产结构,增强公司市场
竞争力。


                                        2-2-50
                 云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



(二)本次交易的目的

       1、积极筹划公司资产重组,实施战略转型

    云南城投拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整,结合云南省委、
省政府对集团最新的战略定位,积极实施战略转型。在公司“十四五”战略规划
指引下,公司近年来持续向商管运营和物业管理转型。公司基于对行业趋势的判
断,结合自身情况,做强商管、物管两大服务板块,致力发展成为专业的城市综
合服务商。

       2、优化资产负债结构,降低上市公司有息负债规模,减轻偿债压力

    近年来国内限购限贷等房地产调控政策不断升级,公司的经营出现一定困
难,财务费用逐年攀升,对经营业绩的负面影响日益凸显。本次交易旨在降低上
市公司资产及有息负债规模,一方面通过标的资产的置出,剥离标的资产相关债
务;另一方面公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债
务,从而达到降低资产规模及有息负债、优化资产结构的目的。有利于云南城投
改善财务状况,提高公司抗风险能力,提升公司盈利能力与经营稳健性,为公司
持续发展提供有力保障。

二、本次交易具体方案

    为优化云南城投资产结构,增强企业抗风险能力,同时为逐步实现转型发展,
打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商,经云
南城投 2022 年 9 月 30 日召开的第九届董事会第四十七次会议审议通过,上市公
司(含全资下属公司天津银润)拟在云交所分别公开挂牌转让 14 家下属企业股
权。

(一)交易对方

    上市公司(含全资下属公司天津银润)拟在云交所分别公开挂牌转让标的资
产,并由交易对方以现金方式支付对价,本次交易的交易对方将根据公开挂牌结
果确定。

    公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌


                                        2-2-51
                 云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

(二)标的资产

    本次交易的标的资产为上市公司(含全资下属公司天津银润)持有的昆明城
海 100%股权、西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展 75%
股权、云城尊龙 74%股权、台州银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州萧山
67%股权、东方柏丰 51%股权、陕西秦汉新城 51%股权、西安海荣实业 51%股权、
西安海荣青东村 51%股权、云尚发展 51%股权、宁波奉化 70%股权。

(三)交易方式

    云南城投拟通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产,受让方
(即摘牌方)应向标的企业提供借款,用于各标的企业向上市公司及下属控股子
企业偿还债务,以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供
融资债权人认可的担保,以解除上市公司及其关联方(包括上市公司合并报表范
围内子企业、上市公司的控股股东)为标的企业提供的担保(CMBS 除外),或
获得云南城投关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融
资债权人认可的担保,且解除上市公司及其关联方(包括上市公司合并报表范围
内子企业、上市公司的控股股东)为标的企业提供的担保的豁免许可。

    对于上市公司的 CMBS 中,昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪
及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约 32.65 亿元信托贷款,上市公
司向相关信托贷款提供了保证担保。若变更担保方,预计将涉及 CMBS 条款的
更改,需要召集持有人会议审议通过。若相关 3 家标的企业由第三方摘牌,则
CMBS 将提前终止,相关信托贷款也需要提前偿还,上市公司的担保也将终止;
若 3 家标的企业全部由康源公司或其下属企业摘牌,则相关担保的存续将构成关
联担保。对于可能新增的关联担保,上市公司将在相关标的资产办理工商变更前
根据法律法规要求履行审议程序。

    截至 2022 年 3 月 31 日,各标的企业应付上市公司及其下属公司的债务共计
约 49.24 亿元。截至 2022 年 3 月 31 日,标的企业作为债务人,由上市公司及其
关联方提供担保的项目(CMBS 除外)担保总额共计 8.14 亿元,上市公司及其


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关联方担保比例对应的实际担保余额为 8.14 亿元。最终交易对方以现金方式支
付本次交易价款。

    公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌
底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

(四)标的资产的定价依据及交易作价

    本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经
有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为参考(但如果任一标的资产的评
估结果为负值,则按照 1 元作为该标的资产的挂牌底价),最终交易价格以国有
产权公开挂牌结果为准。

    根据评估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》,以 2022 年 3 月 31
日为评估基准日,本次交易拟出售资产的合计评估结果为 158,036.76 万元,挂牌
参考底价不低于 183,412.66 万元。

(五)保证金及处置方式

    意向受让方应于挂牌截止日当天 17:00 前通过银行转账方式一次性足额交
纳意向金。意向受让方受让资格被确认后意向金全额自动转为交易保证金。

    1、当受让方确定后,未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交
易保证金将无息返还;受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以无息
转为交易价款的一部分。

    2、若非上市公司原因,出现以下任何一种情况时,意向受让方(或受让方)
所交纳的交易保证金转为违约金,不予退还:(1)意向受让方交纳交易保证金
后单方撤回受让申请的;(2)征集到 2 家及以上符合条件的意向受让方后,未
参与后续竞价程序的;(3)在竞价过程中以转让底价为起始价,各意向受让方
均不应价的;(4)在确定为受让方后未按约定时限与上市公司签订《产权交易
合同》及未按约定支付交易价款的;(5)其他违反交易相关规则、交易保证金
的有关规定和交易条件要求的。

    3、意向受让方(或受让方)出现违规违约行为的,则其所交纳的交易保证


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金转为违约金不予退还,在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至上市公
司账户。违约金金额不足以弥补上市公司、云交所等相关机构损失的,利益受损
方还可向有过错的意向受让方(或受让方)进行追偿。

    4、意向受让方(或受让方)所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账
户后,若出现从交易保证金中扣除服务费以及向上市公司支付转让价款等行为无
需再由其确认。

(六)交易的费用和成本安排

    产权转让中涉及的有关税收和费用,转让方和受让方按照国家有关法律法规
规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的,则由双方共同承担,承担比例为各承
担 50%。

(七)交易条件

    1、主要挂牌条件

    (1)受让方应自其受让资格被确认之日起 5 个工作日内与转让方签署《产
权交易合同》。

    (2)受让方原则上应于《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内一次性
将交易价款支付至云交所资金监管账户(以到账为准)。如确需采用分期付款方
式的,受让方需在满足如下全部条件前提下与转让方协商具体安排:1)受让方
应于《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内支付不低于交易价款 30%的首期
付款;2)受让方应于 2022 年 12 月 25 日前支付至不低于交易价款的 51%;3)
受让方应于《产权交易合同》生效之日起 1 年内支付完毕所有交易价款;4)受
让方应就分期付款提供转让方认可的合法有效担保,并按不低于《产权交易合同》
生效之日对应的贷款市场报价利率(LPR)支付延期付款期间的利息。

    结算下列款项均以人民币计价,并通过云交所资金监管账户统一结算(不计
息):1)交易保证金;2)转让方、受让方应向云交所支付的相关费用;3)(首
期)交易价款。

    (3)受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方(包


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括转让方合并报表范围内子企业)偿还所有存续债务本息。受让方应于 2022 年
12 月 25 日前向标的企业提供不低于标的债务本息总额 51%的借款,且应于《产
权交易合同》生效之日起 1 年内向标的企业提供等额于剩余未还标的债务本息总
额的借款。标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方(包括转让方
合并报表范围内子企业)清偿标的债务本息(本金和对应利息应当一并清偿,分
笔收到的则分笔清偿),也即标的企业应于 2022 年 12 月 25 日前清偿不低于标
的债务本息总额的 51%,且应于《产权交易合同》生效之日起 1 年内清偿标的债
务。受让方应对标的企业按照前述条件清偿标的债务提供转让方认可的合法有效
担保或受让方与转让方就此另行协商一致。标的债务本息的具体金额以计算至受
让方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方实际偿还相应标的债
务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

    对于受让方为康源公司或其下属公司的,标的企业向上市公司(包括上市公
司合并报表范围内子企业)偿还存续债务本息的事项应于标的股权变更登记前完
成。

    (4)对标的企业作为债务人、由上市公司及其关联方(包括转让方合并报
表范围内子企业、上市公司的控股股东)为标的企业提供担保的融资项目(CMBS
除外),受让方应于《产权交易合同》生效之日起 20 个工作日内代债务人提前
偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保,以解除上市公司及其关联
方(包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东)为标的企业提
供的担保(CMBS 除外),或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提
前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保,且解除上市公司及其关联方
(包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东)为标的企业提供
的担保的豁免许可。否则,受让方应在转让方要求的时限内向转让方(包括转让
方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东)提供转让方认可的合法有效的
反担保(本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行
提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准)。受让方可指定
其他方履行本条所述的相关义务。

    (5)标的企业为转让方及其关联方(如有)提供的担保维持不变,转让方


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与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

    (6)转让方以其持有的标的企业股权为转让方及其关联方(包括转让方合
并报表范围内子企业)提供的担保,由受让方受让转让标的后继续以其持有的标
的企业股权提供相同的担保,并在标的股权解除质押至重新质押之间的期间提供
质权人认可的阶段性担保(如需)。但转让方与受让方可以对前述担保在不减损
转让方权益的原则下另行协商约定。

    (7)标的企业涉及的其他债权债务由标的企业继续享有及承担。标的企业
存续期间已签订的全部合同及协议由标的企业继续履行。

    (8)标的股权对应的注册资本金额若未实缴完毕的(如有),受让方应当
承继相关实缴出资义务。

    (9)标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受
让方根据受让的股权比例承担或享有。

    (10)转让方负责在下列条件均满足后 15 个工作日内办理标的企业股东变
更登记,受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件:

    1)转让方足额收到受让方支付的产权交易价款;

    2)标的企业已向转让方及其关联方清偿上述第(3)款下不低于 51%的债务
本息;对于受让方为康源公司或其下属公司的,上市公司(包括上市公司合并报
表范围内子企业)已足额收到标的企业在上述第(3)款下清偿的债务;

    3)受让方已就标的企业按照上述第(3)款清偿标的债务提供转让方认可的
合法有效担保或受让方与转让方就此另行协商一致;

    4)受让方已按照上述第(4)、(5)、(6)款的规定履行关于担保的相关
义务(如需);

    5)转让方和受让方另行协商一致的其他条件(如有);

    6)取得云交所出具的《股权交易凭证》;

    7)标的股权的质押担保(如有)已经取得质权人出具的同意或愿意配合股


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权变更的相关文件(如需)。

    (11)产权转让中涉及的有关税收和费用,转、受让方按照国家有关法律法
规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的,则由双方共同承担,承担比例为各
承担 50%。

    (12)交易完成后,标的企业不得继续使用康旅集团及其子企业的字号、经
营资质和特许经营权等无形资产;标的企业不得继续以康旅集团下属企业名义开
展经营活动(标的企业仍为康旅集团下属企业的情况除外)。

    本次重组相关标的资产的挂牌条件以最终的挂牌文件为准。

       2、主要披露事项

    (1)本次标的股权转让后,将导致部分标的企业无法继续使用“银泰中心
/YINTAICENTER”相关商标和“银泰城/INTIMECITY"相关商标,若受让方需
继续使用前述商标,需与中国银泰投资有限公司和瑞达集团有限公司进行协商并
另行签订商标使用许可协议。

    (2)标的股权挂牌转让事宜尚需有权国资监管单位出具正式批复及上市公
司股东大会批准通过,若标的股权挂牌转让事宜最终未经上市公司股东大会批准
通过,则所有报名人报名无效,本次挂牌转让终止。

    (3)对于上市公司持有的西安东智 100%股权质押给陕西顺通实业有限公
司、海南天联华 75%股权质押给天利(海南)旅游开发有限公司、海南天利发展
75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰 70%股
权和杭州西溪 70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行,上市公司承诺在办理相
关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押。

    (4)标的企业其他股东保留此次股权转让中的优先购买权。

    (5)对于受让方受让标的股权事项达到《中华人民共和国反垄断法》等法
律法规所规定的经营者集中申报标准的,摘牌方应依法履行经营者集中申报义
务。

    (6)对于上市公司的 CMBS 中,昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州


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西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约 32.65 亿元信托贷款,上
市公司向相关信托贷款提供了保证担保。若 3 家标的企业全部由康源公司或其下
属企业摘牌,则相关担保的存续将构成关联担保。对于因 CMBS 事项或其他事
项可能新增的关联担保,上市公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法
规要求履行审议程序。

(八)标的企业应付上市公司债务及支付方式

    根据上述交易条件之第(3)款,受让方应向标的企业提供借款用于各标的
企业向上市公司及下属控股子企业偿还债务。截至 2022 年 3 月 31 日,各标的企
业应付上市公司及其下属公司的债务共计 492,430.25 万元,具体情况如下:

                                                                                单位:万元
       借入方                       借出方                               金额
                      云南城投                                                    29,106.56
                      云泰商管                                                       44.00
昆明城海
                      城投物业                                                         3.50
                      红河地产                                                         0.59
西安东智              云南城投                                                         0.29
海南天联华            云南城投                                                    22,777.46
海南天利发展          云南城投                                                    95,596.05
                      红河地产                                                       77.77
云城尊龙              云南城投                                                   115,734.82
                      云南城投天堂岛置业有限公司                                       0.19
                      成都银城                                                     6,881.23
                      台州银泰置业                                                 8,594.38
                      宁波银泰                                                     1,225.98
台州银泰
                      云创商业管理杭州有限公司                                         1.93
                      云南城投                                                    25,435.99
                      杭州银云                                                         5.01
杭州西溪              台州银泰置业                                                 1,110.30
杭州萧山              云南城投                                                    57,073.74
                      云南城投                                                    48,126.01
东方柏丰
                      城投物业                                                         0.15
陕西秦汉新城          云南城投                                                    23,817.90

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         借入方                       借出方                               金额
西安海荣实业            云南城投                                                     822.50
西安海荣青东村          云南城投                                                   20,529.76
云尚发展                红河地产                                                        3.73
                        天津银润                                                    3,000.00
                        云南城投龙江房地产开发有限公司                               625.73
宁波奉化                云南城投                                                   30,133.09
                        成都银城                                                     136.23
                        宁波银泰                                                    1,565.34
                           合计                                                   492,430.25

    受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方(包括转让
方合并报表范围内子企业)偿还所有存续债务本息。受让方应于 2022 年 12 月
25 日前向标的企业提供不低于标的债务本息总额 51%的借款,且应于《产权交
易合同》生效之日起 1 年内向标的企业提供等额于剩余未还标的债务本息总额的
借款。标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方(包括转让方合并
报表范围内子企业)清偿标的债务本息(本金和对应利息应当一并清偿,分笔收
到的则分笔清偿),也即标的企业应于 2022 年 12 月 25 日前清偿不低于标的债
务本息总额的 51%,且应于《产权交易合同》生效之日起 1 年内清偿标的债务。
受让方应对标的企业按照前述条件清偿标的债务提供转让方认可的合法有效担
保或受让方与转让方就此另行协商一致。标的债务本息的具体金额以计算至受让
方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方实际偿还相应标的债务
本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

    对于受让方为康源公司或其下属公司的,标的企业向上市公司(包括上市公
司合并报表范围内子企业)偿还存续债务本息的事项应于标的股权变更登记前完
成。

(九)标的企业与上市公司的担保

       1、标的企业作为债务人,由上市公司及其关联方提供的担保

    根据上述交易条件之第(4)款,受让方应于《产权交易合同》生效之日起
20 个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担


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保,以解除上市公司及其关联方(包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公
司的控股股东)为标的企业提供的担保(CMBS 除外),或获得上市公司关于无
需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保,
且解除上市公司及其关联方(包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的
控股股东)为标的企业提供的担保的豁免许可。否则,受让方应在转让方要求的
时限内向转让方(包括转让方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东)提
供转让方认可的合法有效的反担保(本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受
让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的
情况为准)。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

       截至 2022 年 3 月 31 日,标的企业作为债务人,由上市公司及其关联方提供
担保的项目(CMBS 除外)担保总额共计 8.14 亿元,上市公司及其关联方担保
比例对应的实际担保余额为 8.14 亿元,具体情况如下:

                                                                              单位:亿元
                                                   上市公司及其关联方提供担      实际担
序号      债务人     借款余额       借款期限
                                                           保情况                保余额
                                  2014.12.19-20    康旅集团提供连带责任保证
 1      昆明城海           6.06                                                     6.06
                                    26.12.19       担保、上市公司提供抵押担保
                                  2016.12.9-202    康旅集团提供全额连带责任
 2      云城尊龙           2.08                                                     2.08
                                     2.12.9                保证担保
        合计               8.14                                                     8.14

注:对于上市公司的 CMBS 中,昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化
下属奉化银泰城商业发放了余额合计约 32.65 亿元信托贷款,上市公司向相关信托贷款提供
了保证担保。若 3 家标的企业全部由康源公司或其下属企业摘牌,则相关担保的存续将构成
关联担保

       对于因 CMBS 事项或其他事项可能新增的关联担保,上市公司将在相关标
的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。

       2、标的企业为上市公司及其关联方提供的担保

       根据上述交易条件之第(5)款,标的企业为上市公司及其关联方提供的担
保应维持不变,转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另
行协商约定。截至 2022 年 3 月 31 日,标的企业为上市公司及其关联方提供的担
保总额共计 11.66 亿元,具体情况如下:


                                          2-2-60
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序号           债务人         借款余额            借款期限             涉及标的企业担保情况
                                                                      海南天利发展以“天利龙
 1       康旅集团                   10.46   2021.11.10-2024.11.10
                                                                      腾湾”项目抵押担保
                                                                      西安东智提供连带责任
 2       云南城投                    1.20     2021.9.30-2022.9.9
                                                                      保证担保
           合计                     11.66

(十)交易所涉及产权交易合同的生效条件

       除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本次交易
所涉及的产权交易合同自上市公司、受让方、标的企业三方法定代表人或委托代
理人签字(或盖人名章)并加盖各方公章,经上市公司股东大会审议通过,并取
得云交所出具的《交易结果通知书》之日起生效。

(十一)过渡期损益

       标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方
根据受让的股权比例承担或享有。

三、本次交易性质

(一)本次交易构成重大资产重组

       本次交易标的企业 2021 年度经审计模拟合并报表及上市公司 2021 年度经审
计的合并财务报表相关指标的比较如下:

                                                                                 单位:万元
                                            标的企业模拟合                     是否构成重
        项目             上市公司                                  指标占比
                                                并值                           大资产重组
     资产总额              4,022,304.29         1,502,085.17          37.34%       否
     净资产额                 70,537.90          236,860.82          335.79%       是
     营业收入               604,732.13           156,526.65           25.88%       否

注:净资产额为归属于母公司所有者权益

       根据上述测算,本次交易标的企业 2021 年度经审计模拟合并报表下净资产
额占上市公司当年经审计的净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元,
并考虑到本次重大资产出售前 12 个月内其他购买、出售资产情况,根据《重组
管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,需按规定进行相应信息披露。

                                             2-2-61
                        云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



     (二)本次交易是否构成关联交易尚不确定

         云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方,最终交易对方的确认以
     公开挂牌结果为准,故本次交易受让方尚不确定,本次交易是否构成关联交易亦
     尚不能确定。

         鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照
     挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次并存在摘牌可能,未来可能构
     成关联交易,本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序,与本次交易相关的
     关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,关联股东也将在上市公司召开
     股东大会就本次交易表决时回避表决。

     (三)本次交易不构成重组上市

         本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。
     本次交易前后,上市公司的控股股东均为康旅集团,实际控制人均为云南省国资
     委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三
     条的规定,本次交易不构成重组上市。

     四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

         本次交易以现金支付,不涉及上市公司募集配套资金。

     五、标的资产评估值及作价情况

         本次标的资产的挂牌底价以评估机构出具的并经有权国资监管单位备案的
     资产评估报告结果为参考,最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据评
     估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》,截至 2022 年 3 月 31 日,标的
     企业净资产账面价值合计 186,766.23 万元,评估值 232,930.77 万元,对应评估增
     值率 24.72%,考虑云南城投对于标的企业的持股比例以及评估结果为负值的标
     的资产按照 1 元作为挂牌底价,挂牌底价不低于 183,412.66 万元。具体情况如下:

                                                                                    单位:万元
                 出售
序                        净资产账面                                             标的资产   标的资产
      标的企业   股权                      评估值       评估增值     增值率
号                            价值                                                 评估值   挂牌底价
                 比例



                                               2-2-62
                      云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要


                                                                     D=C/A*1                  E=B*T(负
                  T          A             B             C=B-A                   E=B*T
                                                                      00%                     值按 1 元)
1     昆明城海   100%       7,108.56      9,966.04       2,857.48      40.20%      9,966.04      9,966.04
2     西安东智   100%     12,882.24      12,891.51           9.27       0.07%     12,891.51     12,891.51
      海南天联
3                75%       -7,448.26      2,739.50      10,187.76     136.78%      2,054.63      2,054.63
          华
      海南天利
4                75%      -22,610.31      9,025.31      31,635.62     139.92%      6,768.98      6,768.98
        发展
5     云城尊龙   74%       -9,586.85     -8,700.87         885.98       9.24%     -6,438.64          1元

6     台州银泰   70%      -24,475.00    -24,470.53           4.47       0.02%    -17,129.37          1元

7     杭州西溪   70%     155,417.30    155,506.00           88.70       0.06%    108,854.20    108,854.20
8     杭州萧山   67%      16,751.45      17,584.28         832.83       4.97%     11,781.47     11,781.47
9     东方柏丰   51%      31,806.62      42,051.44      10,244.82      32.21%     21,446.23     21,446.23
      陕西秦汉
10               51%         -208.89      2,256.72       2,465.61    1,180.34%     1,150.93      1,150.93
        新城
      西安海荣
11               51%        3,985.52      4,711.12         725.60      18.21%      2,402.67      2,402.67
        实业
      西安海荣
12               51%       -1,209.68      2,130.33       3,340.01     276.11%      1,086.47      1,086.47
        青东村
13    云尚发展   51%        9,822.61      9,822.61               -           -     5,009.53      5,009.53
14    宁波奉化   70%      14,530.92      -2,582.69      -17,113.61   -117.77%     -1,807.88          1元

         合计            186,766.23    232,930.77       46,164.54      24.72%    158,036.76    183,412.66

     注:净资产账面价值为标的企业单体报表净资产账面价值


     六、本次交易对上市公司的影响

     (一)本次交易对上市公司业务的影响

         上市公司本次出售所持有的昆明城海等 14 家下属企业股权后,拟将收到的
     价款用于偿还债务和补充流动资金,以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、
     节约资金利息支出、减轻经营压力,增强公司市场竞争力。

         鉴于公司 2019 年以来业绩出现大幅亏损,为提升公司业绩,优化资产结构,
     增强盈利能力,通过资产处置、债权清收等措施回收资金,达到瘦身健体、增强
     公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断,结合自身情况,未来将做
     大做强商管、物管两大服务板块,致力发展成为专业的城市综合服务商。

     (二)本次交易对上市公司股权结构的影响


                                               2-2-63
                   云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



    本次交易不涉及发行股份,因此,上市公司股权结构不会因本次重组而发生
变动。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权,有利于上市公司盘活存量
资产,优化资产结构。

    根据信永中和出具的 2021 年度上市公司审计报告、上市公司 2022 年一季报
(未经审计)、上市公司 2021 年度及 2022 年 1-3 月备考审阅报告,上市公司本
次交易前后财务数据如下:

                                                                                单位:万元
                     2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月      2021 年 12 年 31 日/2021 年度
      项目
                         交易前        交易后(备考)        交易前         交易后(备考)
资产总额                4,005,764.98       3,791,484.59    4,022,304.29         3,866,677.70
负债总额                3,799,628.70       3,616,294.52    3,773,112.06         3,679,229.89
归属于母公司所
                          32,986.37           71,772.68       70,537.90           80,876.22
有者权益合计
营业收入                  80,787.17           62,384.34      604,732.13          459,010.78
归属于母公司所
                          -37,546.35          -9,103.54      -50,679.54           -33,509.45
有者的净利润
基本每股收益(元
                               -0.23               -0.06           -0.32               -0.21
/股)

注:基本每股收益未进行年化


七、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的程序

    1、康旅集团原则性同意本次交易方案;

    2、上市公司召开第九届董事会第四十一次会议,审议通过本次重大资产出
售预案及相关议案。

    3、上市公司在云交所就拟转让的标的资产完成预挂牌;

    4、康旅集团完成对标的资产评估报告的备案;

    5、上市公司召开第九届董事会第四十七次会议,审议通过本次重大资产出
售正式方案及相关议案。


                                          2-2-64
                 云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



(二)本次交易尚需履行的程序

    1、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌;

    2、上市公司召开董事会,审议包含交易对方及交易价格的正式方案;

    3、康旅集团批准本次交易包含交易对方及交易价格的正式方案;

    4、上市公司召开股东大会,审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价
格的正式方案;

    5、其他可能的审批/备案程序。

    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广
大投资者注意投资风险。


八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

    上市公司控股股东康旅集团已原则性同意本次重组。




                                        2-2-65
              云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要




                      备查文件及备查地点

一、备查文件

    1、上市公司关于本次资产重组的董事会决议;

    2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见;

    3、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告;

    4、锦天城出具的关于本次交易的法律意见书;

    5、北京亚超、北京中同华、中和评估出具的关于本次交易的评估报告及评
估说明;

    6、信永中和出具的审计报告、备考审阅报告及模拟合并审计报告;

    7、本次交易各方的相关承诺函和说明文件。


二、备查地点

    投资者可在下列地点查阅有关备查文件:

    云南城投置业股份有限公司

    办公地址:云南省昆明市西山区西园南路 34 号融城优郡 A4 栋

    法定代表人:李家龙

    联系人:王媛

    电话:0871-67199767




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                 云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要



(此页无正文,为《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘
要》之盖章页)




                                                         云南城投置业股份有限公司


                                                                          年   月   日




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